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股權激勵與股權架構設計范文第1篇

您好！

律師可以為創(chuàng)業(yè)者提供如下專業(yè)服務。

1. 提供創(chuàng)業(yè)企業(yè)模式的選擇規(guī)劃

（1）創(chuàng)業(yè)企業(yè)的模式設計

首先，創(chuàng)業(yè)者采用哪種企業(yè)形式進行創(chuàng)業(yè)，是采用公司形式還是合伙企業(yè)形式？同時，創(chuàng)業(yè)者采用哪種方式引入投資者，是股權融資還是債權融資？這將決定創(chuàng)業(yè)者和投資人之間的法律關系是股東關系還是借貸關系。

其次，創(chuàng)業(yè)者具體接受哪種貨幣的投資，人民幣、美元、還是歐元？它決定了公司的架構采用內資模式還是外資模式或者是VIE模式。

再次，具體接受多少投資，出讓多少股份？它決定了公司的股權比例和出讓股權的價格。股權比例將決定公司的話語權，即創(chuàng)業(yè)企業(yè)今后經營管理的決策權，可以避免今日萬科遇到的窘境。

最后，具體投資合同的起草、修改和審核也是非常關鍵的，通過專業(yè)律師的把關，可以避免發(fā)生“一字之差，損失百萬”，甚至創(chuàng)業(yè)者最終被趕出企業(yè)而他人坐享漁翁之利的慘痛后果。

（2）企業(yè)內部股權結構設計

律師可以幫助創(chuàng)業(yè)者制定股權激勵計劃、期權計劃。

現代企業(yè)經營管理理論和國內外企業(yè)發(fā)展的實踐證明，股權激勵對于改善公司組織架構、降低管理成本、提升管理的效率、增強公司凝聚力和核心競爭力都起到積極的作用。股權激勵的具體內容一般包括：股票期權、員工持股計劃和管理層分紅等形式。

2. 擬定公司章程、制度和各類法律文件

首先，設立公司必須制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股東的出資方式、比例、金額繳納期限，非貨幣出資的評估作價，公司的利潤分配、虧損分擔，公司的經營范圍和期限，解散條件，公司組織機構如股東會、董事會、監(jiān)事會的組成、權限、議事方式等，公司事務的決策、執(zhí)行，股東的入股、轉讓和退股規(guī)則，爭議解決辦法等。

其次，勞動合同、公司手冊等公司各類規(guī)章制度的制定。

再次，公司經營過程中必備的各類基本合同，如采購合同、加工合同、租賃合同、銷售合同等的制定。

3. 確保合法性，預防法律風險

（1）公司經營行為的合法性

合同的洽談、起草、簽訂、履行和爭議解決等。

律師通過對各類合同的起草、簽訂、履行和爭議解決等全程法律服務，尤其通過對合同的審核來預防和控制法律風險，其工作重點就是保證公司行為的合法性、合規(guī)性。創(chuàng)業(yè)公司和大公司合作一般會使用對方的合同文本，俗稱格式合同，且修改空間有限，許多合同條款十分苛刻，律師可以幫助創(chuàng)業(yè)公司找出合同的主要風險點，提出修改建議，供創(chuàng)業(yè)者決策參考。

通過對合同的履行來防范風險。

合同履行中經常會有許多不確定的因素，雙方可能會對合同進行變更，一方可能會違約，也許因不可抗力而導致合同不能履行等等。因此，律師可以及時建議采取有效措施，避免企業(yè)在合同履行中遭受不必要的損失。

（2）提供必要的盡職調查

對于首次合作的他方，包括但不限于供應商、銷售商等，需要進行適當的盡職調查。律師通過盡職調查幫助創(chuàng)業(yè)者盡可能及時地獲取有關簽約他方的真實信息，盡職調查其實就是風險管理。

4. 提供公司注冊登記的服務

律師可以對企業(yè)的設立提供包括咨詢和注冊等一條龍服務。

5. 提供知識產權保護服務

律師可以幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立知識產權保護制度，規(guī)范知識產權的申請、歸屬、使用、許可、轉讓和保護等行為。如設立防火墻，約定職務發(fā)明的歸屬;設立獎勵制度，鼓勵員工發(fā)明創(chuàng)造，依法保護企業(yè)合法權益。

律師還可以提供申請商標、著作權（版權）、專利的具體建議，可以讓創(chuàng)業(yè)企業(yè)在有限成本下獲得最大限度的知識產權保護。

商業(yè)秘密與其他知識產權相比具有保護期限可以無期限、保護措施更加復雜。因此，在律師的協助下制定與知識產權保護相結合的商業(yè)秘密的保密條款顯得很有必要。

6. 建立健全勞動合同制度

（1）全員勞動合同制度

規(guī)范的勞動合同制度是公司經營和管理的基礎，包括全員勞動合同、公司的各種規(guī)章制度如員工手冊等。我國的勞動法律法規(guī)傾向于保護勞動者的權益。因此，除了稱職的人事主管即HR，也需要經驗豐富的律師來幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立勞動合同的管理體系。

（2）競業(yè)禁止

競業(yè)禁止協議是防止員工惡意跳槽，或者大公司來挖人的、小公司來挖創(chuàng)業(yè)團隊的針對性措施。

假如，遇到員工一意孤行要跳槽的話，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以依據競業(yè)禁止協議要求員工賠償相應的損失。一些大公司，尤其是上市公司經營的合規(guī)性要求較高，不會為了某個員工而壞了規(guī)矩以至于影響到公司的聲譽和形象。如果收到律師函，他們一般會打退堂鼓，否則將承擔連帶賠償的法律責任。

7. 擔任企業(yè)投融資顧問

創(chuàng)業(yè)企業(yè)以融資為主，時機成熟時也會進行一定的對外投資。

律師通過針對性的盡職調查，協助創(chuàng)業(yè)企業(yè)設計和制訂方案，包括但不限于投資意愿及投資方向、投資標準、投資方式、投資額度、遴選要求、執(zhí)行要求等詳細的各項有關文件、資料、報告;協助創(chuàng)業(yè)者進行投資項目的可行性調查、分析、研究，并與項目有關的政府機關、金融機構、合作者等進行投資行為的具體工作，以達到協助委托方執(zhí)行投資、預防和控制風險的目的。

8. 建立債權債務管理體系

股權激勵與股權架構設計范文第2篇

公司主營產品為某類特色食品，計劃先開設一個店面作為試點經營，待銷售模式和盈利模式確定后即可復制開店。該團隊預計店面開業(yè)經營半年后即可實現盈利，且穩(wěn)定經營后日盈利可達3000～5000元。公司初期的資金需求為人民幣80萬元，但由于團隊前期僅能提供人民幣20萬元，于是計劃引進天使投資人。經與投資人談判，雙方初步同意投資人出資人民幣60萬元，占公司50%的股權。但是，對于創(chuàng)始人來說，天使投資人的持股比例無疑過高，足以對公司的運營管理及將來可能的公司融資等事項產生巨大的影響。另外，由于創(chuàng)始人對公司發(fā)展前景看好，盈利后即可對公司進行增資，并擴大經營。創(chuàng)始人對天使投資的高股權比例有較多的顧慮，因此，需要用合適的方式降低投資人的股權比例。

在實踐中，投資人持有50%股權的確不多見，不僅對公司擁有很強的控制力，而且導致創(chuàng)始人持有的股權減少，從而減少創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)中所獲得的收益，容易降低創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)熱情。若公司進行再融資，則創(chuàng)始人的股權將再一次降低，從而可能失去對公司的掌控。實際上，從長遠來看，創(chuàng)始人占控股地位，對于投資人反而有益。因此，投資人更愿意投資于創(chuàng)始人控制的公司。

至于朋友的公司，應該采用適當的方式降低投資人股權比例，但由于已經達成初步一致，直接降低投資人的股權比例顯然不可能被投資人接受。

我建議的方式是，約定創(chuàng)始人在一定的期間內可以對公司進行無溢價增資，即所有的增資均進入公司注冊資本。比如，創(chuàng)始人可在公司實現盈利后用獲得的利潤分配對公司無溢價增資人民幣40萬元，增資后，創(chuàng)始人的股權變更為75%，投資人持股比例稀釋為25%。由于創(chuàng)始人需要全日制且全身心投入公司的日常經營管理，而投資人完成投資后無需對公司投入過多精力，因此，創(chuàng)始人對公司的增資一般不應采用與投資人相同的溢價，創(chuàng)始人對公司進行無溢價增資應為投資人所接受。

對于公司架構的設計，最好在一開始即做好安排，并作為工商登記的內容，以使其確定無疑。如果僅是在協議中約定創(chuàng)始人有權對公司進行增資，由于辦理增資需要投資人的配合，如通過股東會決議等，一旦投資人不予配合，則可能使增資無法進行。屆時，即使通過訴訟解決，并贏得訴訟，也需要耗費大量的時間和成本，或許會導致公司喪失發(fā)展的良機。據此，進一步建議直接先確定增資后各方的股權比例，如創(chuàng)始人認繳出資人民幣60萬元，持有公司股權的75%，投資人出資人民幣60萬元，持有公司股權的25%，然后約定創(chuàng)始人出資可以分期繳納，投資人出資應一次性繳納。如此，則可以確保創(chuàng)始人從公司設立起就可以占據控股地位，繳清剩余出資也就成為創(chuàng)始人的一種義務，無需投資人的特別配合。

上述安排在《公司法》修訂之前也可以實現，因為原《公司法》規(guī)定首期實繳出資不低于全部認繳出資的20%，且剩余出資應在兩年內繳清。問題在于，如果兩年內無法繳清，則可能需要將剩余未繳納出資進行轉讓，或者減資。但是，由于新《公司法》的頒布實施，取消了實繳資本制，創(chuàng)始人可以不必受兩年內出資的制約，上述安排應該更沒有障礙。

自2014年3月1日起，新修訂的《公司法》開始正式實施，本次修改主要是取消了實繳資本制，即取消了最低注冊資本的要求，廢除了首次出資不低于20%，且剩余出資在公司成立之日起兩年內（投資公司為五年）繳清的規(guī)定，公司設立不再要求辦理驗資手續(xù)，也取消了現金出資不低于注冊資本30%的規(guī)定。但是，如果其他法律或行政法規(guī)對于注冊資本有特殊規(guī)定的，適用該等特殊規(guī)定。

上述修改內容雖然不多，但卻是一次實質性的變化，與前幾次《公司法》修訂做的技術性改動完全不同，因為這次修訂實質上是取消了實繳資本制?！豆痉ā穼嵗U資本的規(guī)定有一個發(fā)展過程。在1993年《公司法》剛制定時，對注冊資本做出了較為嚴格的限制，規(guī)定有限責任公司中以生產經營或商品批發(fā)為主的有限責任公司注冊資本最低為人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的有限責任公司注冊資本最低為人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務性的有限責任公司注冊資本最低為人民幣10萬元。股份有限公司注冊資本最低為人民幣1000萬元。隨后的《公司法》對注冊資本的規(guī)定進行了技術性的調整，逐漸降低了最低注冊資本額，允許分期繳納等。這次修訂，終于最后放棄了實繳資本制。

注冊資本實際上是公司股東在設立公司時應向公司投資的資金，作為公司經營發(fā)展的原始資本，并由工商部門登記備案。由于缺乏完整的社會信用制度，加之當時國家剛由計劃經濟體制向市場經濟體制轉變，市場觀念淡薄，相對而言，政府的可信賴度更高。因此，市場主體的信用程度也需要由政府進行背書。在此背景下，《公司法》規(guī)定最低注冊資本，并要求驗資，實繳注冊資本登記備案的做法，也符合當時的實際情況。

然而，從實質上來說，公司的注冊資本就是公司可以使用的原始現金流，而這個現金流的數量取決于公司業(yè)務的性質以及自身業(yè)務增長的速度。通常公司起始階段還未正式開展業(yè)務，需要的資金量并不高，而強行要求最低注冊資本會造成大量資金閑置，對創(chuàng)業(yè)者也是巨大的負擔。另外，公司的信用程度實際上與其注冊資本并無直接聯系。實踐當中，判斷公司的債務償還能力主要看其凈資產、現金流甚至融資能力。營業(yè)執(zhí)照上登記的實繳注冊資本只是一種歷史的記載。注冊資本人民幣100萬元的公司并不一定比注冊資本10萬的公司更安全。

作為《公司法》修改的配套，其他相關的法規(guī)，包括《公司登記管理條例》、《中外合資經營企業(yè)法實施條例》、《中外合作經營企業(yè)法實施細則》和《外資企業(yè)法實施細則》等，均已進行相應修改。新《公司法》及配套法規(guī)取消實繳資本制，實際上是取消了政府對公司信用的背書，改為根據市場規(guī)則去判斷公司的資信情況。因此，這次修改意味著政府管制的減弱，以及對市場規(guī)則的尊重。

由于《新公司》法剛修訂，對于實踐的影響還需時間的驗證，但從初步的預測來看，可能有以下幾個方面的影響。

對創(chuàng)業(yè)會產生積極影響

近兩年中國出現大量創(chuàng)業(yè)公司，對于創(chuàng)業(yè)者來說，新《公司法》無疑為創(chuàng)業(yè)者提供了良好的政策基礎。新《公司法》至少在兩個方面對創(chuàng)業(yè)者提供便利，一是僅對認繳出資額做出了要求，沒有實繳資本的數額和時間的要求，因此，創(chuàng)業(yè)者可以較少的資金創(chuàng)辦公司，并引進投資人。如此，則大大降低了創(chuàng)業(yè)者設立公司的門檻，有利于提高創(chuàng)業(yè)熱情。二是擴大了創(chuàng)始人利用股權進行融資、股權激勵的操作空間。由于公司設立后并不要求馬上注資，因此，創(chuàng)始人可以在認繳一定數量出資、確保控股地位的情況下進行融資。同時，也可以留出部分認繳出資作為員工期權，留待今后實施員工持股計劃時再行繳納出資。

股份有限公司的形式可能會更受歡迎

《公司法》修改之前，人民幣500萬元的最低注冊資本使多數人對發(fā)起設立股份有限公司望而卻步，如今，這個大門檻也被拆除。由于股份公司發(fā)行一定數量的股份，由股東認購，并且股東按認購的股份數確定在公司中的權利，這種方法使其在融資的交易安排、價格、股權計算等各方面均比有限責任公司更為便利。舉例而言，如果有限責任公司設立員工期權池，約定預留一定比例的股權（如10%），則在公司增資股權攤薄時，需要將該比例相應修改。而如果股份有限公司設立員工期權池，只需要約定預留一定數量的股份（如10萬股）作為今后員工期權池即可，公司增發(fā)股份對已預留的期權池股份數不會造成影響。除此之外，如果一旦進行上市，也不必進行股份制改造。據此，如果政府不增加其他限制，很可能股份有限公司的形式會更受歡迎，今后會有更多的人選擇設立股份有限公司。當然，除政策因素外，由于股份有限公司是“規(guī)模更大的公司”這樣的概念在中國已根深蒂固，這個觀念的轉變可能需要一些時間。

實際上，在投融資活動都很活躍的美國、中國香港、開曼群島等國家或地區(qū)，股份有限公司都是最主流的公司形式。這個情況的發(fā)生，可以理解為市場的選擇。畢竟，如果設立有限責任公司和股份有限公司的要求相同，而股份有限公司又可以更便利，則有限責任公司的存在價值將被削弱。當然，我國目前關于股份有限公司的規(guī)定還遠不如中國香港、美國等地靈活，還需要我們進一步學習改善。

對于刑法的影響

現行刑法中還保留虛報注冊資本罪、虛假出資罪和抽逃出資罪，其實這幾個罪名一直以來都頗受爭議。大多數學者主張取消，認為這幾個罪名實際上會打擊創(chuàng)業(yè)熱情，不符合當今經濟發(fā)生的趨勢，實踐中追究此類犯罪的也不多見。盡管這次《公司法》取消了實繳資本制，但同樣保留了禁止虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等規(guī)定，以及相關處罰措施等規(guī)定。但是，無論如何，刑法中保留這幾個罪名似乎已經沒有必要，是否會在近期修改刑法取消這幾個罪名，拭目以待。

對于中介機構的影響

由于對實繳資本的強制性要求，使我國對于驗資的市場需求非常巨大，進而促成了驗資機構的發(fā)展壯大。取消實繳資本制后，將對這些驗資機構產生重大不利影響，更嚴重的情況可能會導致部分人員失業(yè)，甚至部分專門的驗資機構無法存續(xù)。

同樣是由于對實繳資本的強制性要求，還導致中國產生了一類特殊的中介機構，即專門為公司股東墊付出資，并在驗資完成后抽逃出資、從中獲利的機構。這類機構實際上是從事違法行為，但由于國家的強制性要求，加之受注冊資本代表公司實力的觀念影響，這類機構的市場需求也非常之大，全國各地均有此類機構，而經濟活動越是活躍的地方，這類機構就越多。在巨大的經濟利益面前，盡管刑法規(guī)定了虛報注冊資本罪、虛假出資罪和抽逃出資罪等罪名，也未能杜絕此類行為的發(fā)生。新《公司法》取消實繳資本制后，相信這類機構的生存空間將被壓縮。

股權激勵與股權架構設計范文第3篇

在造船業(yè)備受金融危機沖擊之下，熔盛集團在5年內成長為中國最大的民營造船企業(yè)，銷售額從零增至2010年預計的百億元之巨。逆勢高速前行的“熔盛奇跡”背后，是長袖善舞的張志熔以造房的方式造船，通過全面整合人力、金融、政府等資源，完成了對訂單、資金難題的多面求解。其一，他以股權激勵，下“血本”從國企挖來業(yè)內權威陳強團隊，收獲了訂單與人力資源；其二，熔盛得到中國進出口銀行、中國銀行、民生租賃等金融機構的保駕護航，避過了金融危機導致的訂單流失、負債高企、IPO計劃擱置、高盛等投資機構退出的重重暗礁。其三，熔盛不僅在地方政府的強力推動下通過了項目審批，還在上市前夕獲得江蘇如皋市政府8.3億元巨額補貼，增厚了利潤。

2010年11月，通過二次重組規(guī)避了政策限制的熔盛集團順利上市。42歲的張志熔，如今擁有熔盛集團、恒盛地產兩大資本平臺，身家超過380億元。但由于熔盛重工的資金壓力不容忽視，其財富能否穩(wěn)定，仍未可知。

2010年11月19日，民營造船企業(yè)中國熔盛重工集團有限公司（簡稱“熔盛集團”或“熔盛”，01101.HK）在港交所掛牌上市，融資約140億港元，成為2010年香港市場僅次于友邦保險（01299.HK，H股融資1590.8億港元）和農業(yè)銀行（01288.HK，H股融資796億港元）的第三大IPO，并排在非金融企業(yè)集資額首位。熔盛掌門人張志熔再次成為眾人矚目的焦點。

年僅42歲的張志熔上次出現在公眾的視野中，同樣是一單大手筆的IPO。2009年10月，他因為旗下的另一家企業(yè)―恒盛地產（00845.HK）作為金融危機之后首家在港交所上市的內地房企而名噪一時。恒盛地產當時的融資額，同樣達到了近百億港元之巨。

以熔盛集團上市首日7.96港元的收盤價計，張志熔的持股市值高達299.22億港元，算上當日他持有的恒盛地產的股權市值151.23億港元，他僅在這兩塊資產上的身家就高達380.42億元，與2010年新財富500富人榜的首富王健林401.1億元身家僅咫尺之遙。

逆勢高速前行，“熔盛奇跡”暗藏玄機

感嘆IPO造富的同時，更值得一提的是熔盛的發(fā)展速度。從2005年10月在江蘇如皋的一片灘涂上打下建廠第一樁，到3個月后獲得建造6艘巴拿馬型散貨船的第一筆訂單，再到2008年3月交付第一艘船，據中國企業(yè)聯合會和中國企業(yè)家協會的資料，熔盛創(chuàng)下了當時中國造船企業(yè)從建廠至交船的最短時間紀錄。不僅如此，熔盛在5年之內構造了一個商業(yè)奇跡―從零開始，做到2009年約94億元的銷售規(guī)模（表1）。

熔盛近年的資產規(guī)模膨脹同樣驚人。招股說明書顯示，2007-2009年，熔盛重工的資產總額增長了201.68%，在此期間，兩大國資控股的造船巨頭―中國船舶（600150）和廣船國際（600685）的資產規(guī)模則變化不大，前者僅增長12.91%，后者還萎縮了11.14%（表2）。根據造船業(yè)專業(yè)研究機構英國克拉克松（Clarkson）的數據，按截至2010年8月1日手持訂單的載重噸計，熔盛已是中國第二大造船企業(yè)、最大的民營造船企業(yè)（表3）。

眾所周知，造船業(yè)作為強周期行業(yè)，在2008年三季度至2009年的全球金融危機中遭到重創(chuàng)?？死怂傻臄祿@示，到2008年中期，新造巴拿馬型散貨船的估計基準價值已由2002年初的2050萬美元一路上升，最高達5500萬美元；而在危機后的2009年底，則跌至最低點3380萬美元，較峰值下降40%?？死怂傻男略齑瑑r格指數同時顯示，不同船型的價格指數悉遭重挫（圖1）。

新成立的熔盛，在整體行業(yè)低迷期間逆勢上行，獲得如此高速的發(fā)展，似乎有悖常理。那么，熔盛快速發(fā)展的動力何在？其在這一過程中遇到過哪些風險？張志熔究竟擁有怎樣的能力，才能一一化解其中的風險呢？

股權激勵挖角陳強，

“水上房地產”起航

要解開“熔盛速度”的謎團，還得從張志熔跨行業(yè)跳轉、切入造船業(yè)說起。其中正可以凸顯張志熔在整合人力資源方面的能力。

起家于房地產

對于張志熔其人，諸多媒體都冠之以“低調富豪”或“神秘富豪”之稱謂。見諸報刊或網絡的報道對其介紹大體如下：張志熔，江蘇南通如皋人，11歲跟著父親張德璜到上海；1990年，張志熔剛從松江建筑工程學校畢業(yè)，即用打工掙來的3萬元開辦了自己的公司，很快轉向上海房地產；1997年，出任上海弘耘置業(yè)股份有限公司董事長，先后參建、承建及獨立開發(fā)了蘭橋大廈、大上海國際花園、大上海陽光綠園等住宅小區(qū)。

不過，恒盛地產招股書透露的張志熔信息無疑更具權威性：“張先生（指張志熔）于90年代初曾從事建筑材料貿易及建筑外包業(yè)務。于1994年，通過其首個住宅物業(yè)發(fā)展項目―位于上海的陽光綠園進軍房地產開發(fā)業(yè)，該項目于1996年1月動工興建”。1994年，趁上海房地產低潮之際，張志熔創(chuàng)辦了上海宏遠房地產開發(fā)公司；1996年，在徐匯區(qū)集資開發(fā)了60多萬平方米的陽光綠園項目。2000年，張志熔組建了上海陽光投資（集團）有限公司，主要從事房地產開發(fā)。為了利于上市的路演推介，上海陽光集團于2007年改名恒盛地產。

同時，熔盛重工的招股書透露：“張先生在企業(yè)管理、房地產開發(fā)及投資方面擁有逾14年經驗及在重工行業(yè)企業(yè)管理方面擁有約4年經驗”。不難看出，盡管張志熔出生于造船之鄉(xiāng)―江蘇南通，但在創(chuàng)辦熔盛之前，其主業(yè)是房地產，對于造船業(yè)來講，完全是個十足的門外漢。他事業(yè)生涯的改變，源于一個船業(yè)行內人―陳強。

“知己＋股權”吸引陳強，

獲取人力與訂單資源

曾一手創(chuàng)辦了上海外高橋船廠并任上海外高橋造船有限公司總經理的陳強，絕對稱得上中國造船行業(yè)的一位風云人物（詳見附文）。他于2004年3月辭職加盟熔盛。熔盛的管理團隊中，有不少是陳強在上海外高橋時期的老部下（表4），另一些則來自國內其他知名企業(yè)，例如，熔盛常務副總裁張明曾就職于南通中遠川崎船舶工程公司。正是這個擁有豐富造船業(yè)經驗的高管團隊，一手打造出熔盛今日的成就。

對于陳強為何會投身于熔盛，熔盛招股書表示，他與張志熔有“致力于復興中國造船工業(yè)” 的共同目標。不過，其中的細節(jié)還透露出另一玄機：“于2007年，貴集團的直接控股公司就貴集團行政總裁陳強先生為貴集團提供的服務而向其轉讓50000股熔盛重工股份（獎勵股份）。獎勵股份的估值乃根據自由現金流，采用收入法厘定，金額為人民幣236609000元”。也就是說，為吸引陳強的加盟，張志熔下了“血本”。

不過，這一代價顯然值得。2005年10月，熔盛正式開始建設造船廠，4個月后，便拿到了首批6艘冰區(qū)加強型散貨船的建造合同，船東是挪威Frontline公司旗下的金海洋船運公司。陳強在接受媒體采訪時承認，Frontline是自己在上海外高橋時期的老客戶，其將這一合同交給熔盛，是出于對“陳強團隊”的信任。此后，盡管熔盛剛建廠不久，可以說廠區(qū)設施還非常不完善，但憑借陳強在船舶行業(yè)大量的人脈關系，熔盛繼續(xù)搶得大量訂單，2006年末訂單數量便達到49艘。

地方政府鼎力支持，熔盛項目獲批

2004年2月12日，熔盛的前身江蘇熔盛投資集團有限公司（簡稱“熔盛投資”）成立。然而直到2005年10月，熔盛造船基地才開始在張志熔的家鄉(xiāng)如皋破土動工建設，中間為何相隔一年多的時間？招股書并沒有說明緣由，但據媒體報道，期間主要是在跑各類批文。當時，由于“鐵本事件”的影響，項目進展異常艱難，甚至始作俑者張志熔都幾乎打了“退堂鼓”，最后在地方政府的強力推動下，直到2005年3月，熔盛才走完所有審批程序。

地方政府如此給力，當是看好這一項目對當地GDP的拉動作用。不過，張志熔能夠保持與地方政府的良好互動，同樣重要。有媒體報道，張志熔對造船業(yè)的理解是，造船和造房子無異，一個是水上流動的房地產，一個是陸上固定的房地產。也許，張志熔將地產商與政府和金融機構互動的經驗，復制到了同屬資金密集型的“水上房地產”制造行業(yè)。在熔盛2010年的上市中，如皋市政府同樣給予熔盛巨額的補貼支持。

借力投行，舒緩資金壓力，初設上市架構

雖然房地產業(yè)務利潤豐厚，但對于資金的需求同樣強烈。熔盛重工起步的資金都來源于張志熔家族，但要長期從房地產業(yè)務抽血，也不現實。身處資金密集型、技術密集型和勞動力密集型的船舶行業(yè)，資金是困擾熔盛的一個重要問題。此時，通過引入海外投行等資源，舒緩資金壓力，并為未來的海外上市融資進行鋪墊，是民營企業(yè)慣走的路徑，張志熔也邁出了這一步。

融資壓力如影隨形

熔盛的發(fā)展中，不僅資產負債率居高不下，而且經營活動帶來的現金流始終無法覆蓋投資活動的巨額支出，融資的壓力如影隨形（表5）。

尤其是發(fā)展初期，由于固定資產多在建設當中，熔盛甚至難以通過抵押取得銀行資金的支持。其2007年財報顯示，盡管資產負債率達到91.46 %，但當年的銀行借款為零，同時，當年的平均貿易應付款及應付票據周轉日達到106天。熔盛為此解釋：“我們2007年的平均貿易應付款及應付票據周轉日相對較長，主要是我們的船廠2007年正在興建中，且大量財物資源用于建造而非船舶制造，因此我們需要額外時間付款”。也就是說，為了舒緩財務困境，熔盛甚至不惜占用上游供應鏈的資金，解決部分資金壓力。

但按照中國船舶工業(yè)協會的統計，中國的船舶配套本土化率仍在46-50%之間徘徊，船舶制造的核心技術掌握在歐洲人手里。這意味著，熔盛不可能擠占供應鏈上太多的資金，它還需要花現金去國外購買造船所需的重要系統及配件。關鍵時刻，高盛和德劭等國際投資者的出現，解決了熔盛的燃眉之急。

投行提供夾層融資，

熔盛初設上市架構

“2007年10月，熔盛成功用20%的股權，換回了高盛、德劭和新天域三家投資基金的近3億美元”?！皟赡昵?，當高盛（亞洲）董事總經理張奕同另一投資者德劭基金首次來到如皋港對熔盛重工進行考察時，占地整整1萬畝的工廠才剛開始建設，放眼望去，長達3.7公里的江岸線上全是蘆葦蕩。但這并沒有讓他們泄氣?！薄案呤⒃谥袊耐顿Y史上，這是其第一次投資一家連廠房都尚未建成的企業(yè)”。媒體上這個版本的故事，使得高盛、德劭等國際投資者像個急著掏錢的傻瓜。事情顯然并非如此簡單，熔盛招股書的細節(jié)中透露出當時的這一過程。

對于海外投資者來講，投資之前首先要考慮如何退出。搭建境外上市主體，并打造自下而上的“中國境內附屬公司―香港附屬公司―英屬處女群島附屬公司―境外上市主體”的紅籌架構，是其成功入駐的慣常做法，熔盛為此配合做了一系列的重組。

第一步：成立BVI公司及香港中間控股公司。為了搭建紅籌上市架構，張志熔在英屬維京群島成立了7家BVI附屬公司：2007年4月2日，明欣國際注冊成立；其后的2007年4-5月間，明欣國際相繼成立了宏新國際、美來控股、美龍控股、明恩國際、柏源集團（柏源集團）及新時企業(yè)等另外6家BVI公司。與此同時，運寶集團、興高國際、僑洋、偉佳發(fā)展、雅發(fā)國際及信華（香港）等6家香港附屬公司注冊成立。

2007年5月18日，宏新國際、美來控股、美龍控股、明恩國際、柏源集團及新時企業(yè)等BVI公司分別收購運寶集團、興高國際、僑洋、偉佳發(fā)展、雅發(fā)國際及信華（香港）等香港控股公司全部股權（圖2）。

第二步：迂回收購造船資產，曲線進入上市主體。

重組前，熔盛主要的造船資產在熔盛投資和熔盛重工中，熔盛投資還兼具張志熔體系內的一些其他資產（表6），因此還不能采取海外公司直接收購的方式，需要將造船資產從中剝離出來。

2007年6月間，信華（香港）、雅發(fā)國際、偉佳國際及僑洋各自與熔盛投資訂立合營協議，分別成立熔鼎海洋工程、熔燁倉儲、熔燁機電及熔盛涂裝。這四家香港公司共計向合營公司注資9496萬美元，分別持有各合營公司的80%權益；而熔盛投資則合計注入價值2374萬美元的造船設施，分別持有各合營公司20%的股權。

2007年6月25日，運寶集團以10304萬元收購熔盛重工的全部權益。同時，興高國際與熔盛投資簽訂合營協議，成立江蘇熔盛造船有限公司（簡稱“熔盛造船”）。其中，興高國際出資1465.1萬美元、熔盛投資注資1524.9萬美元的造船資產，從而分別持有熔盛造船49%和51%的股權。

第三步：成立中介控股公司，換股打造上市主體。

開曼群島的法律環(huán)境符合港交所的上市要求，開曼公司也是理想的上市群島。2007年7月27日，熔盛重工控股有限公司（簡稱“熔盛重工控股”）在開曼群島注冊成立，隨后以換股形式收購明欣國際的全部股權，從而使其成為中介控股公司，直接持有下面附屬公司的全部股權；熔盛重工控股則作為上市主體，為旗下所有附屬公司的最終控股股東。張志熔通過其全資附屬公司好利及Wealth Consult擁有熔盛重工控股95%權益，陳強則通過盛意持有5%股權。

2007年10月8日，熔盛重工控股與由高盛、德劭基金、新天域資本等5家投資機構簽署了一項認購協議。據此協議，2007年10月30日，熔盛重工控股將其380萬股每股面值0.1港元的股份的法定股本，重新指定及分類為363.82萬股每股面值0.10港元的普通股及16.18萬股每股0.10港元的系列A優(yōu)先股；上述5家戰(zhàn)略投資者以2.5億美元（當時約合人民幣18.775億元）認購16.18萬股系列A優(yōu)先股（表7）。根據認購協議，系列A優(yōu)先股為強制性可贖回可換股優(yōu)先股，可自發(fā)行日期至到期日由優(yōu)先股持有人選擇轉換為普通股。發(fā)行系列A優(yōu)先股所得款項，主要用于中國境內附屬公司注資。同時，除非優(yōu)先股持有人選擇續(xù)期，否則優(yōu)先股將于2009年10月31日到期。

截至2007年10月31日，熔盛重工控股已向各投資者發(fā)行了16.18萬股系列A優(yōu)先股，所得款項用于前述向境內子公司的注資。

也就是說，高盛、德劭基金等所謂的入股，實際上是夾層融資的一種―可轉換優(yōu)先股。這也正反映出國際投資者的精明：如果熔盛上市有望，可以將優(yōu)先股轉換成普通股，享受IPO帶來的財富盛宴；如果上市無門，則可以強制熔盛按一定固定股息贖回優(yōu)先股。招股書顯示，投行們要求的優(yōu)先股每年復合回報率高達18%，熔盛為了爭取風投資金的代價高昂。

投行“冒險”投資的算盤

站在當時的環(huán)境下看，投行們敢于投資熔盛這么一家廠房還沒建好的造船廠，也不無道理。

首先，熔盛雖然成立不久，但憑借陳強的行業(yè)影響力，已經接到大量訂單。截至2007年10月，熔盛造船基地廠房雖未完全建成，但已持有49艘船舶制造合約，總值32.37億美元，約合人民幣216.23億元。同時，熔盛還通過四處挖人形成了造船所需的生產能力和研發(fā)能力。2008年2月，熔盛的首制船―7.55萬噸的“金色斯戈娜”號交船，比其船東Frontline公司要求的整整提前了4個月。

其次，當時中國造船業(yè)幾乎達到了興旺的頂峰。數據顯示，2007年上半年，中國船舶工業(yè)企業(yè)完成工業(yè)總產值1017億元，同比增長48%；完成工業(yè)增加值252億元，同比增長65%；實現主營業(yè)務收入807億元，同比增長54%；實現利潤總額64億元，同比更是增長151%。

在當年資本市場大熱和造船業(yè)基本面良好的雙重推力下，中國船舶股價在不到一年中從30元扶搖直上到最高300元，多少會令國際投資者心動。此時，如果有人向他們推介熔盛這樣一家公司，他們的反應可想而知。

金融機構力挺，熔盛險避破產威脅

然而，2008年突如其來的金融危機，讓熔盛與投行的計劃平添了變數。熔盛上市被迫停滯，與此同時，海外出現其訂單被取消的報道；加之此前原材料價格大漲帶來成本激增等原因，熔盛的資產負債率高達100.3%。面對這一險況，張志熔不得不多面求解，其整合金融資源的能力，由此充分展現。

金融危機沖擊顯現，熔盛幾近資不抵債

2008年，金融危機愈演愈烈使得全球船舶制造業(yè)訂單銳減，熔盛的財務狀況也受到嚴重影響。財報顯示，截至2008年底，其已交付5艘7.55萬噸冰區(qū)加強型散貨船，還有1艘散貨船和13艘油輪由于完工度超過20%開始確認收入，因此，2008年熔盛重工的收入由2007年的6.617億元快速增加至47.249億元，增幅達614.1%。然而，其當年凈虧損額由2007年的4.4億元繼續(xù)擴大至5.4億元。

熔盛財報中為此解釋，2008年，由于業(yè)務擴充導致有息負債大幅增多（平均未償還借款由上年度的9.281億元增加至2008年的27.461億元），使融資成本支出急劇增加。但更為重要的原因是，原材料價格在金融危機前的大幅上漲。財報顯示，由于鋼材及管道價格提升，使其2007-2008年增加此項支出18.643億元或963.7%，特別是2008年支付的每噸鋼材均價同比增加約1100元，漲幅達兩成。同時，由于進口的主發(fā)動機及其他重要設備的價格亦有不同程度上漲，導致進口設備成本于2007-2008年增加12.238億元或1081.7%。另一組數據也可解釋當年的虧損擴大，2007-2008年，熔盛鋼板及管道成本占總銷售成本的比例由27.9%上升至42.7%；船用發(fā)動機及發(fā)電機等進口設備成本占總銷售成本的比例則由16.3%提升至27.8%。

熔盛原本寄望上市以改善資本結構，但這一計劃受危機影響而被迫停滯。截至2008年底，熔盛的資產負債率高達100.3%，所有者權益為-0.588億元，已經處在資不抵債的破產邊緣。此時，如果不是國內金融機構力挺，令其保住大額訂單，熔盛后果也許不堪設想。

內資銀行曲線相助，淡水河谷訂單最終成行

招股書顯示，2007年熔盛雖未接到任何訂單，但2008年新增訂單數量居全國第一。當年熔盛總共接到16艘船舶訂單，合約總值高達19.48億美元：2008年5月，從德國船主Hansa公司承接了4艘8.466萬噸集裝箱船，合約總值達4.12億美元；2008年8月3日，與巴西淡水河谷 （Vale）簽署合同，建造12艘40萬噸級的超大型礦砂運輸船，合同總額為15.36億美元，這是當時全球最大單筆造船訂單。

更難得的是，金融危機下，熔盛的訂單卻并未受到大的影響。數據顯示，2008年9-12月，中國新增船舶訂單分別為318、144、30和2萬載重噸，12月更是同比暴跌99.8%。在新增訂單銳減之同時，船東撤單的事件時有發(fā)生，12月1日，曾有香港媒體援引英國海事媒體《勞氏日報》的報道稱，全球當時共有14艘超大型礦砂船的訂單已被取消，其中包括淡水河谷在江蘇熔盛訂造的12艘礦砂運輸船。

盡管如此，但在國內金融機構的鼎立支持下，這筆大單最終成行：2008年9月，淡水河谷宣布已與中國進出口銀行和中國銀行達成協議，貸款12.29億美元用來建造上述12艘礦砂船。貸款數額相當于造船所需資金的80%，將根據造船進度在未來3年內分期發(fā)放，還款年限為13年。12月12日，中國銀行江蘇省分行為熔盛向淡水河谷開出了12艘船的首期保函。12月22日，淡水河谷向熔盛支付了合約的首付款3.4億美元。

民生租賃現身，提供訂單、融資多方支持

不僅有銀行助力熔盛原有訂單成行，還有金融機構為其帶來新的訂單。

據克拉克松的數據，金融危機下，全球2009年的新造船訂單量由2008年的1.832億載重噸大幅下降至4710萬載重噸，中國的新造船訂單量也由2008年的6730萬載重噸大幅下降至2009年的2280萬載重噸。但是，熔盛在2009年的新接訂單量卻連續(xù)第二年居中國第一，共訂立了總計達220萬載重噸的合約，占全球訂單總量的4.7%。其中，民生銀行旗下的民生租賃可以說居功至偉。招股書顯示，2009年，熔盛重工新接獲總價值7.614億美元、共計12艘船舶的訂單，其中就有8艘來自民生租賃，訂單價值約18億元。公開資料顯示，民生租賃訂造的這些船舶將租賃給福建國航遠洋運輸公司。

實質上，民生租賃貢獻的不只是訂單，由資金雄厚的金融機構在國內船廠訂購船舶，然后將船舶成品租賃給國內航運公司，也是船企融資的途徑之一。

在緩解熔盛資金困局方面，民生租賃同樣功不可沒，其多次以金融租賃的方式向熔盛提供資金支持：2009年，熔盛以6億元向民生租賃銷售若干廠房與機器，并自2009年6月26日開始租回這些資產，為期三年，年租金為2.158億元。

令人關注的是，民生銀行2011年1月8日的2011年度非公開發(fā)行A股股票預案顯示，張志熔旗下熔盛投資，擬斥資22.85億元、以4.57元/股的增發(fā)價認購民生銀行5億增發(fā)股，從而持有民生銀行增發(fā)后1.59%的股權，張志熔與民生銀行關系深厚可見一斑。還值得一提的是，熔盛集團上市發(fā)行的17.5億股份中，張志熔通過出售3.5億舊股，套現凈額約27.24億港元，合人民幣22.94億元，恰好能夠覆蓋民生銀行的入股資金。

非常手段多融資

金融機構的外部支持之外，對身處資金困境的熔盛而言，一些金融工具的運用具備重要意義，其中不乏一些未必規(guī)范的非常規(guī)手法。

借道貿易公司授信額度，破解信貸困局

招股書顯示，熔盛的造船合約通常規(guī)定客戶根據項目進度分五期支付造船價款（表8），而根據國際貿易慣例，每次支付進度款項前，必須先向船東發(fā)出銀行出具的退款擔保。所謂退款擔保，是作為建造方一旦未能履行合約責任情況下，退還客戶所作分期付款的保證，其作用實際是將造船方“拿錢之后干不好活”的風險轉嫁給銀行。

實質上，銀行出具退款擔保是在給予造船方提供信貸支持。因此，銀行在授予退款擔保及確定擔保額度之前，必須審查被擔保方的財務狀況，評估其履約能力。一般而言，銀行提供的退款擔保額度會控制在授信額度范圍以內。具體到熔盛，鑒于其在2009年度之前嚴重虧損甚至一度資不抵債，銀行也不可能給予其較高的授信額度。而不斷快速增加的造船合約，使要求出具的退款擔保函數量和額度急劇上升（表9），熔盛如何破解這一困境呢？

熔盛祭出一個奇招：通過無抵押方式，購買國有貿易公司的授信額度。招股書顯示，熔盛通過與寧波中基集團、西飛集團、浙江物產集團旗下的進出口公司等5家貿易公司簽訂合約，委托它們發(fā)出銀行退款擔保函及收取客戶分期付款，在扣除必要的費用及款項后轉移給熔盛重工。據寧波中基集團有關人士對媒體透露，他們是利用自己的授信在銀行開出一個全船金額、分期生效的退款擔保。

招股書顯示，熔盛會就上述服務向貿易公司支付相當于船舶合約價值約1.5%的傭金。截至2010年9月30日，熔盛已計提給上述貿易公司的傭金總額約為3.536億元，相當于235.73億元的船舶合約的退款擔保是如此運作，占比近六成（截至目前，其合約總值為400.29億元）。

這一模式的好處不言而喻，即造船方在銀行角度看來履約能力不佳的情況下，其仍然順利拿到客戶的分期付款，也是實際意義上的金融信貸支持。其實，它還有另外的精妙之處。如招股書所述，客戶要求船舶附有國際知名銀行發(fā)出的退款保證書，而擔保銀行則要求造船方在本行開設的賬戶內存入相當于船舶合約價值5-10%的現金，作為履行義務的擔保品。鋪設龍骨后，在建船舶亦抵押予相關銀行作抵押品。然而，通過大規(guī)模取道貿易公司發(fā)出退款擔保，而對方以自有授信開出保函，無須現金抵押，大幅減少了熔盛重工在銀行的抵押存款，為其船舶制造贏得了寶貴的現金支持。數據顯示，即便與應抵押現金額的下限相比，熔盛用于退款擔保的實際抵押存款仍相差4-11億元不等（表10）。

投行中途退出，張志熔無奈墊資熔盛

按當初熔盛重工控股與海外投資者簽訂的認購協議，除非持有人選擇續(xù)期，否則優(yōu)先股將于2009年10月31日到期。面對造船業(yè)的低谷，海外投資者并沒有選擇繼續(xù)與熔盛共舞，而是要求退出。

按照海外投資者要求的回報率，熔盛重工控股須按每股系列A優(yōu)先股約2467.09美元的贖回價贖回所有系列A優(yōu)先股，相較于當初1545.12美元/股的融資成本溢價59.67%，總贖回價高達3.99億美元（約合人民幣27.22億元）。

相比高盛等投行在中國其他項目中往往能收獲數倍甚至數十倍的回報，國際投行對熔盛的投資難以稱得上成功，但問題是，熔盛此時資金狀況已非常緊張。2009年熔盛的財報顯示，當年末的現金及現金等價物總共只有28.63億元，而資產負債率高達94%?？梢哉f，熔盛重工控股當時根本拿不出錢來支付這筆開支。招股書的細節(jié)中透露出了雙方博弈的結果：先由大股東張志熔墊付部分資金，其余款項最遲到2010年1月15日之前償還。

招股書中對這一事件的發(fā)展過程作出了這樣的描述：“2009年10月13日，張志熔控股的好利以7466152.81美元收購PG的全部股權，相對于PG初始500萬美元的股權成本溢價49.32%。系列A優(yōu)先股其余4位持有人于2009年10月30日向熔盛重工控股提交贖回通知，要求按面值加按每年18%的復合收益率計算的增加額贖回。2010年1月4日，好利以26131401.56美元收購新天域資本所持有的全部股權。2010年1月15日，熔盛重工控股按每股系列A優(yōu)先股約2467.09美元的贖回價贖回所有系列A優(yōu)先股，相較于當初1545.12美元/股的融資成本溢價59.67%，總贖回價為3.99億美元（約合人民幣27.22億元）。其中2.5億美元以股東貸款方式獲得，約5300萬美元系銀行貸款、約9569萬美元乃由熔盛重工控股向新天域資本、UBC及PG發(fā)行承兌票據（折合當日人民幣653285.2萬元）獲得，2010年6月14日，熔盛重工控股向UBC發(fā)行的承兌票據已轉讓給張志熔旗下的好利，熔盛重工控股則須于上市時或之前向新天域資本、PG及好利悉數贖回所有承兌票據”。

從中可以看出，即便到了2010年1月15日的最后期限，投資者們還是沒能拿到全款，其中部分還是一堆借條―即熔盛重工控股向其發(fā)行的承兌票據，也就是說，還得等到其資金寬裕的時候償還余款，但通過這一方案，問題總算暫時得到了解決。值得注意的是，熔盛的大股東張志熔為之墊付的款項高達2.5億美元，恰好能夠覆蓋投資者們初始的投資款，一個細節(jié)是，張志熔旗下另一家上市公司恒盛地產于2009年10月上市，張志熔能拿得出這筆巨款，很可能與之有關。

張志熔長袖善舞之下，在金融危機重創(chuàng)造船業(yè)、撤單和訴訟不絕于耳的2009年，熔盛交出了一份出彩的財報，“取消訂單量最小”（英國克拉克松研究公司）、年營收額超過94.73億元，并且扭虧為盈賺了13.02億元。然而，熔盛高速奔跑的背后，可以說始終伴隨著以各種手段對資金難題的多面求解。盡管其2009年盈利狀況不俗，但資產負債率仍高達94%，上市似乎成了改善其資本結構的唯一解決方案。

精心設計二次重組，清除IPO障礙

事實上，熔盛從沒有放棄海外上市的努力。2008年12月間，熔盛投資相繼轉讓熔盛涂裝、熔燁倉儲、熔燁機電及熔鼎海洋工程各15%的股權給熔盛重工控股旗下各香港子公司（圖3），自此，熔盛重工控股持有該等公司的股權上升到95%，熔盛造船資產進一步“出?！?。為何熔盛投資還余留5%股權沒有轉讓，招股書解釋主要的原因仍然還是受制于資金因素，“原因為本集團并無安排充足資金收購剩余5%股權”。

2010年2月3日，熔盛集團在開曼群島注冊成立，張志熔的全資公司好利持有100股，為熔盛新一輪的密集上市運作拉開了序幕。

二次重組沖擊上市

2010年4-8月間，張志熔透過兩家BVI公司東富國際、安利國際控制的全資子公司―安徽熔安重工機械有限公司（簡稱“熔安重工”），先后累計支付17442萬元，收購了合肥振宇工程機械有限公司（簡稱“振宇機械”）6840萬股股份，持有其95%的股權。資料顯示，振宇機械成立于1998年12月，主要從事液壓挖掘機、履帶式液壓起重機的產銷，張志熔開始切入工程機械業(yè)。

張志熔很早就介入了動力工程業(yè)務，2007年8月15日，他通過自己控制的熔盛投資和僑安國際成立了熔安動力機械（熔盛投資持股75%，僑安國際持股25%），不過在2007年的那次重組中，這塊資產并未納入紅籌體系，直到此次重組才被納入：2010年6月30日，熔盛重工通過旗下子公司―熔燁機電和熔盛造船，分別收購了熔安動力機械49%及51%的股權。

2010年7月14日，熔盛工程機械、熔盛動力機械、熔盛海洋工程及熔盛資本作為熔盛集團的全資附屬公司在開曼群島注冊成立，分別作為工程機械、動力工程、海洋工程及投資業(yè)務的中間控股公司。

2010年9月13日，熔盛工程機械、熔盛動力機械、熔盛海洋工程分別通過收購東富國際企業(yè)、明恩國際以及新時企業(yè)的全部股權，將與各自業(yè)務對應的內地公司熔安重工、熔安動力機械及熔鼎海洋納入旗下（圖3）。

這步重組頗為高明。眾所周知，造船行業(yè)不僅生產周期長，資金周轉慢，且受限于固定價格造船合約、建造期間原料配件成本及經濟周期波動等因素，不確定性很強，難以取得資本市場青睞，而熔盛上市前半年內切入工程機械和動力工程業(yè)務，拓展了業(yè)務范圍，無疑可以平滑經營周期性的影響，增加利潤來源。如此一來，能夠給潛在申購者提供更大的想象空間，對招股十分有利。

這次重組還按業(yè)務分類將股權架構進行了調整梳理，相當于利用離岸公司在集團內不同業(yè)務之間建立起一道防火墻，不同業(yè)務之間可以有合作，但所有的經營都相對獨立，既可隔離風險，又可分拆上市。

重新打造上市主體的奧妙

2010年9月13日，熔盛集團按面值每股0.1港元，分別向好利、張志熔5位親屬及一位密友分別全資擁有的廣盈BVI、京福BVI、恒迅BVI、鋒泉BVI、錦威BVI及漢毅（香港）等公司，發(fā)行及配發(fā)434900股、20000股、50000股、45000股、20000股、16000股、40000股、10000股、4000股及10000股股份。

同日，熔盛集團從張志熔全資公司好利及Wealth Consult收購熔盛重工控股合計95%股權，代價是熔盛集團向這兩家公司發(fā)行295585股及19415股股份。當天，熔盛集團還從陳強全資控股的盛意手中收購了熔盛重工控股3.5%的股權，代價是向盛意發(fā)行35000股股份。這一步換股收購后，熔盛集團持有了熔盛重工控股98.5%的股權，成為新的上市主體。

值得注意的是，通過這步運作，熔盛的股權架構出現了一些變化，出現了一個新的上市主體―熔盛集團，同時，陳強在新上市主體中的股權也由此前在老上市主體中的5%降到了3.5%。

為何會出現這種“微妙變化”？其原因很可能有兩個方面。首先，一般海外上市時，作為上市主體的控股公司成立時間距上市時點越短越好，因為這樣相對比較“干凈”；其次，很可能是權衡股東利益的需要，陳強作為造船業(yè)專家，于熔盛集團最大的貢獻在于造船板塊，而對于2010年新并入熔盛集團的工程機械、動力工程等業(yè)務，貢獻相對有限。事實上，經過這次調整后，陳強雖然整體的股權有所降低，但在造船板塊中仍保持了5%的股權比例（圖3）。

精心設計規(guī)避特殊監(jiān)管

熔盛看似并不復雜的重組中，其實通過分拆業(yè)務環(huán)節(jié)及精心設計巧妙的股權結構，規(guī)避了中國政策對造船行業(yè)的特殊監(jiān)管。

根據2007年10月31日國家發(fā)改委和商務部聯合頒布的《外商投資產業(yè)指導目錄》，外資在中國的船舶維修、設計和制造企業(yè)的持股權益最多不得超過49%，維修、設計及制造海洋工程設備以及設計和制造中低速船用柴油發(fā)動機的外資持股比例亦不得超過49%。這一法規(guī)實際上導致熔盛的造船以及低速船用柴油發(fā)動機資產難以全部并入海外紅籌架構體系。

為此，熔盛作出了一系列精心的安排：由于造船工藝涉及四種不同流程，包括船體制造、舾裝、涂裝及實驗，而工藝的不同流程還涉及鋼結構、設計、貿易、倉儲等多個環(huán)節(jié)；為了重組，熔盛將這許多環(huán)節(jié)的資產單獨剝離出來，分別成立了熔盛倉儲、熔盛涂裝、熔盛造船、熔燁機電等公司，分別負責造船各個環(huán)節(jié)的不同職能，如熔盛涂裝從事造船及海洋工程業(yè)務使用的鋼材涂裝、熔盛造船從事船舶的組裝及加工。這實際上在一定程度上規(guī)避了《外商投資產業(yè)指導目錄》的要求，因為該目錄只是要求外資在中國的船舶維修、設計和制造企業(yè)的持股權益最多不得超過49%，制造環(huán)節(jié)的上下游并不適應此項規(guī)定，因此，分拆出來的這些上下游業(yè)務的資產可以全部并入紅籌上市的架構中。

如此一來，只有熔盛造船（從事船舶的組裝及加工）和熔安動力機械（從事低速船用柴油發(fā)動機）還受上述政策的限制，而熔盛利用法規(guī)對同一控制人公司的不同性質的解讀這一規(guī)則，通過股權結構的精巧設計及結構性協議解決了這一難題。

重組前，熔盛主要的造船資產都在熔盛投資中。該公司成立于2004年2月12日，由張志熔實際控制，由于其時張志熔還是中國內地居民，因此該企業(yè)屬于內資企業(yè)。但2004年10月4日，張志熔注銷了內地戶口，成為香港公民。不過，根據商務部于2006年9月8日頒布的《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，境內自然人股東變更國籍或身份不會改變該企業(yè)的企業(yè)性質，因此，盡管張志熔成為香港居民，但由于熔盛投資成立在張志熔變更身份之前，它還是被認定為一家內資企業(yè)。

熔盛重工于2006年6月8日成立，由于其唯一股東張志熔當時已是香港居民，因此依據規(guī)定，熔盛重工為外商獨資企業(yè)。而通過一系列的重組，至上市前，熔盛重工（外資公司）擁有熔盛造船49%股權，熔盛投資（內資公司）則持有其余51%股權。

熔安動力機械（生產船用發(fā)動機）同樣如此。通過一系列的重組，熔安動力機械（生產船用發(fā)動機）由熔盛造船（內資公司）擁有51%權益及由熔燁機電（外資公司）擁有49%股權（圖3）。

通過如此復雜的股權結構設計，熔盛造船和低速柴油機資產的股權符合了政策要求，但另外一個問題就是，如何將這兩塊資產的所有業(yè)績納入紅籌體系中，因為畢竟熔盛投資沒有在紅籌體系中，并且其還持有這兩塊資產的大部分股權。這個時候，一紙結構協議的出臺解決了這個問題。

結構協議解決并

表及分享造船收益難題

結構協議分為股東協議和服務協議兩部分。

熔盛重工與熔盛投資于2009年1月8日及2010年10月18日訂立的股東協議的核心內容包括，在熔盛造船的任何股東會議上，熔盛投資將根據熔盛重工的表決而進行表決，熔盛投資將促使其委任的熔盛造船董事投票贊成熔盛重工所委任的熔盛造船董事的股息分派建議等。實際上，通過這紙股東協議，賦予了熔盛集團監(jiān)管及控制熔盛造船財務及營運政策的權力，即，雖然熔盛集團不是熔盛造船的控股股東，但通過股東協議卻擁有了實際控制權，因此，熔盛集團可將熔盛造船的業(yè)績綜合入賬。

而通過2010年10月20日由熔盛重工、熔盛造船及熔盛投資訂立的服務協議，熔盛集團則能全面分享熔盛造船的收益。該協議核心內容包括：熔盛重工同意向熔盛造船提供造船技術指導、支持及改良、工程監(jiān)督、驗收測試及其他支持工作以及相關咨詢及服務；熔盛投資同意支付熔盛重工一筆服務費，金額等于源自熔盛造船就其于熔盛造般股本中的51%權益而收取股息收益的所有經濟利益（于熔盛造船向其股東派付任何股息同日到期支付）等。

事實上，熔盛重工和熔盛投資的最終實益控制人都是張志熔本人，由于兩家公司外資與內資的性質差異，他通過簽訂結構協議，巧妙地進行了“左右手互換”的游戲，從而規(guī)避了政策管制并將熔盛造船的全部利潤納入上市主體，清除了沖擊IPO征程中的一大障礙。

IPO前夕沖刺業(yè)績，違背慣例提前確認收入

重組階段，熔盛不僅對業(yè)務架構進行了精心的安排，財務方面也不例外。為沖刺業(yè)績，甚至出現有違行業(yè)慣例的提前確認收入之舉。

2009年11月25日，熔盛集團與民生租賃簽訂了8艘7.6萬載重噸巴拿馬型散貨船建造合約，價值18億元，計劃于2011年下半年陸續(xù)交付。熔盛很快就將這筆訂單的預付款計作了收入。

據航運業(yè)內人士稱，金融租賃公司通過資產抵押融資，最高首付款比例可放到40-50%，遠高于國際船東對中國船企不超過30%的首付比例。民生租賃這8艘貨船按18億元合約價值計，若按40-50%的首付款比例，首付款可達7.5-9.9億元。我們的研究發(fā)現，2009年熔盛來自國內造船板塊的收入高達9.88億元，實際上就是該筆預付款。

熔盛采用完工百分比法確認收入，即船舶完工百分比超過20%，并假設可合理確定合約結果，熔盛就各造船建造合約確定盈利。但問題是，民生租賃訂購的8艘貨船于2009年尚未開工。招股書顯示，甚至截至2010年9月30日，其中4艘仍未動工，其余4艘也只不過處于預備工作及鋼板切割階段。

招股書同時說明，熔盛集團與船東簽訂的是固定價格造船合約，其與客戶簽署造船合約的時間與購買鋼板用于建造相關船舶的時間之間可能相隔達6個月，期間會面臨鋼產品價格波動的風險。同時，為避免船用發(fā)動機、鍋爐等設備價格上漲的風險，熔盛集團盡量做到簽署造船合約后盡快下單訂購上述船用設備及相關零部件。這就意味著，熔盛獲取造船訂單在前而購買材料及設備在后，排除了熔盛提前開工的可能，熔盛集團顯然不應將之確認為收入。此中因由，耐人尋味。

熔盛財報數據顯示，2009年熔盛集團的凈利潤為13.05億元，民生租賃9.88億元的合約首付款貢獻高達75.71%。

民生租賃、地方政府再次助力，

熔盛華麗上市

2010年，金融機構和當地政府再次送出厚禮，助力熔盛集團華麗上市。當年5月19日，熔盛集團從民生租賃再獲10艘7.6萬噸巴拿馬級散貨船訂單，此份合約總值高達3.75億美元，占其2010年前三季度新接船舶總數的29.4%和訂單合約總價的21.8%。

2010年8月17日，江蘇如皋市政府向熔盛集團補貼8.3億元，其中5.2億元于上市前已到賬，熔盛集團使用該補貼抵消銷售成本、一般及行政開支以及財務成本，實質上就是增厚了公司當年凈利潤。數據顯示，已經到賬的5.2億元政府補貼，占熔盛集團2010年1-8月間11.47億元凈利潤的45.34%。地方政府對熔盛的支持力度，令人刮目相看。

經歷曲折的歷程后，2010年11月8日，熔盛集團終于啟動公開招股，通過IPO配售給公眾17.5億股（其中3.5億股為大股東張志熔持有的舊股），熔盛股份擴大到70億股。國企、大型基金、香港富豪等紛紛通過國際配售踴躍競購，包括Best Investment Corporation、中國人壽保險（集團）有限公司、周大福人有限公司在內的7家基礎投資者合計認購27606.25萬股，金額高達22.085億港元（表11）。資料顯示，Best Investment Corporation系中司的全資附屬公司，Shining East Investments Limited則為中國海洋石油總公司的全資附屬公司。Bondic International Holdings Limited在英屬處女群島注冊，在香港素有“重慶李嘉誠”之稱的渝籍富豪張松橋為其全資實益控制人。張志熔在政商界人脈資源的深厚可見一斑。

值得提及的是，熔盛此次公開發(fā)售部分總共認購197834.8萬股，相當于香港公開發(fā)售預定計劃8750萬股的22.61倍。盡管股票發(fā)行價最終定在詢價區(qū)間7.3-10.1港元的下限8港元/股，但根據招股書中預測的2010年每股0.228元的業(yè)績，全面攤薄市盈率高達30倍。在扣除包銷傭金及其他發(fā)售開支后，熔盛此次IPO融資凈額高達107.18億港元。

也許是對造船業(yè)未來前景的擔憂，也許是發(fā)展歷程中有過太多令人心碎的回憶，也許是為上市融資提供便利，雖然截至2010年8月31日，造船板塊在熔盛的銷售收入占比仍是“絕對主力”（表12），熔盛集團卻確立了上市后轉型的意圖。公告顯示，熔盛重工擬將此次IPO融資的42.5%、約合45.55億港元投入動力工程、海洋工程及工程機械三大板塊。熔盛上市后，陳強也對香港媒體表示，造船板塊起步早，所占比重較大，未來雖然總量還會繼續(xù)增長，但權重肯定會下降，力爭在5年后降至50%左右，其他板塊則會加大投入，推動其快速增長。

招股書顯示，熔盛重工擬以募資總額的25%即26.79億元償還借款，包括償還建設銀行香港分行借款2.1億美元以及贖回新天域資本、PG及好利所持有的價值65352萬元的承兌票據，熔盛的首輪投資者們終于“完美謝幕”，其綜合收益率高達59.48%，年化回報率則略超過20%，但熔盛重工卻為此付出了高昂的代價，這次融資成本遠高于其他融資途徑（表13）。而從目前來看，參與熔盛IPO融資的投資者們也遠沒有他們幸運，自2010年11月19日掛牌交易至今，熔盛股價盤中最高僅上摸至8.35港元/股，最低則下探至6.32港元/股。截至2011年春節(jié)前最后一個交易日2月2日，收盤價為7.73港元/股，所有參與IPO認購并持有至今的投資者均處于虧損狀態(tài)。

資金大考仍將持續(xù)

通過把房地產行業(yè)與金融機構、政府保持良好互動，廣泛聚合各種資源保證企業(yè)資金供應的經驗復制到同屬資金密集的造船行業(yè)，像造房子一樣造船，張志熔帶領熔盛快速成長。不過，此次上市融得過百億港元巨資，仍難以讓資金需求旺盛的熔盛如釋重負。招股書顯示，截至2010年9月30日，熔盛銀行借款為181.3億元，其中，一年內到期的借款就高達87.8億元（表14）。雖然在2010年前8個月，熔盛重工錄得11.47億元的凈利潤，可由于借款總額較上年度增加122.84億元，使其截至2010年8月31日的資產負債率仍高達80.省略。

陳強加盟熔盛的玄機

熔盛的關鍵人物有兩個，一個是善于調動各種資源的張志熔，另一個無疑是造船業(yè)精英陳強。陳強的出現，也是張志熔船業(yè)起步的重要支點。

資料顯示，陳強1996-1999年先后出任江南造船集團的總經理助理及副總經理；1999-2004年，一手創(chuàng)辦了上海外高橋船廠并先后出任上海外高橋造船有限公司的副總經理及董事會副主席兼總經理。其學歷也頗為眩目：1982年畢業(yè)于上海交通大學船舶動力機械專業(yè)，2002年獲得哈爾濱工程大學船舶與海洋工程博士學位、中歐國際工商學院工商管理碩士學位，2010年8月，獲得香港中文大學的會計碩士學位。

目前，陳強系中國船舶工業(yè)協會副會長、上海造船工程學會理事會常務理事、江蘇省船舶與海洋工程高級專業(yè)技術資格評審會委員，上海交通大學、哈爾濱工程大學及江蘇科技大學兼職教授、博士生導師；還是中國船級社理事及世界五大船級社―挪威DNV、美國ABS、德國GL、英國LR及法國BV的技術委員。2010年，挪威知名船運雜志《Trade Winds》將陳強列為“當今國際船運業(yè)最具影響力的百名人物”第41名。

于2004年加盟熔盛的陳強及其舊部，不僅為新生的熔盛帶來訂單，也保證了企業(yè)的運營。對其投身熔盛的原因，熔盛招股書描述說：“張先生及陳先生因同是上海青年企業(yè)家協會會員而相識。在該協會2001年舉辦的一次活動中，兩人發(fā)現共同目標是致力于復興中國造船工業(yè)并創(chuàng)建預期會與世界強手相抗衡的造船企業(yè)。張先生與陳先生就如何將目標付諸行動展開了一系列討論。因此，熔盛投資于2004年成立”。

股權激勵與股權架構設計范文第4篇

近年，消費者對手機使用的需求已經由傳統的“打電話、發(fā)短信”，演變?yōu)椤皧蕵放c心靈溝通”，諾基亞不顧消費者需求，仍推出號稱“待機35天、防水防摔、售價162元”的1050。當“全球果粉”們爭先恐后地追捧售價比“諾基亞1050”高50倍的蘋果手機時，諾基亞在一片惋惜聲中被微軟收購。

網上下載一部電影在電腦上看，幾乎不花什么錢。而這并不影響一張IMAX電影票賣到100元上下，也沒能影響2014年中國電影總票房達到296億，成為世界第二大電影市場。因為消費者“買票看電影”這一消費行為背后有清晰的需求，排名前兩位的需求分別是“與異性在電影院看電影時的情感滿足”和“追求視聽效果”。

既然要談的是“高價值”產品，那么誰付錢，誰才有發(fā)言權，誰才有資格判定產品的價值高低。不研究顧客需求的話，你怎么知道你的產品是否有價值呢？如果企業(yè)不能找到觸動消費者靈魂的“消費者需求洞察”（Consumer Insight），只通過技術研發(fā)部門妄談“高價值產品”，幾乎是不可能的事情。

阿里海外上市當天，馬云接受美國女記者的采訪時，有句話給筆者的印象頗深――“make your customer happy， not your boss”（讓你的顧客爽，而不是讓你老板爽）。如果企業(yè)能隨時根據顧客需求的變化調整新品策略的話，諾基亞、柯達和索尼的命運可能不同。顧客會通過手里的鈔票“投票”，來告訴你一個真理――滿足顧客需求與否，是判定產品“高價值”與否的唯一標準。

“市場部”是負責開發(fā)“高價值產品”的部門

那么為什么很多本土企業(yè)難以找到“消費者洞察”呢？為什么即使找到好的“顧客需求洞察”，也難以實現“客戶需求”與“產品研發(fā)和技術部門”的無縫鏈接，難以開發(fā)出“高價值產品”呢？因為絕大部分本土企業(yè)，在公司組織結構設立的一刻，就埋下了產品失敗的隱患。

既然“高價值產品”要基于“消費者需求洞察”，那么“高價值產品”的研發(fā)就必須由“最了解顧客需求的市場部”來負責，而絕對不是研發(fā)或技術部門。

大多數跨國消費品500強都是“市場部驅動”（Marketing-driven）的公司，市場部英文原文是“Consumer Marketing Dept”，意為“消費者研究市場部”。這種市場部最重要的職能不是打廣告或印POP，而是基于對消費者需求的洞察，開發(fā)滿足消費者需求的產品，持續(xù)不斷地為公司產品線注入新鮮血液。如果公司是一列火車，那么“軌道”就是“顧客需求”，“市場部”就是“火車頭”，其他各個部門則是火車的各節(jié)車廂，都要跟著“市場部”引領的顧客所需求的方向走。“市場部”找到現有或潛在的顧客需求后，再根據顧客需求開發(fā)產品，那么技術部、研發(fā)部、生產部、采購部、財務部圍繞這個產品開發(fā)做支撐;人力資源部要根據新的方向相應地調整銷售和市場部人員的招聘、培訓和績效考核內容;銷售部通過渠道經銷商推廣把產品擺到貨架上，那么顧客面前的這款產品才有可能是顧客早就想要，而其他競爭對手沒能提供的?？梢?，市場部作為引領各部門的“火車頭”，并不是因為“市場部”有多重要，而是顧客需求對企業(yè)生死攸關。

很多國內企業(yè)的“市場部”根本不負責產品開發(fā)，而是幫銷售隊伍印POP、做促銷、辦展會，應對廣告公司的推銷，充其量只是個“銷售支持部”。這個部門職能在跨國公司也有，只不過稱為“渠道市場部”（Trade Marketing），隸屬于銷售部門，是名副其實的“銷售支撐部”。這需要組織機構上的調整和改革，“在公司組織層面以顧客需求為核心”不是一句空話，需要實實在在地建立“以顧客需求為導向”的公司組織架構，這樣才能在體制上避免“搞研發(fā)的不懂市場、懂市場的不負責研發(fā)”的麻煩。

如果“有新品研發(fā)經驗的市場部總監(jiān)”的位置確無合適人選，那么像國內某民營飲料巨頭那樣“由老板跑市場、嘗飲料、出創(chuàng)意”也不是不行，這家公司也算是“以顧客需求為導向”的公司，只是老板同時兼任了市場部經理、產品經理、市場調研經理三個職位，相比“能吸引并留住三個專業(yè)的人做專業(yè)的事”的公司，體制上就導致難以培訓出強大的接班人，老板也做得累。

開發(fā)“高價值產品”的運營要點

市場部負責開發(fā)產品的具體執(zhí)行者一般是品牌經理（或產品經理），品牌經理不是“打廣告、做品牌”的，其不但要懂得科學的顧客需求研究法，更要領導跨部門團隊完成新品開發(fā)與上市任務。那么品牌經理具體要怎樣做，才能實現“顧客需求與生產技術部門的無縫鏈接”呢？

品牌經理的工作是從最基本的顧客需求分析開始的。一般來說，要先借助較專業(yè)的第三方大數據，找出“消費者正在越來越多地購買具體什么價格的產品”，以確定新開發(fā)產品的零售價格和成本區(qū)間（即初步確定細分市場）;然后，委托第三方專業(yè)的消費者需求研究機構，找到購買這個價格（目標細分市場）的顧客的深層需求――即“消費者洞察”（Consumer Insight）;基于得出的具體“消費者洞察”給“研發(fā)部”一個具體的產品研發(fā)方向和完成時間。

接著要帶領“技術部”與“研發(fā)部”共同解決“設計中的技術難題”;請供應鏈采購的同事想方設法找到成本更低或科技領先的原材料;產品初設計完成后，請“專利法律部”保護新產品的全球知識產權;借助第三方市場調研機構與財務部共同完成定價與銷量預測;請財務部對新產品進行成本核算，根據銷量預測、產品毛利與全年市場投入，計算預計新品的利潤表（P&L）;將新品預計投入、預測銷量、預測毛利與預測利潤表報送公司管理層（或老板）;用上述數據支撐自己的新品開發(fā)計劃，想辦法得到管理層的批準;新品開發(fā)計劃得到高層批準后，品牌經理則需制定跨部門工作時間表，并定期召開跨部門項目工作會議，確保相關部門能在要求的時間完成各自應完成的任務;生產部門按銷量預測完成產量后，新品才正式投放市場。此時，需要請銷售部在規(guī)定的時間內，與經銷商共同完成新品訂單和零售終端的進場陳列;然后要求第三方廣告公司按時間表執(zhí)行促銷與媒體投放策略;新品投放市場后，品牌經理需要密切跟蹤新品的月銷量報告，對比預測銷量與實際銷量，糾正兩者的偏差，與生產部門共同完成新的生產計劃，以保證產品供應;這樣的糾偏過程要每月反復進行，直至新品的銷量穩(wěn)定。

“高價值產品”成功，需要幾乎全公司所有部門團隊合作。沒有市場部的專業(yè)經理人負責新品開發(fā)項目之前，全公司除了老板（總經理）之外，沒有哪個部門對產品的最終成敗負責，產品開發(fā)涉及的相關部門各自分管自己負責的“一畝三分地”，即使每個部門都有自己這一部分的考核目標，但各個部門之間卻沒有一個共同被考核的跨部門目標。因此，即使每個部門都對自己分管的部分很認真負責，但無人負責推進新品開發(fā)與上市總進程，更無人負責部門間的銜接和協調，新品開發(fā)過程出現跨部門溝通不暢幾乎是必然的。

而老板限于其專業(yè)知識的局限性和事務的繁雜性，即使親自抓產品，也只能充當“滅火隊員”，不斷地解決部門之間的互相抱怨，而這并不能根本解決組織結構不科學導致的體制弊端。我們老生常談的“技術部和市場部之爭”的根源就在這里，這樣一個不科學的組織結構，即使是滿足顧客需求的“高價值產品”也很難成功。

而以市場部為導向的組織結構中，“品牌經理”職位的設立，恰恰彌補了這個致命不足，在從“想法”到“利潤”的過程中，任何一個環(huán)節(jié)出了問題都由“品牌經理”負責。因此，品牌經理會想辦法消除影響產品成功的可能因素，像劑一樣，推動各個部門像零件一樣配合主機流暢地運轉，保證“高價值產品”在開發(fā)和上市過程中能達成最終目標。

大家可能發(fā)現了一個潛在的問題――市場部的品牌經理既要其他部門把事情辦成，但他卻又不是其他部門的領導，無權命令其他部門的同事做事情。因此，品牌經理這一職位對人際溝通技巧要求極高。鑒于其同時要具備高超的市場研究能力、消費者洞察能力和管理能力，因此也被稱為“微縮小老板”（Mini GM）。跨國公司中，相當比例的CEO都做過品牌經理，幾乎都有成功的品牌管理經驗。由于品牌經理工作的特殊性，因此優(yōu)秀的品牌經理是可遇不可求的人才，領先跨國消費品公司總部的品牌經理每天接幾個獵頭的電話是常有的事。

股權激勵與股權架構設計范文第5篇

韓煒林 李保林 王丙全

【摘要】媒體融合轉型是大勢所趨。傳統媒體賴以生存的舊模式不斷被顛覆，而新模式卻遠沒有明朗。擺脫“不轉型等死，轉型找死”的囚徒困境，必須立足傳統媒體的核心優(yōu)勢，走出多重誤區(qū)，通過“融”、“合”打開傳統媒體發(fā)展新空間，發(fā)揮出集成性優(yōu)勢。

關鍵詞 媒體融合 付費閱讀 路徑

2012年起，傳統媒體廣告、發(fā)行等指標整體呈斷崖式下滑。以廣告市場為例，2014年，互聯網廣告收入為1540億元，超越電視和報紙的廣告收入之和；百度廣告營收超過490億元，超過全國報紙廣告收入之和。與傳統媒體遭遇拐點相對應，新興媒體不斷攻城略地，越來越多的人將互聯網、微博微信、客戶端等作為獲取信息的主要渠道。

剛剛勃興的移動互聯市場，也被互聯網巨頭搶了先機。武漢大學新聞傳播學院教授強月新統計，2012年搜狐、網易、騰訊新聞客戶端只有3000萬用戶，到了2014年初，3家用戶都已過億。本處于同一起跑線上的傳統媒體，再次被拉開身位。

危機逼近傳統媒體：不轉型、發(fā)展就是等死。

于是，傳統媒體努力地融合轉型：數字報、官方網站、二維碼、手機報、APP、客戶端……然而，一路的模仿、跟進中，不停地投入，不停地燒錢，在無贏利模式（不考慮政府財政支持）的痛楚中前行。

顯然，如若急躁、冒進，則會白陷“轉型快了找死”的泥潭。

中央提出推動傳統媒體和新興媒體融合發(fā)展戰(zhàn)略后，傳統媒體形成了集體沖鋒的局面。然而，在大干快上的集體熱情下，可復制的融合發(fā)展路線圖、盈利模式在哪里？傳統媒體如何突圍“不轉型是等死，轉型是找死”的囚徒困境？如何搶抓“互聯網+”之機遇，實現向新型媒體集團的跨越？

一、傳統媒體融合轉型的主要認識誤區(qū)

“囚徒困境”，源于對媒體融合發(fā)展在認識上存有誤區(qū)。

《華爾街日報》出版人萊斯利·亨頓指出：“如果傳統媒體走向沒落，掘墓人正是傳統媒體自己?！蔽④浛偛檬返俜颉U爾默認為：“如果僅是復制報業(yè)的傳統思維，那注定是要失敗的?！?/p>

大眾日報報業(yè)集團董事長、總編輯傅紹萬認為，傳統報刊的很多做法與理念都是在自掘墳墓。河南日報報業(yè)集團副總編輯張光輝指出，傳統媒體當下的生存困境，很大程度上不只是他殺的結果。

當下，傳統媒體融合轉型中的兩種現象也印證了“困局多多少少是自己造成的”結果：一是爭相恐后地將內容早而又早地免費放送，結果是讀者流失到了集成這些信息的門戶網絡巨頭那里，傳統媒體還以被網絡免費轉載為榮：二是目光過多聚焦技術與渠道，高品質內容依舊稀缺．可替代度高。

綜合來看，誤區(qū)主要有以下表現：

（一）內容賣不了錢。

正是傳統媒體自己培養(yǎng)了網上免費閱讀的惡習，并將自己的讀者驅離了紙媒等傳統媒體。對于付費閱讀，既沒有底氣，也沒有勇氣，一廂情愿地想將“二次銷售”模式移植到網絡。

（二）報道沒有版權。

走到經營“懸崖”的傳媒媒體，依舊對自己最核心的優(yōu)勢與資源視如敝帚，少有珍惜。其中一個重要原因，是以訛傳訛地認為，新聞報道不受著作權法保護，新聞報道沒有版權。

（三）互聯網時代渠道為王。

夸大渠道的作用，聒噪“內容生產已被邊緣化”，認為在互聯網時代，媒體競爭的關鍵是渠道的競爭，傳統媒體之所以被新興媒體打敗，就是因為其渠道短板。

（四）傳統媒體人做不了新媒體。

由于傳統媒體集團所辦新媒體業(yè)務成功者寥寥，便認為“報人辦網，十年不成”，傳統媒體人天生缺乏互聯網基因，做不了新媒體。

（五）貪大求全、“兩張皮”。

不斷拓展媒介形態(tài)，盲目鋪攤子，只管有沒有，不管好不好。新媒體之間、新舊媒體之間“兩張皮”，在機構設置上，相互掣肘，各不買賬；在品牌運營上，各立山頭：業(yè)務關聯上，你搞你的，我搞我的：考核考評上，各切一塊，井水不犯河水。

二、傳統媒體融合轉型誤區(qū)辨析

（一）內容真的賣不了錢嗎？

傳媒大亨默多克說，好的新聞是有價值的商品，有價值的東西就不應該免費。然而，在外界唱衰報紙之時，國內不少紙媒人士居然也認為內容賣不了錢，主要理由有二：一是互聯網長期免費當道，不具備收費的生態(tài)基礎：二是傳統媒體內容同質化嚴重，不具備收費的品質基礎。

首先，互聯網真的不具備收費的生態(tài)基礎嗎？我們來看兩個反證：據易觀智庫預測，2015年中國網絡文學活躍用戶將達到6.2億人，市場收入將突破70億元。國際唱片聯合會在2015年4月的報告稱，此前因免費而陷入泥淖的數字音樂業(yè)，2014年迎來轉機，在總額149.7億美元的全球音樂收入中，數字音樂銷售已趕上實體唱片，各占46%，收費流媒體服務正成為引領行業(yè)發(fā)展的重要力量。可見，只要有優(yōu)質內容，受眾愿意掏錢。

其次，傳統媒體的內容真不值得付費嗎？以湖北日報傳媒集團為例，《特別關注》雜志5元錢一本，2014年賣了700萬本；《楚天都市報》1元錢一份，有近百萬人訂閱；《湖北日報》作為省委機關報，也能擁有20萬份的市場發(fā)行量。這充分說明，其內容是值得受眾掏錢的。

問題的核心，是紙媒必須勵精圖治，創(chuàng)新求變，生產出足夠高質量的內容來。

（二）新聞報道真的沒有版權嗎？

誤解來自《著作權法》第五條第二款：本法不適用于“時事新聞”。按照我國行政法規(guī)的規(guī)定，時事新聞就是指通過報紙、期刊、電臺、電視臺等傳播媒介報道的單純事實消息。何為“單純的事實性消息”？眾說紛紜，這也是造成“新聞無版權”的最大緣由。

情況已經發(fā)生變化。2014年6月23日，國家版權局新聞發(fā)言人、版權管理司司長于慈珂通過《人民日報》（《整治網絡轉載亂象力挺傳統媒體維權》）宣布：除《著作權法》明確規(guī)定之外，不論是出于什么目的使用作品，不論是付費還是不付費，不論是營利性還是公益性，使用作品必須先取得權利人授權許可?！跋仍S可，后使用”這項原則對傳統媒體和網絡媒體都適用，沒有例外。

于慈珂稱，國家版權局將規(guī)范網絡轉載版權秩序，推動完善網絡版權許可付酬機制，形成網絡轉載等使用作品依法依規(guī)許可付費使用的機制：明確支持傳統媒體采取行政投訴、民事訴訟和刑事報案等手段，主張權益，合法維權。

2015年4月22日，國家版權局《關于規(guī)范網絡轉載版權秩序的通知》，明確互聯網轉載網絡產品須經授權許可并支付報酬這一原則，鼓勵探索合理的授權價格體系。并明確：（不受著作法保護的）時政新聞，是指媒體報道的單純事實消息，凡包括著作權人獨創(chuàng)性勞動的消息、通訊、特寫、報道等均不屬于單純消息。

這一通知，將成為傳統媒體維權的新利劍。

（三）渠道真的比內容更重要嗎？

形式為內容服務，沒有內容的形式形同空皮囊。沒有內容的渠道，只能是干涸的河道。

讀者為內容而來。當前新興媒體的內容，絕大多數都是來自傳統媒體。即便在互聯網高度發(fā)達的美國，新興媒體的內容生產能力也很有限。美國尼爾森評級數據的報告顯示，新媒體80%的鏈接都是傳統媒體公司，原創(chuàng)僅占14%。

人民日報社副總編輯謝國明指出，渠道的重要性因其稀缺性而凸顯，但當互聯網傳播工具逐漸普及、掌握的人越來越多，傳播成本就會越來越低，傳播終端會越來越便捷，傳播方式會越來越雷同，內容的稀缺性就會再次凸顯出來，成為重點爭奪的資源。

（四）傳統媒體人真的做不了新媒體？

事實上，新媒體從業(yè)人員中，有大量人員來自傳統媒體，他們憑借專業(yè)素養(yǎng)，成為新興媒體內容車間的領導和中堅力量，如騰訊網總編輯陳菊紅、搜狐網總編輯劉春、19樓社區(qū)多位負責人等。在微博、微信等各類社交平臺，傳統媒體人“大V”更是不計其數。

“英雄不問出身”。是否具有互聯網基因，與其傳統媒體或新興媒體的身份沒有必然聯系。用戶至上、懂得分享、注重體驗等，是一種思維方式，它并不為新興媒體從業(yè)人員專有。

（五）“兩張皮”實現不了媒體融合。

媒體融合，并非攤子越大、收益越大，轉型就越成功。各種媒介形態(tài)都有各自的陣地和受眾，盲目跟風、貪多求大，甚至以己之短搏人之長，必定會造成資源浪費，導致失敗。

只有體制、目標、品牌及組織架構高度一體化的融合，才能在轉型中闖出新出路。

三、傳統媒體融合轉型的出路分析

（一）進一步堅定融合發(fā)展的戰(zhàn)略定力。

1．內容生產是傳統媒體的核心競爭力。

內容為王，永不過時。讀者需要信息，無論時代怎么變遷，受眾對高品質信息的需求是永恒的。在人人都是麥克風的時代，信息總體過剩，但是高質量、有公信力的新聞內容，仍然屬于稀缺資源。信息搜集、梳理、聚合、的能力與水平，是傳統媒媒體的核心優(yōu)勢，對此應有充分的自信。

2．內容是可以直接變現的。

皮尤研究中心發(fā)表的報告顯示，采取“網站免費閱讀+網絡廣告”的模式，雖然新聞閱覽量迅速上升，但其廣告效益卻根本就不足以彌補紙媒廣告的損失，平均每失去16元紙媒廣告，只能取回1元新媒體收益。

在這一背景下，西方媒體重回“付費墻模式”(Pay wall)，并逐步取得了成功。2008年，《倫敦時報》在線內容收費。隨后《華爾街日報》宣布，對偶爾訪問單篇文章的非訂戶收費，2010年6月起，全面在線閱讀收費。到2014年，《華爾街日報》付費新聞注冊用戶已突破100萬。

2011年3月，《紐約時報》推出“數字訂閱”方案：每月在其網站閱讀文章超過20篇的，均須付費訂閱(2C篇以下免費)。收費標準：網站加手機版15美元，四周（全年195美元），網站加平板電腦版20美元，四周（全年260美元），全通路訂閱35美元，四周（全年455美元）。

近幾年，《紐約時報》廣告收入持續(xù)下行，但數字發(fā)行收入卻快速增長。2013年度，該報純數字化產品發(fā)行的收入總額達1.49億美元，比2012年增長33,5%。2014年第一季度，該報數字產品的付費訂戶已經達到79.9萬戶，超過了紙質版發(fā)行?，F在，《紐約時報》在出版物上每損失2美元，數字業(yè)務就能替它掙回3美元。

（二）在“融”“合”的化學反應中實現轉型。

所謂“融”，是指把傳統媒體的內容優(yōu)勢和新興媒體的渠道優(yōu)勢、觀念優(yōu)勢整合，將多種傳播形式嫁接，集成為新優(yōu)勢。所謂“合”，則是體制機制一體化，目標理念一體化，品牌運營一體化。

傳統媒體管理模式，具有濃厚的計劃經濟色彩。部門壁壘森嚴、行政等級鮮明，缺乏靈活的市場機制。推進融合轉型，必須突破現有的體制機制，強化頂層設計。

一是積極引入市場機制。傳統媒體需要盡快建立現代企業(yè)制度，加強股份制改造，增強資本的吸納和運用能力。

二是遵循新聞規(guī)律和互聯網傳播特點，實現組織架構、生產流程、考核考評、運營模式等環(huán)節(jié)的一體化。如BBC已摒棄垂直層級管理，采用互聯網化的編輯負責制，成功建立了一個“360度”的開放式全媒體平臺。在國內，“一次采集、多種生成”的“中央廚房”模式，已在廣州日報報業(yè)集團等嘗試推行。

三是開發(fā)多種形態(tài)的內容產品，滿足不同受眾需求。傳統媒體要積極擁抱互聯網技術革命，不斷拓展傳播渠道，給受眾帶來更好地閱讀體驗。對于偏好紙質的讀者，提供報紙等傳統媒體形態(tài)；對偏好新媒體的讀者，則研發(fā)出符合閱讀體驗的電子產品，讓受眾自由選擇、各取所需。

四是科學制定營銷策略，不斷擴大訂戶、搶占市場。如采取多種收費方式，對“電子版+紙版”的雙渠道實行多種組合營銷，如“手機+紙版”是一個價位，“電腦+手機”是一個價位，“電腦+紙版+手機”是另一個價位，“全電子閱讀”則又是一個價位，并提供舊報查詢、高端講座等多重增值服務。對于訂購紙質版報紙的，可以贈送電子版閱讀權限等。

（三）穩(wěn)打穩(wěn)扎，在探索有效盈利模式中走出新路。

利潤是媒體生存與發(fā)展的血液．沒有盈利模式、不適應市場的融合轉型，注定難以持續(xù)。探索融合轉型的有效盈利模式，需要先期做好以下幾項工作：

1．進一步強化新聞版權保護。

目前，越來越多的傳統媒體拿起了版權保護的武器?！缎戮﹫蟆窂娀V訟，曾大規(guī)模對不經授權轉載其報紙新聞的網站提起訴訟?！秾幭娜請蟆?、《重慶日報》、《湖北日報》等刊登的版權聲明，均不約而同強調，轉載報紙相關內容的，必須事先獲得授權。《大眾日報》、《湖北日報》等傳統媒體采取延遲上網策略制約非法轉載。2015年初，人民日報社在武漢采取法律行動，對非法轉載其內容產品的多家網站提起訴訟，引起廣泛關注。

2．探索分級付費閱讀模式。

擯棄免費戰(zhàn)略，嘗試分級付費閱讀模式。

對公共信息、版面、內容提要等，免費閱讀：對獨家報道、看點報道等優(yōu)質、核心內容，則實行付費閱讀。對讀者實現“倒漏斗”狀的過濾：匿名用戶（即非注冊、非訂閱讀者），只能閱讀主頁和邊欄：注冊用戶，每日可免費閱讀定量的新聞．之后便是“提醒訂閱”。

付費模式一旦取得成功，傳媒經營模式將從傳統的廣告為主、發(fā)行虧損轉向廣告、發(fā)行收入并重，甚至以發(fā)行收入為主，這將是媒體人夢寐以求的良性循環(huán)。同時，通過注冊訂閱，還可以掌握大量的用戶信息，并通過對讀者的閱讀偏好進行分析，形成有價值的采編建議。

3．切實提升自身內容品質。

大路貨的新聞不會吸引人。人們只會為獨一無二的價值付款。媒體融合表面上看是呈現形態(tài)、傳播方式的變革，對傳統媒體而言，最重要的依舊是內容革命，能否提供足夠高質量的內容產品，是傳統媒體能否成功融合轉型的關鍵。

《紐約時報》副總編喬納森·蘭德曼說，《紐約時報》數字化的成就建立在兩大優(yōu)勢基礎之上：它所生產的一流新聞：這樣的新聞所吸引到的頂尖讀者。默多克認為，要在競爭中獲勝，當前的挑戰(zhàn)是透過報紙品牌，讓讀者獲得個性化新聞。

提升內容品質，一是要提升信息采集力，生產出更多時代呼喚、百姓關切的原創(chuàng)新聞內容，實現人無我有。二是要提升表達能力，講好故事，傳播思想，引領輿論，做到人有我優(yōu)。三是要借助大數據運用，對受眾進行系統分析，力求做到精準投放，并及時獲取受眾反饋信息，進而對內容生產作出適時調整。

4．加快人才隊伍建設，實現“人”的融合。

媒體融合的核心，在于“人”的融合。適應互聯網傳播規(guī)律，運用互聯網思維，是整個媒體從業(yè)人員都亟需修煉的內功。