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近幾年并購的公司案例范文第1篇

【關鍵詞】中國企業(yè) 印度企業(yè) 跨國并購 影響因素

在經(jīng)濟全球化的大環(huán)境與我國由計劃經(jīng)濟轉為市場經(jīng)濟的背景相互碰撞的影響下，跨國企業(yè)悄然萌生并不斷壯大。以往發(fā)達國家占據(jù)主要世界經(jīng)濟市場的局面已經(jīng)被打破，發(fā)展中國家跨國企業(yè)的迅猛發(fā)展，經(jīng)濟飛速提高都提醒著我們應該更加關注發(fā)展中國家的經(jīng)濟變化。當然最具代表性的兩大發(fā)展中國家就是中國與印度，筆者擬通過研究兩個國家企業(yè)跨國并購的具體案例分析中印兩國的差異以及差異產(chǎn)生的原因。

中印兩國企業(yè)跨國并購的差異

中國和印度兩個國家，在人口與發(fā)展歷史以及國家主要能源資源的儲備程度等都具有相似性，但是在企業(yè)跨國并購方面的特征卻迥然不同。中國企業(yè)跨國并購最成功的莫過于海爾集團、奇瑞汽車，而印度最成功的則是塔塔鋼鐵企業(yè)。從調(diào)查分析中我們發(fā)現(xiàn)中印兩國跨國企業(yè)并購主要集中于汽車、鋼鐵、石油以及IT行業(yè)，重工業(yè)與原材料企業(yè)居多。

以近幾年中印在歐洲并購的案例為例，歐洲經(jīng)濟近年來都處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，企業(yè)很難得到良好運營，虧損情況時常發(fā)生，在這種環(huán)境背景下導致歐洲許多企業(yè)不得不選擇并購這條路，尋找國外企業(yè)的經(jīng)濟幫助。印度抓住時機，進行了大量的企業(yè)并購，以塔塔鋼鐵企業(yè)為例，在歐洲并購了許多汽車、石油、鋼鐵企業(yè)，為自己開拓了更大的歐洲市場。我國最著名的并購案例并沒有發(fā)生在歐洲，而是奇瑞汽車公司對沃爾沃的并購。我國企業(yè)大多數(shù)抱有“股市心理”，等待抄底，而此時非常有價值的歐洲企業(yè)已經(jīng)被印度等國家企業(yè)所并購，大好機會就這樣失去了。而奇瑞并購沃爾沃時，并沒有等待抄底，而是及時估價并商議并購，這為奇瑞帶來了很好的發(fā)展機會。

通過以上案例我們明顯可以看出中印兩國跨國并購的差異在于：首先，跨國并購領域不同。印度主要并購的方向為歐洲國家，以及非洲部分國家的企業(yè)，在并購中主要針對的方向為鋼鐵、石油、汽車以及IT行業(yè)。而中國主要并購方向為亞洲周邊國家，以及美洲國家。重點針對的除了原材料產(chǎn)業(yè)外，莫過于輕工業(yè)制造，如服裝鞋業(yè)生產(chǎn)等等。并購范圍與企業(yè)領域的差別主要原因在于兩國的原有消費市場領域以及產(chǎn)業(yè)需求的不同。印度周邊國家能源較為充沛，因此在并購中他們主要需要的是技術而非材料；而中國自主產(chǎn)業(yè)越來越多，因此技術并不是主要并購對象，而原材料與能源需求量比較大，因此針對性較強。

其次，運營方案不同。兩國的這種重要差異也產(chǎn)生了不同的效果。印度企業(yè)在并購時往往尊重被并購企業(yè)自身的企業(yè)文化，選擇在該此基礎上適當改良。同時被并購企業(yè)品牌都具有相當影響力，因此印度企業(yè)在對外營銷中常繼續(xù)采用原有的名稱品牌。這對消費者來講減輕了重新認知與重新信任的壓力，增強了產(chǎn)品銷售量，擴展了產(chǎn)品市場。而中國企業(yè)完成并購后，首先會進行員工企業(yè)文化再培訓，強調(diào)對企業(yè)文化脫胎換骨式的改變，完全采用中國企業(yè)的文化概念，并改變原有品牌。這一點在海爾公司的跨國并購中體現(xiàn)的十分明顯。在南美并購中，海爾繼續(xù)采用本國的員工管理方式，在員工有過錯的時候會懲罰員工在所犯錯誤的地方罰站反思。這種懲罰方式是南美員工所不能理解也不能接受的，他們反映可以減扣工資以懲罰我的錯誤，但是罰站是對我們?nèi)烁褡饑赖奈耆?。另外在奇瑞并購沃爾沃后，雖然堅持了沃爾沃品牌的許多車型，但是重點放在了奇瑞新品牌的生產(chǎn)上，導致近幾年沃爾沃高檔品牌的車型銷售量持續(xù)降低。

最后，員工培訓方案不同。中國企業(yè)跨國并購成功后，首先進行的往往是員工培訓，通過對本國企業(yè)文化的灌輸以使員工改變以往企業(yè)文化與工作態(tài)度。而印度則相反，常常會首先進行技能再培訓，同時會研究被并購企業(yè)員工工作的優(yōu)勢繼續(xù)發(fā)揚下去，借鑒被并購企業(yè)員工技能中的創(chuàng)新點，發(fā)展運用到本企業(yè)中來。這種培訓角度與方案的不同，直接導致了兩國并購之后企業(yè)發(fā)展方向的不同。我國并購后往往堅持進行本企業(yè)原有的道路來發(fā)展，而忽略外國環(huán)境的影響，相反印度則會首先考慮環(huán)境因素以及這種背景下應該予以保留并大力提倡的原有企業(yè)文化與戰(zhàn)略目標。

總結以上差異，最重要的在于企業(yè)對未來目標的設定。印度企業(yè)的目標在于自我的發(fā)展，而中國企業(yè)的目標是營業(yè)利潤的增加。因此才產(chǎn)生了“底價”問題，出現(xiàn)了管理經(jīng)營模式的不同，以及企業(yè)文化的變化等等。中印兩國企業(yè)跨國并購的差異較為明顯，共同點也較為突出，因此研究兩者出現(xiàn)差異的原因以及影響因素對于中國跨國并購具有很重要的意義，從中吸取經(jīng)驗教訓，更好的促進企業(yè)自身的領域擴展與經(jīng)濟增長。

影響因素分析

文化背景差異的影響。印度文化中除了宗教因素占很大的成分之外，還有曾經(jīng)的殖民文化的影響，受到這兩種因素的影響，印度企業(yè)更加重視個人的發(fā)展、企業(yè)文化精神的建設以及人文關懷。此外，殖民文化給印度留下的積極作用就是本國自身企業(yè)的管理運營方式與國外非常相似，資本所有制形式也并沒有經(jīng)歷過變動。這種文化歷史背景下，印度企業(yè)在進行跨國并購時減少了雙方因文化因素的差異而造成的誤解，并縮短了協(xié)商時間，更有效的促進了企業(yè)文化的延續(xù)，生產(chǎn)運營方式的連接以及市場的擴展。

而中國最重要的文化特征在于集體大于個人的文化意識。我國自古強調(diào)犧牲小我，實現(xiàn)大我，這就要求我們每一個個體都以更大的群體利益為重。這種文化意識當然也體現(xiàn)在企業(yè)文化精神中，我們觀察海爾以及奇瑞公司的文化精神，主要都是“企業(yè)是我家”、“我以企業(yè)為榮”等具有強烈集體意識的標語。兩種文化的沖突也導致了我國在跨國并購與印度跨國并購中凸顯的差異。

對國外企業(yè)的認知因素影響。我國企業(yè)對國外企業(yè)的發(fā)展歷史與現(xiàn)狀了解并不深入，因此并沒有完全掌握國外企業(yè)的核心價值所在，造成對并購產(chǎn)生了輕視。尤其當國外企業(yè)瀕臨倒閉而不得不走上跨國并購的道路時，我國企業(yè)往往在潛意識里定義這家企業(yè)并沒有值得花費大量資金以維持的價值，在這種意識的影響下，中國企業(yè)常常選擇大力打壓并購價格，以至于對于具有強大未來市場與利潤的企業(yè)拒絕中國企業(yè)并購，轉而尋找其他國家的合作。

印度企業(yè)則相反，正如前所述，他們經(jīng)歷過殖民時期之后，歐美國家中歷史悠久的企業(yè)曾經(jīng)在印度建廠發(fā)展，因此他們對國外的企業(yè)文化與核心價值了若指掌，很容易就能夠估算出企業(yè)未來的價值，并能夠把握當下的時機，為自己創(chuàng)造更好的發(fā)展前景。

政治政策因素的影響。我國對于跨國并購的作用還并沒有完全了解，因此在政策鼓勵上并沒有十分支持。從近幾年國家的鼓勵方向我們可以發(fā)現(xiàn)，我國主要鼓勵外來企業(yè)在華建廠，而對于本國企業(yè)跨國并購，海外發(fā)展的政策財政性支持卻少之又少。這樣一來，遇到大型并購時我國企業(yè)往往是望而卻步，自身財力物力并不允許企業(yè)實現(xiàn)并購，而只能看著其他國家企業(yè)與之并購并收獲利潤。更重要的是，我國并不支持多企業(yè)合作進行跨國并購，對于發(fā)展規(guī)模并不強大的企業(yè)而言想要進行國外并購實屬不可能，而對于大型項目單靠一個企業(yè)是無法承擔的，這種情形下多企業(yè)合作并購又得不到支持，因此跨國并購成了不可能完成的任務。

對于印度而言，本國資源已經(jīng)瀕臨危險，儲備率歷年降低，這種情況下，政府在鼓勵高科技產(chǎn)業(yè)進駐本國的同時，更鼓勵本國企業(yè)，尤其耗能企業(yè)以及制造業(yè)向國外發(fā)展，鼓勵并支持跨國并購。政府政策的支持還體現(xiàn)在對印度企業(yè)并購項目的資金和人員支持。印度政府主動向企業(yè)提供專業(yè)咨詢，以幫助企業(yè)更好地實現(xiàn)跨國并購，找出適合并購后發(fā)展的新道路。以上種種政策支持因素都對跨國并購的健康順利運行提供了保障。

跨國并購法律支持因素的影響。法律的支持能夠對企業(yè)跨國并購提供良好的法律環(huán)境和安全環(huán)境，為本國企業(yè)保駕護航。因此跨國并購相關法律是否完善，直接決定了企業(yè)跨國并購成功與否。我國目前關于企業(yè)跨國并購的法律還不夠完善，例如，在《公司法》中目前還沒有對跨國并購作出具體規(guī)定，只提出參見“國內(nèi)企業(yè)合并相關規(guī)定”，不同地區(qū)只能根據(jù)本地區(qū)的發(fā)展狀況制定相應法規(guī)來彌補這一空缺。東部沿海地區(qū)跨國并購法規(guī)制定的相對較多，并較為完善，但是由于缺乏統(tǒng)一的規(guī)定，導致我國企業(yè)跨國并購中一旦出現(xiàn)問題，法律支持相對薄弱。而印度在殖民時期跨國并購案例就時有發(fā)生，在殖民國家的主導下早期就有相關法案的產(chǎn)生，為企業(yè)并購提供了基本法律保障與法律咨詢。

結語

中印兩國在跨國并購政策、企業(yè)管理、企業(yè)文化發(fā)展以及員工培訓等方面的差距與不同，都透露出文化背景、政治背景以及法律背景的不同。為了更好地促進跨國并購的發(fā)展完善，不斷壯大企業(yè)力量，我國應該從印度跨國并購的案例中吸取經(jīng)驗和教訓，彌補自身的不足，完善相關法律與政策，幫助企業(yè)以及員工更好地適應跨國并購中出現(xiàn)的變化。

近幾年并購的公司案例范文第2篇

資產(chǎn)重組光洋股份累計超額收益法

一、前言

近幾年來，我國經(jīng)濟的類型不斷的進行變化，改革也在進一步的深化，如今我國的經(jīng)濟進入了“新常態(tài)”。在宏觀經(jīng)濟下行、消費刺激政策退出等多種因素聯(lián)合的作用下，企業(yè)經(jīng)濟會走進低迷狀況。資產(chǎn)重組作為企業(yè)重新配置資源的方法之一，上市公司資產(chǎn)重組一直是我國證券市場乃至整個國民經(jīng)濟中值得關注的事項。而自2015年以來，財政部、稅務總局連續(xù)出臺了一系列的稅收優(yōu)惠政策，支持企業(yè)改制重組。這也將進一步推進企業(yè)資產(chǎn)重組的浪潮。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年以來，中國企業(yè)緊就并購重組總共發(fā)生了4665起，并購總金額達到了26488億元，同比2014年繼續(xù)上升。上市公司的重組效率正在顯著提升。值得注意的是，并購重組市場泡沫化的苗頭也開始顯現(xiàn)。并非所有并購重組都能對上市公司的績效發(fā)揮正向作用，應警惕以炒作為目的的資產(chǎn)重組。為此，本文以光洋軸承股份有限公司為例，來研究上市公司資產(chǎn)重組能否產(chǎn)生規(guī)模效應，使得公司市場價值得到提升。

對于上市公司資產(chǎn)重組績效的研究在近些年來已經(jīng)被不少國內(nèi)學者探討過，但這些研究對象針對的大多是我國上市公司這一個整體而言，而對于某一個行業(yè)里單獨企業(yè)資產(chǎn)重組績效的研究比較少，而這幾年制造業(yè)市場處于低谷狀態(tài)，中國制造業(yè)采購經(jīng)理人指數(shù)（PMI）常處于50左右，在榮枯線上下徘徊，就2015年下半年來看，制造業(yè)采購經(jīng)理人指數(shù)分別為50.0、49.7、 49.8、 49.8、49.6、 49.7，可見制造業(yè)近幾年行情不容樂觀。而光洋軸承股份有限公司作為制造業(yè)的上市公司之一，也會面臨低迷的市場行情，在這種市場行情下，研究光洋股份資產(chǎn)重組的績效也顯得十分有價值，它的重組結果也會受到整個制造行業(yè)的關注，它的這種行為也會給予該行業(yè)中其他企業(yè)一定的啟示。制造業(yè)能否在這種低迷的市場環(huán)境下通過重組來提升自身的競爭力和提高企業(yè)的價值。

資產(chǎn)重組無論是廣度還是深度以及重組的方式創(chuàng)新方面都呈現(xiàn)出前所未有的局面。對于重組方式的研究也是甚多，但從具體的實例來研究公司重組績效的研究就少很多。Mueller （1980）發(fā)現(xiàn)收購方重組后業(yè)績差于同行業(yè)。Jesen和 Ruback（1983）對公司接管與兼并對公司財富的影響進行研究，發(fā)現(xiàn)接管中被接管方股東的超常收益達30%，收購方股東超常收益則為4%；而兼并中目標方股東的超常收益為20%，收購方股東的通常沒有超常收益。Dennis （1988）研究了31起股權轉讓公告后事件對證券市場影響，看出在公告前一個交易日，股票價格上揚了7.3%，重組公告的前后30天股票價格上升了12.8%，重組有助于公司價值的提高。KlausGugler（2012）等闡述了許多國家近幾年的資產(chǎn)重組的效果，大部分公司通過收購都實現(xiàn)了利潤的明顯增加。國內(nèi)已有的研究主要有：楊兆廷和王曉雪（2008）實證研究發(fā)現(xiàn)中國上市公司并購績效在并購前后呈現(xiàn)先上升后下降的趨勢，并購存在嚴重的短期效應，未能實質性提高并購績效。郝穎和羅竹鳳（2012）發(fā)現(xiàn)了具有資產(chǎn)專用性的公司縱向并購行為將為并購雙方創(chuàng)造財富的路徑與模式。樂琦和藍海林（2012）發(fā)現(xiàn)收購方對被收購方的非正式控制程度對收購方的重組績效具有顯著的積極作用，而正式控制程度對其績效則沒有顯著的相關性。余鵬翼和王滿四（2014）認為現(xiàn)金支付方式、第一大股東持股比例、并購雙方的文化異質對收購公司的并購績效影響顯著正相關；收購公司的政府關聯(lián)度與其并購后的短期績效正相關，與其長期績效顯著負相關；收購公司的公司規(guī)模與其并購后的短期績效顯著負相關，與其長期績效顯著正相關。根據(jù)以上國內(nèi)外的研究可見，資產(chǎn)重組對企業(yè)績效的影響不盡相同，那么資產(chǎn)重組到底能不能有助于制造業(yè)績效的提高，能不能提升目標企業(yè)光洋股份的競爭力，本文運用規(guī)范的分析方法、準確的數(shù)據(jù)來對光洋股份此次重組行為進行研究。

二、光洋股份資產(chǎn)重組案例介紹

1、公司簡介

光洋股份1994年成立，原名常州光洋軸承公司，于2011年1月27日改名為常州光洋軸承股份有限公司，簡稱光洋股份，2014年1月21日在深圳證券交易所上市，注冊資本40899.32萬元，屬于制造業(yè)。自成立以來一直從事汽車精密軸承的研發(fā)、制造與銷售，主要產(chǎn)品為滾針軸承、滾子軸承、離合器分離軸承與輪轂軸承，產(chǎn)品主要運用于汽車變速器、離合器、重卡車橋和輪轂等重要方面，是主機的重要部件。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年上半年汽車生產(chǎn)1209.50萬輛，同比增長2.64%，同比增幅下降7個百分點；汽車銷售1185.03萬輛，同比增長1.43%，同比增幅下降7個百分點。商用車產(chǎn)銷量同比下降分別為14.86%和14.41%。乘用車產(chǎn)銷量同比增長分別為6.38%和4.80%。在此行情下，光洋股份在2015年上半年實現(xiàn)主營業(yè)務收為29414.72萬元，同比下降8.72%；主營業(yè)務成本為20，107.67？萬元，同比下降？9.81%。利潤總額為？3，635.56？萬元，同比下降4.98%。

2、重組情況介紹

光洋股份12月8日晚間重組預案，公司擬通過發(fā)行股票方式，收購天海同步全體股東合計持有的天海同步100%股權，標的資產(chǎn)交易價格為5.5億元，同時以每股發(fā)行價格17.67元向特定投資者武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司及上海久凱投資中心非公開發(fā)行股票募集1.8億元配套資金。重組完成后，公司產(chǎn)品結構將延伸至汽車同步器、行星排等變速器換擋核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售領域。

三、數(shù)據(jù)的選取

本文研究的數(shù)據(jù)來源于網(wǎng)易財經(jīng)官網(wǎng)，事件期一般是以事件的宣告日作為中心，向前推個交易日，再向后推個交易日作為事件期。如果把事件宣告日定義為T，那么整個時間期就是宣告日前后各30天，即（T-30，T+30）；其次要確定的是清潔期，清潔期就是公司沒有發(fā)生特殊事件的時期，本文選取宣告日前90天到前30天作為事件的清潔期，即（T-90，T-30）。

四、研究方法

在理性的資本市場上，股票價格能夠直觀的反映出一個事件對公司的影響。但是如果直接用股票日收益率或平均收益率來衡量一個事件對公司績效的影響是不全面的，因為公司股價不僅僅受公司運營情況的影響，還會受大盤、投資者偏好等情況的影響。因而為了更科學的用股價來評價并購重組后的績效，就需要剔除這些因素的影響。事件研究法就是通過運用累計超額指標CAR來衡量股價和績效的變化。這種方法要求計算出一個“反常收益”，也就是當一個公司發(fā)生并購重組事件時是否存在反常于平時的收益率，反常收益就等于實際收益與無事件影響時間內(nèi)正常收益的差，用公式表示出來就是AR=R-E（R），其中表示AR反常收益，R表示事件發(fā)生時期的實際收益，E（R）表示在事件發(fā)生時期假定沒有發(fā)生事件的正常收益。其理論框架嚴謹，具有前瞻性，因而研究結果具有較強的說服力。本文也將采用事件研究法來評價光洋軸承股份有限公司對資產(chǎn)重組的短期反映，研究事件發(fā)生前后樣本股票收益率的變化，進而解釋特定事件對樣本股票價格變化與收益率的影響，主要被用于檢驗事件發(fā)生前后價格變化或價格對披露信息的反應程度。

五、資產(chǎn)重組績效的分析模型

六、光洋股份資產(chǎn)重組績效的實證分析

由圖2中光洋股份累計超額收益率曲線圖可以知道，在事件期（-30，30）內(nèi)，光洋軸承股份有限公司累積平均超常收益的最大值為119.26%，最小值為1.40%。這說明光洋股份此次重組從微觀上總的說來實現(xiàn)了超常收益，由上圖可以看出，事件期內(nèi)的超額累計收益率整體上呈上升趨勢。從宣告日開始的第1天到第15天，光洋股份的累計超額收益率就呈現(xiàn)出穩(wěn)步上升的態(tài)勢，之后的幾日累計收益率雖然呈現(xiàn)出上下波動的趨勢，但總體上是呈上升趨勢，并購重組后的價值為正。這表明此次并購重組使得光洋股份獲得了協(xié)同效應，這次并購重組使企業(yè)價值上升，市場并認可此次并購重組，從長期來看這將會是有利于光洋股份自身發(fā)展的。

表1是光洋股份并購重組不同事件期的累計超額收益率表，從上表中可以看出，在公告日前一個月，累計超額收益率是24.74%，公告前后一天累計超額收益率是5.07%，而公告后一個月的累計超額收益率為34.89%，公告日前后一個月累計超額收益率是59.63%。由此可以得出以下結論：并購前一個月光洋股份受并購重組影響時累計超額收益率是正的，說明光洋股份在并購前一個月績效是有小幅度的提升的，市場對光洋股份認可的。并購前后一天累積超額收益率呈現(xiàn)出正值說明市場對并購重組是有期待的。并購重組宣告日后一個月，光洋股份的累計超額收益率仍然為為正值，并高于宣告日前一個月的累計超額收益率，說明市場認可光洋股份的并購重組行為。因而通過運用事件研究法對光洋股份2015年發(fā)生的并購天津天海的案例進行分析，可以看出這次并購重組行為得到市場的認可，并使得光洋股份的績效上升。

七、本文研究的不足

本文收集的數(shù)據(jù)量不大，尤其是清潔期的數(shù)據(jù)，采取的是宣告日前90天到前31天一共60天的數(shù)據(jù)，并且在這期間光洋股份尤其重大事項的調(diào)整曾停牌三個月，這次停牌可能對光洋股份的數(shù)據(jù)造成一定的影響，導致收集的股價數(shù)據(jù)不具有連續(xù)性。其次，本文僅采用累計超額收益法這一種方法對光洋股份這次重組績效進行分析，沒有用其他方法與該方法經(jīng)行對比。因此應采用不同的方法考察光洋股份更長的時間的公司股價的變化，會得出更細致、更有說服力的結論。參考文獻：

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近幾年并購的公司案例范文第3篇

食品飲料行業(yè)一直是我國外資并購的熱點領域。從早期法國達能集團在飲用水領域開展的一系列并購活動，到最近可口可樂對匯源果汁的并購意圖，跨國食品飲料巨頭正在我國碳酸飲料、果汁飲料、純凈水、乳品業(yè)、啤酒、葡萄酒、肉類食品、休閑食品等子行業(yè)中占據(jù)越來越大的市場份額。進入2000年以來，典型的外資并購案例也逐漸增多。雖然這一行業(yè)不是具有戰(zhàn)略地位的重要產(chǎn)業(yè)，但由于它最貼近百姓生活，大量的外資并購引起了各界關于產(chǎn)業(yè)安全、民族品牌保護等問題的關注。與此同時，我們也注意到2007年達能與光明在合作15年之后撤出了光明。食品飲料行業(yè)豐富的外資并購實踐為我們的理論研究提供了可行性。

本文將以跨國并購理論為基礎，通過對近十幾年來我國食品飲料行業(yè)發(fā)生的外資并購案的分析，對這一行業(yè)領域的外資并購問題作概括性分析。

一、我國食品飲料行業(yè)外資并購情況

（一）樣本案例的界定

外資并購在我國只有短短十幾年的發(fā)展歷程。這使得我國的學術界在研究外資并購問題，尤其是進行定量分析的時候，面臨研究樣本不足的難題。為了解決這一問題，很多學者在研究中擴大了“外資并購”概念的外延。擴大外延，往往會使得研究結果失去意義。所以本文在篩選相關案例的時候，堅持了嚴格的外資并購定義。即外資并購是指外商兼并中國企業(yè)，或部分、整體收購中國企業(yè)股份、資產(chǎn)的行為。其中部分收購份額應占企業(yè)股份的10%以上。根據(jù)以上定義，筆者在表一中列舉了其中11個具有代表性的典型案例。

（二）食品飲料行業(yè)外資并購案頻發(fā)的原因分析

1、中國食品飲料行業(yè)擁有巨大的市場和持續(xù)高速發(fā)展的潛力

作為世界上人口最多的國家，人口基數(shù)本身就表明中國食品飲料行業(yè)的吸引力之大。同時，作為經(jīng)濟增長最快最為持續(xù)的發(fā)展中國家，中國食品飲料行業(yè)的未來發(fā)展空間與增長潛力有目共睹。據(jù)我國統(tǒng)計局公布的數(shù)據(jù)，2007年我國城鎮(zhèn)居民家庭恩格爾系數(shù)為36.3%，農(nóng)村居民家庭恩格爾系數(shù)為43.1%。從國際經(jīng)驗看，這正是食品消費結構不斷優(yōu)化與加工食品需求加速上升的階段。同時，中國“十一五”規(guī)劃啟動的新農(nóng)村運動也必將進一步帶來農(nóng)村居民的消費環(huán)境的改善與飲食消費的升級?？梢灶A見，未來相當長一段時間，國內(nèi)食品飲料行業(yè)都將處于黃金增長期，中國將成為世界上食品飲料企業(yè)屈指可數(shù)的成長沃土，國際巨頭進入中國是必然選擇。

2、中國食品飲料行業(yè)目前處于產(chǎn)業(yè)整合的關鍵時期

食品飲料行業(yè)是中國對外開放最早的一個產(chǎn)業(yè)，也是市場化競爭程度較高的一個行業(yè)。從多數(shù)子行業(yè)來看，目前基本上都處于產(chǎn)業(yè)整合的關鍵時期，這表現(xiàn)在：產(chǎn)業(yè)集中度雖不斷提高但仍顯分散、龍頭企業(yè)初具雛形但地位仍不牢固、消費者初具品牌消費意識但忠誠度仍相對有限、需求增長雖然強勁但行業(yè)競爭激烈而導致盈利能力偏低。對國際食品巨頭而言，此時選擇以并購方式進入，既可以分享龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合成果，又不至于錯失未來的戰(zhàn)略性發(fā)展機遇，可謂風險收益最佳。

3、食品飲料行業(yè)的政策敏感度低

伴隨著《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》、《反壟斷法》等相關法規(guī)的出臺，我國政府對外資并購的審批越來越規(guī)范和嚴格。一些敏感行業(yè)的外資并購項目沒有通過審批，比如2006年轟動中國的“凱雷收購徐工”案，最終以股權買賣和股本認購協(xié)議超過有效期而宣告失敗。由于國家經(jīng)濟安全意識的提升，敏感行業(yè)的外資并購變得困難重重。而食品飲料行業(yè)的政策敏感度低，外資并購不容易觸動敏感神經(jīng)。同樣在2006年，高盛成功收購雙匯就是一個例證?？梢灶A見，未來外資并購將會更多地集中在政策敏感度低的產(chǎn)業(yè)。

（三）我國食品飲料行業(yè)外資并購的特點

1、從資本類型而看，參與并購的外資既有實業(yè)資本也有金融資本。比如在本文案例中提到的美國可口可樂、法國達能等跨國公司都屬于實業(yè)資本，而高盛、摩根斯坦利等則屬于金融資本。這兩種不同類型的資本，參與并購的動機與結果都會存在很大不同。實業(yè)資本在中國的并購是其全球戰(zhàn)略布局的一部分，而金融資本看重的則是中短期的金融回報。2004年，“蒙牛乳業(yè)”在香港上市。大摩、鼎暉和英聯(lián)三家機構投資者在一年之內(nèi)迅速拋售了持有的蒙牛股份，套現(xiàn)20多億港元。

2、并購目標企業(yè)的特征：外資看好的國內(nèi)企業(yè)往往都是食品飲料行業(yè)的龍頭企業(yè)，在所屬子行業(yè)里或者某一區(qū)域市場內(nèi)擁有較高的市場份額。同時，他們都已建立起了成熟的分銷渠道和網(wǎng)絡，品牌具有很高的知名度和消費者忠誠度。以可口可樂收購匯源果汁案為例。來自AC尼爾森的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，2007年匯源果汁在國內(nèi)百分之百果汁及中濃度果汁市場占有率分別達42.6%和39.6%，處于明顯領先地位。通過收購匯源，可口可樂公司不僅可以迅速完成它在中國純果汁市場領域的布局，更是直接消滅了這一領域最強有力的競爭對手。

3、外資并購方式悄悄發(fā)生變化，從這些年外資并購的實踐來看，外資采用的并購方式主要有以下幾種類型：

（1）整體或部分收購非上市公司股權：外商購買中國企業(yè)的全部或部分股權/資產(chǎn)，將企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。

（2）在合資企業(yè)增資控股式并購：首先成立中外合資企業(yè)，隨著合資企業(yè)的不斷增資擴股，外資趁機增加其在合資企業(yè)的股份，最終達到對合資企業(yè)的控股收購，甚至全面收購。

（3）收購上市公司：外資一般通過協(xié)議收購上市公司國家、法人股，或者通過定向收購上市公司增發(fā)普通股，持股比例在10%以上，對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

那么，具體到我國食品飲料行業(yè)，外資采取的并購方式是哪些呢？從表一可以看出，近幾年，外資并購方式在悄然發(fā)生變化。上世紀90年代外資多是采取先與目標企業(yè)合資，然后再增資控股獲得企業(yè)的控制權。而近幾年直接的股權并購成為外資首選的并購方式。具體方式是以協(xié)議或者公開競標的方式收購目標企業(yè)的股權。與此同時，定向增發(fā)以及發(fā)行可轉換債券等金融創(chuàng)新模式也已經(jīng)出現(xiàn)。

二、食品飲料行業(yè)外資并購動因分析

國內(nèi)外關于跨國并購動因的理論研究，已經(jīng)非常成熟。本文在這一問題上的創(chuàng)新主要體現(xiàn)在，將跨國并購動因的一般理論與我國食品飲料行業(yè)的外資并購相結合來進行研究，使得研究結果更具體，更具針對性。

（一）外資并購動因

1、分享中國經(jīng)濟高速增長所帶來的收益。

在我國宏觀經(jīng)濟向好，居民收入水平和生活水平顯著提高的大背景下，我國食品飲料行業(yè)呈現(xiàn)穩(wěn)步快速增長勢頭。去年行業(yè)銷售收入和利潤總額繼續(xù)以超過GDP兩倍的速度增長，行業(yè)景氣度持續(xù)向好?？梢灶A見，未來十年仍是我國飲料食品行業(yè)的黃金增長期。外資以并購方式進入，可以以較低的運作成本，分享未來相當長時間的收入增長帶來的收益。

2、迅速擴大中國食品飲料市場的份額

食品飲料行業(yè)近似于完全競爭的市場，同時技術含量低，相關企業(yè)競爭優(yōu)勢的取得，主要取決于成功的品牌推廣、有效的分銷渠道以及產(chǎn)品創(chuàng)新。在這個相對成熟和穩(wěn)定的市場里，外資想通過成立新公司，創(chuàng)立新品牌的方式與現(xiàn)有企業(yè)競爭，其成本投入之大可想而知。并購所具有的速度和成本優(yōu)勢，促使外資選擇以并購方式進入市場。

通過在某個行業(yè)內(nèi)的大規(guī)模并購，有時甚至是針對主要競爭對手的并購活動，可以消滅行業(yè)內(nèi)的競爭對手，獲得目標公司原有的市場份額，迅速提高市場占有率，并建立起市場勢力。

近年來，外資在飲用水、啤酒行業(yè)內(nèi)進行了一系列的大規(guī)模并購。例如，由世界第五大啤酒集團南非啤酒集團和香港上市公司華潤集團合資組建的華潤啤酒集團，大舉在中國市場進行收購活動。2001年，華潤收購中國市場份額排名第五的四川藍劍啤酒，成為中國第二大啤酒集團。華潤啤酒通過并購方式，在中國迅速獲得了市場勢力，成為中國啤酒業(yè)最主要的廠商之一。

又如世界著名的飲料生產(chǎn)商法國達能集團，通過并購，在中國飲料行業(yè)進行了一系列大規(guī)模的擴張；1998年通過增資擴股的方式控股收購深圳益力康源飲品有限公司，1999年通過增資擴股的方式（控股比例為92%），收購了中國市場上主要的純凈水和乳酸生產(chǎn)企業(yè)娃哈哈，2000年又以控股的方式與中國市場上另一家純凈水和乳酸主要生產(chǎn)企業(yè)樂百氏進行整體合資。達能集團還收購了著名的飲料企業(yè)上海梅林正廣和，參股光明乳業(yè)，成為中國瓶裝水、桶裝水市場的最大生產(chǎn)企業(yè)，形成了較強的市場力量。

3、更快地獲得其資本溢價

對于高盛、摩根斯坦利等跨國金融資本而言，在中國進行的一系列并購活動的動機，并不是要實現(xiàn)企業(yè)在某一個行業(yè)的戰(zhàn)略布局。它們也不是要通過參與目標公司的經(jīng)營決策，保證企業(yè)獲得長遠發(fā)展利益。無論是高盛并購雙匯，還是摩根斯坦利投資蒙牛，其動機都是要通過資本市場的運作，在短期內(nèi)將目標企業(yè)包裝上市，獲取高額的資本溢價。

事實上，一些產(chǎn)業(yè)資本也會在公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整之際，通過轉讓所持有的股份獲利。雖然并購之初不是出于這樣的動機，但是由于并購后市場環(huán)境、企業(yè)戰(zhàn)略等諸多因素的變化，外資會選擇在適當時機退出?？煽诳蓸诽岢鍪召弲R源之際，達能同意轉讓所持有的22.98%股權。達能收購該部分股權時的出資額是1.41億美元，這筆交易如能完成，收益可達5.51億美元。

（二）國內(nèi)企業(yè)主動尋求并購的動因

不難發(fā)現(xiàn)，外資并購的目標往往都是行業(yè)的龍頭企業(yè)。他們在本行業(yè)中擁有較高的市場地位和市場競爭優(yōu)勢，發(fā)展前景良好。為什么這些龍頭企業(yè)要主動尋求外資的并購，我們通過對大量并購案例的調(diào)查研究，總結了如下的動因：

1、 發(fā)展階段的資金需求

資金短缺一直是制約我國大部分企業(yè)發(fā)展的瓶頸。我們經(jīng)常說，外資具有資金、技術以及管理經(jīng)驗三方面的優(yōu)勢。但對于食品飲料企業(yè)來說，外資最具吸引力的優(yōu)勢是資金。1996年作為一家從校辦企業(yè)發(fā)展而來的娃哈哈，面臨著企業(yè)擴大發(fā)展所需的資金難題。在上市融資失敗的背景下，娃哈哈與達能合資。我們再來看青島啤酒的例子。20世紀末，我國啤酒行業(yè)企業(yè)整合加劇，國內(nèi)一些大型啤酒企業(yè)紛紛開始大規(guī)模收購兼并行動。青島啤酒在國內(nèi)開展一系列戰(zhàn)略性收購活動之后，也面臨了資金緊缺的問題。所以它在2003年引進了美國AB公司這一戰(zhàn)略投資者。

2、保持國內(nèi)市場競爭優(yōu)勢的需求

食品飲料行業(yè)是我國發(fā)展較為成熟的制造業(yè)行業(yè)之一。該行業(yè)的市場進入門檻低，競爭充分。競爭形成的市場格局往往都是以國內(nèi)企業(yè)為主，雖然企業(yè)數(shù)量較多，但是市場份額控制在幾家大型企業(yè)手中。大家基本實力相當，暫時形成了比較穩(wěn)定的格局。比如在液態(tài)奶制品市場上，“伊利”、“光明”、“蒙?！钡娜痔煜?；在瓶裝飲用水市場上娃哈哈、樂百氏占據(jù)了大部分市場份額。如果其中有一家率先與外資合資并購，可能會從根本上改變現(xiàn)有格局。因此，在引進外資的過程中，國內(nèi)企業(yè)都爭先恐后與外資接觸，尋求外資的介入與合作，以求在外資的幫助下保住目前的競爭優(yōu)勢而不被淘汰出局。

3、國有企業(yè)從競爭性領域退出的需要

食品飲料行業(yè)屬于一般競爭性領域。根據(jù)國有經(jīng)濟布局調(diào)整的要求，國有資本業(yè)要逐步從競爭性領域退出。這就意味著我國食品飲料企業(yè)的國有股權要進行轉讓，而外資被看作是最好的接班人。這不僅迎合了大多數(shù)國人的崇洋心理，也可以成為地方政府招商引資的成果。另外，國有股權轉讓所涉及的資金動仄幾十上百億元，在我國現(xiàn)有的國情下，似乎也只有外資具備這樣的資金實力。在這幾大因素作用下，地方政府持有的那些食品飲料業(yè)龍頭企業(yè)的國有股權，就這樣轉讓給了外資。

三、食品飲料業(yè)外資并購案反映出的突出問題

（一）民族品牌保護的問題

民族品牌的保護問題是在我國引進外資的過程中逐漸暴露出來的。這個問題在我國的家用日化產(chǎn)品、食品飲料領域表現(xiàn)最為突出，案例也非常多。日化行業(yè)的“美加凈”、“中華牙膏”、“活力28”、“小護士”等品牌，要么已經(jīng)消亡，要么不負當年之勇。在食品飲料行業(yè)，比較典型的案例是“樂百氏”純凈水。2000年達能并購樂百氏之后，全面接管了樂百氏的經(jīng)營。由于缺乏對市場環(huán)境的了解、并購后企業(yè)整合不力等原因，新任管理層采取的經(jīng)營管理模式?jīng)]有給樂百氏帶來預期的新的發(fā)展機遇。進入2005年，樂百氏的虧損已達1.5億。2006年達能意欲強行并購“娃哈哈”非合資企業(yè)股權的消息被媒體披露，宗慶后在新浪網(wǎng)上一句“保護民族品牌”的口號，更是引發(fā)了社會各界的大討論。

筆者認為，外資并購我國企業(yè)之后，尤其是同行業(yè)的跨國企業(yè)并購我國相關企業(yè)之后，必定存在“洋品牌”與“民族品牌”的沖突。如何處理兩種品牌的沖突，制定各自的品牌發(fā)展戰(zhàn)略，取決于并購后企業(yè)管理層制定的經(jīng)營決策。如果外資取得絕對控股地位，那么冷藏民族品牌，著力發(fā)展自有品牌的現(xiàn)象可能就會發(fā)生?！澳湘凇彪姵卦诒患惺召徍螅顺隽藝H市場，此舉顯然是為了避免與吉列“金霸王”電池的競爭。而在我國純凈水市場上，由于宗慶后牢牢掌握企業(yè)經(jīng)營權，“娃哈哈”品牌才會獲得如此的發(fā)展。如此看來，要想在并購后確保民族品牌的持續(xù)發(fā)展，必須在企業(yè)經(jīng)營控制權或者并購協(xié)議上想辦法。

此外，我們還應注意并購時這些民族品牌的價值評估問題。如果這些民族品牌的價值能夠在并購時被合理估價，我想外資應該不會輕易讓它們消亡。所以，保護民族品牌問題不應只是一味的反對和擔憂，建立科學的品牌價值評估體系，完善外資并購法律法規(guī)才是解決之道。

（二）行業(yè)壟斷問題

與保護民族品牌呼聲同時高起的是行業(yè)壟斷問題。在近兩年發(fā)生的外資并購案例背后，都不乏質疑的聲音。此次可口可樂宣布收購匯源果汁，也引發(fā)了關于壟斷的大討論。

外資并購是否會導致某一行業(yè)的壟斷，這一問題的結論取決于商務部的反壟斷調(diào)查?！斗磯艛喾ā冯m然針對外資并購，明確了需要接受審查的標準，但是是否構成壟斷的判定標準依然模糊不清。比如確定并購企業(yè)的市場占有率時使用的“相關市場”概念就沒有明確的界定標準。

從經(jīng)濟學的市場類型角度劃分，食品飲料行業(yè)屬于比較典型的壟斷競爭市場。不同廠家在某個細分產(chǎn)品上壟斷，但在行業(yè)里面臨多個競爭對手的競爭。在這樣的市場里，要取得絕對壟斷地位幾乎是不可能。市場占有率高不見得就構成壟斷。所以，最終的結論需要綜合多種因素來考慮。

（三）并購績效問題

筆者認為，考察外資并購績效問題，第一要做行業(yè)細分。對所有發(fā)生過外資并購的上市公司作為研究樣本，進行的數(shù)量分析，其結論令人質疑。如果能以行業(yè)內(nèi)發(fā)生的典型案例為依托，分析結論應該更具參考價值。第二要結合雙方的并購動機。外資并購的績效如何，不單單是凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務收入增長率等幾個財務指標就能夠完整反映。如果沒有外資并購，企業(yè)的幾項財務指標就不增長嗎？關鍵要看，在并購發(fā)生之后的三年內(nèi)，當初促使企業(yè)并購的各項愿望有沒有達成。

從整體上看，食品飲料行業(yè)外資并購的績效是樂觀的。在純凈水市場上，娃哈哈由于獲得達能的資金支持，發(fā)展迅猛。在酸奶市場上，光明與達能在產(chǎn)品、技術、企業(yè)管理方面進行了成功的合作，光明新產(chǎn)品研發(fā)能力、質量管理水平顯著增強。在啤酒市場上，青島啤酒利用AB公司的資金和管理經(jīng)驗，正在努力朝著國際化大公司目標邁進。2007年的中國市場占有率達到13%，是世界第啤酒廠商。

從目前已發(fā)生的案例來看，并購后績效不佳的典型案例是達能對樂百氏的控股性收購。但是，這個案例有很多特殊性。第一，原企業(yè)經(jīng)營管理人員完全退出，由經(jīng)驗不足的外方管理人員負責經(jīng)營決策；第二，達能同時在與樂百氏的競爭對手娃哈哈密切合作，且沒有取得娃哈哈的經(jīng)營控制權。所以，樂百氏的教訓雖然值得我們反思，但不足以否定外資并購的績效。

參考文獻：

[1]《外資控股并購國有企業(yè)問題研究》，桑百川，2005年，人民出版社出版.

近幾年并購的公司案例范文第4篇

一、引言

隨著全球經(jīng)濟一體化，中國市場前景被普遍看好，化妝行業(yè)巨擘歐萊雅經(jīng)過了4年的整合收購了國內(nèi)大眾品牌小護士；伊士曼柯達公司以4500萬美元現(xiàn)金出資和提供生產(chǎn)技術，換取中國樂凱膠片集團公司持有20％的國有法人股，成為上市公司樂凱膠片的第二大股東，還有近期美國百勝餐飲并購小肥羊，像這些案例屢見不鮮。外資并購中不可避免涉及到外資并購協(xié)議這一概念，但中國目前還沒有完善的外資并購協(xié)議的法律體系，基于此，本文提出完善我國外資協(xié)議并購法律體系的幾點建議，希望能對企業(yè)的海外并購提供法律上的一點幫助。

二、完善外資協(xié)議并購法律體系的基本原則

（一）合法公平原則

合法原則是建立完善外資協(xié)議并購法律的首要條件。法律的介入對于外資并購發(fā)生的事項，無疑提供了堅實的基礎。不以規(guī)矩，不能成方圓這句古話就是最好的佐證。當然在制定相關的法律條文時，應該將公平公正的理念有機結合。

（二）誠實守信原則

外資協(xié)議并購是合同雙方在公平協(xié)商中確立的，并購活動的特殊性要求交易雙方需要嚴格遵從誠實守信原則，這樣才能在產(chǎn)生并購法律糾紛時，誠實信用這一要求就可以從法律之外的角度來審視孰對孰錯。

（三）效率和競爭協(xié)調(diào)原則

經(jīng)濟市場的一個重要特征就是競爭，而競爭產(chǎn)生的正面作用就是資源的優(yōu)化配置，也就是提高社會經(jīng)濟效益的作用。但是對競爭若不加以法律的約束和指引，很容易引起惡意競爭的后果，外資并購當然也是企業(yè)之間相互競爭出現(xiàn)的經(jīng)濟現(xiàn)象，無序的競爭有損于并購的合理化。

（四）維護國家經(jīng)濟安全

外資并購不同于一般的企業(yè)并購，由于其涉及了兩個或多個國家的經(jīng)濟和市場，因此維護國家經(jīng)濟安全，防止由于外資并購給本國經(jīng)濟但來的嚴重影響。比如雀巢收購徐福記、銀鷺食品，安佰深收購金錢豹等案例，有人擔心食品餐飲行業(yè)外資并購有可能導致行業(yè)壟斷。這不僅阻礙了本國企業(yè)的成長，也威脅到國家經(jīng)濟的發(fā)展，同時壟斷價格也會對消費者利益帶來損害。

三、完善外資協(xié)議并購法律體系

（一）完善公司法

外資協(xié)議并購涉及的基本法律首當其沖的是公司法。公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。雖然幾經(jīng)修改，但目前仍有一些缺陷，導致了在外資協(xié)議并購中損害了一些利益相關者的權利。

第一，所有者的權益保護。例如在公司法中關于股東大會的職權范圍，沒有設定公司轉讓重要資產(chǎn)等事項，而在外資協(xié)議并購中經(jīng)常涉及這些事項，因此對于股東的權益保護，至少從外資并購這一方面來看顯得并不完善。因此我國公司法應盡快從保護股東利益的角度出發(fā)，在重要資產(chǎn)轉讓和并購中的決定權等方面進行立法，以此保護股東的合法權益。

第二，債權人的權益保護。債權人是公司的重要利益相關者，由于外資并購帶來的企業(yè)財務狀況和償債能力的變化有可能會對債權人造成損害。因此公司法中關于并購這一塊內(nèi)容應將債權人的利益考慮進來。我國目前的公司法對于債權人的損害求償權規(guī)定內(nèi)容空缺，因此建議應在條例中增加保護債權人由于在并購協(xié)議中引起潛在利益損害時的應對措施。

第三，明確董事高管的義務

由于在外資并購中的一系列活動都是由董事或高級管理人員參與，因此對他們在并購談判、簽署協(xié)議中的行為需要進行監(jiān)督和規(guī)束，盡到勤勉盡責的義務?；诖耍痉梢赃m當增加對于董事在并購中的責任和權限，以及超出法律規(guī)定所需承擔的責任。

（二）完善外資法

外資法是伴隨著我國中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的出現(xiàn)而逐步建立并發(fā)展起來的，經(jīng)過三十多年的歲月，我國外資法律體系逐漸龐大和龐雜，由此也出現(xiàn)了一些亟待改善的問題。

1.關于外資的標準

以往我國法律將外商對華投資稱為外資，其實通過外資并購與前者帶來的法律效果在本質上沒有區(qū)別。因此我們在對外資法律進行完善時可以借鑒國外一些做法，將資本控制作為鑒定企業(yè)性質的標準。外資并購實質上是要控制企業(yè)的經(jīng)營權和管理權，因此可以將是否取得控制權的并購行為作為并購性質的認定。

2.制定外資并購法

目前我國尚無獨立的外資并購法，而制定統(tǒng)一的外資并購法對于理清現(xiàn)行的外資并購有關的大量法律或法規(guī)有著現(xiàn)實意義。外資并購法可以作為外資法中的一個獨立的分支，包括外資準入制度、外資的投資方式（例如是通過新設還是通過并購方式）、外資并購的審批、外資并購的限制和鼓勵政策、外資并購的法律后果等等。并著重考慮如何解決有關外資并購中涉及法律的特殊問題，或者對其他法律已涉及外資并購內(nèi)容做補充性解釋。

（三）完善反壟斷法

在前文對維護國家經(jīng)濟安全的原則中提到外資合并往往會發(fā)生外國企業(yè)通過并購壟斷國內(nèi)市場的情況，這是外資并購帶來的最主要的負面影響之一。我國的外資并購案例在最近幾年發(fā)生的頻率越來越高，涉及的領域也越來越廣，不僅有日化用品行業(yè)、電子設備行業(yè)，還出現(xiàn)在金融行業(yè)中。而從去年開始，我國的食品餐飲行業(yè)外資并購案例也開始增多。一旦由于外資并購使部分行業(yè)出現(xiàn)大型壟斷企業(yè)，會破壞本國市場的健康發(fā)展，后果不堪設想。

首先要制定嚴格的審批制度。在反壟斷法中增加對外資并購申請人的資格審核，通過對其申請人的企業(yè)規(guī)模、行業(yè)、對本國市場的影響等方面進行全面考察。從源頭控制壟斷現(xiàn)象的發(fā)生。其次，有些外資企業(yè)在并購時通過了審批，但在日后的經(jīng)營過程中亦會出現(xiàn)壟斷行為，對于這種情況反壟斷法也應該制定相應的法律條文規(guī)定相應的行政責任、民事責任和刑事責任，最后法律上應規(guī)定予以豁免的適用情形及標準。從國外反壟斷法及司法實踐來看，即使某一企業(yè)并購可能會產(chǎn)生或加強市場支配地位，但因存在一些積極因素，因而對該并購并不會絕對的禁止。對于反壟斷法從外資協(xié)議并購角度進行完善，有利于我國在利用外資進行產(chǎn)業(yè)升級的同時，盡可能避免由于外資協(xié)議并購帶來的不利因素，顯得尤為重要。

參考文獻

[1] 劉華.對外資并購法律概念的幾點思考[J].法制與經(jīng)濟，2011（01）：60,80.

[2] 黃莉娜，王珉.淺析我國跨國并購法律程序之完善中國商界[J].2010（11）：288-289.

近幾年并購的公司案例范文第5篇

【關鍵詞】新世紀 全球 并購

一、問題的提出

新世紀的到來，對于企業(yè)來說，既意味著機遇，更意味著挑戰(zhàn)。為了謀求更大的發(fā)展空間、爭取更多的利潤份額，世界各國企業(yè)加大了全球擴張的步伐，在世界范圍內(nèi)整合優(yōu)質資源、重組吞并一定規(guī)模的公司，以占領更大的市場甚至取得壟斷地位。正如諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治?斯蒂格勒在《通向壟斷和寡占之路――兼并》中所說，“一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨型企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上的一個突出現(xiàn)象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是主要靠內(nèi)部擴張成長起來的”。根據(jù)《世界投資報告》統(tǒng)計，2005年全球外國直接投資（FDI）達到9160億美元，其中全球跨國并購總金額為7610億美元，占當年FDI總量的80%以上。全球性資本流入進入“并購時代”。據(jù)《中華工商時報》報道：2007年上半年全球并購總額已經(jīng)達到了約2萬億美元，比去年同期增長了60%，預計全年并購總額將達到36100億美元。

作為一種重要的外部擴張方法，中國企業(yè)也已經(jīng)在新世紀跨入跨國并購大國的行列，并購規(guī)模在近幾年有了很大提高，并購戰(zhàn)略更加清晰、資本運作也更加成熟：2003年并購規(guī)模達到47億美元，此后至2006年，年均增長約15%。其中聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務、TCL收購施耐德和法國湯遜公司、臺灣明基收購西門子手機業(yè)務等案例在全球范圍都較有影響力。研究全球企業(yè)最近的并購案例，可以清晰的發(fā)現(xiàn)大企業(yè)擴張的軌跡，把握目前全球企業(yè)的發(fā)展狀況，同時找出并購的得失，為中國企業(yè)更好地融入國際市場、加速國際化步伐奠定基礎。

二、新世紀全球企業(yè)并購典型案例及特點

并購（M＆A）是企業(yè)出于某種目的，通過一定的渠道和支付手段購買另一個企業(yè)的全部資產(chǎn)或者是一定比例的股份，從而達到對其生產(chǎn)經(jīng)營權的控制。一般來說，跨國公司通過FDI進行擴張的方式主要有兩種：一是采取新建（Greenland）的辦法，也稱綠地投資；二是通過對多數(shù)股權的兼并和收購實現(xiàn)擴張，簡稱跨國并購。目前全球企業(yè)并購主要以跨國并購為主，在世界發(fā)達國家，約70%到80%的外商直接投資（FDI）采取的是并購形式，而在中國，這個比例目前只占FDI的10%左右，潛力十分巨大。典型的并購案例有以下內(nèi)容。

2004年12月，美國第三大無線電話運營商斯普林特以350億美元兼并在業(yè)界排名第五的納克斯泰爾。

2005年1月，美國寶潔公司并購吉列公司，該項交易金額預計高達570億美元。

2006年6月，米塔爾鋼鐵公司以256億歐元購買了盧森堡的阿塞洛鋼鐵公司，之后，美國電報電話公司830億美元收購南方貝爾公司。

2007年5月，私募基金Cerberus最終以55億歐元成功收購克萊斯勒集團80.1%的股份。

2007年5月，美國媒體巨頭新聞集團欲強行并購《華爾街日報》東家道瓊斯集團。

2007年5月，蘇格蘭皇家銀行和英國巴克萊（Barclays）銀行均欲并購荷蘭銀行。

2007年9月，紐約銀行165億美元收購梅隆金融集團。

全球企業(yè)并購的特點：第一，并購活動涉及行業(yè)相對集中。2/3以上的并購案例發(fā)生在金融服務業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)、電信業(yè)、大眾傳媒業(yè)、化學工業(yè)和國防航空六大行業(yè)。第二，并購規(guī)模巨型化，交易金額屢創(chuàng)新高。第三，高科技行業(yè)成為并購重點。第四，跨國并購風起云涌。面對全球經(jīng)濟一體化發(fā)展趨勢和跨國公司經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整，跨國并購在第五次并購浪潮中得到進一步發(fā)展。

三、中國公司參與的典型跨國并購案例

2003年3月，中國海洋石油公司和中國石化各斥資6.15億美元收購英國天然氣集團（BG）的一個項目，最終沒有成功。

2004年，米塔爾鋼鐵公司以3.38億美元收購了湖南華菱管線公司36.7％股份。

2004年8月，TCL集團以現(xiàn)金5500萬歐元獲得TCL阿爾卡特合資公司55%的股權。

2005年6月，中海油向美國尤尼科公司發(fā)出185億美元的并購要約，最終由于種種原因而放棄收購行動。

2005年12月，聯(lián)想集團以12.5億美元全盤收購IBM PC業(yè)務。

2006年8月，中國建設銀行收購美銀（亞洲），總價為97.1億港元，美銀（亞洲）將更名為“中國建設銀行（亞洲）股份有限公司”。

2006年12月，中國銀行以9.65億美元現(xiàn)金收購新加坡飛機租賃有限責任公司。

2007年5月，中司以30億美元購買了美國PE公司黑石集團10%的股份。

2007年12月，中司再次以50億美元購買摩根士丹利公司的股份。

四、并購理論及實證分析

一般而言，企業(yè)參與并購大多出于以下幾方面考慮：構建企業(yè)核心競爭力；提高市場占有率，追求規(guī)模經(jīng)濟；減少競爭，提高市場控制能力；獲得新產(chǎn)品、新技術或新的分銷渠道；鞏固聲譽或獲得信賴，增加無形資產(chǎn)；進入新市場開展多元化經(jīng)營。當然西方并購價值創(chuàng)造理論認為：企業(yè)并購所產(chǎn)生的協(xié)同效應（包括經(jīng)營協(xié)同、財務協(xié)同、管理協(xié)同等）是并購活動創(chuàng)造價值的一個重要源泉。湯姆森集團估計，如果它能以170億美元的價格并購英國路透集團，由此產(chǎn)生的協(xié)同效應可為公司每年節(jié)約5億美元的成本。

由于與合資、獨資等形式的“綠地投資”相比，并購成本低，所以20世紀80年代跨國并購逐漸取代“綠地投資”而成為FDI的主要方式。目前西方較流行的企業(yè)并購的理論包括：規(guī)模經(jīng)濟理論、市場勢力理論、經(jīng)理階層擴張動機論、交易費用理論和資源依賴理論等。

規(guī)模經(jīng)濟理論認為，跨國并購使跨國公司的規(guī)模和生產(chǎn)能力得以擴大，當企業(yè)的規(guī)模達到經(jīng)濟規(guī)模狀態(tài)時，可以使生產(chǎn)成本最小，同時可以把屬于同一企業(yè)經(jīng)營范圍的經(jīng)濟活動整合，在資源利用上取得協(xié)同效應，降低平均成本，從而實現(xiàn)最大化利潤。

市場勢力理論認為，通過并購可以有效降低進入其他市場的壁壘，通過利用目標企業(yè)的經(jīng)營要素，實現(xiàn)企業(yè)低成本、低風險的國際擴張，提高市場占有率，當這種能力達到一定程度時，并購企業(yè)可以獲得壟斷利潤。

經(jīng)理階層擴張動機論認為企業(yè)并購可以達到以下目的：追求公司規(guī)模的增長，獲取更多無形收益；在現(xiàn)有公司規(guī)模制約情況下，通過企業(yè)并購可以給經(jīng)理們提供自我實現(xiàn)的機會。

科斯、威廉姆森為代表的交易費用理論認為，企業(yè)是市場機制的替代物，通過企業(yè)并購，可以將原先的外部市場買賣關系轉變?yōu)楣緝?nèi)部的協(xié)調(diào)關系，從而降低交易費用。

20世紀90年代以來，資源依賴理論在跨國公司的擴張方面產(chǎn)生了重要影響。資源依賴理論認為，跨國并購有助于企業(yè)在全球范圍內(nèi)拓展其資源基礎，以彌補全球競爭環(huán)境要求與企業(yè)自身資源基礎之間的差距。

但是，從國內(nèi)外企業(yè)并購的實際來看，并購的績效不容樂觀。王謙（2006）研究表明：完全的企業(yè)并購失敗或沒有任何效果的并購占總并購活動的比例高達42%-56%，很多企業(yè)并購與重組后不能實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應。麥肯錫咨詢公司抽樣調(diào)查了1998年以前《財富》500強、《金融時報》250強中的并購案例發(fā)現(xiàn)失敗率高達61%。波士頓咨詢公司的調(diào)查結果顯示，1985-2000年，美國發(fā)生了277起大宗并購活動，其中64%的并購活動使投資者利益受損。中國國內(nèi)有關研究顯示，中國企業(yè)并購的成功率僅為30%左右。明基公司并購的西門子手機業(yè)務部門至今業(yè)務沒有起色，聯(lián)想收購的IBM PC 業(yè)務也沒有像料想的那樣給聯(lián)想帶來巨大的品牌和現(xiàn)金收益，TCL集團收購的阿爾卡特手機業(yè)務也全面虧損。

五、全球企業(yè)并購對中國的啟示

經(jīng)過五次全球企業(yè)并購浪潮，涌現(xiàn)出如通用汽車、通用電氣等一批世界頂級的優(yōu)秀大企業(yè)，全球跨國投資額的90%也是通過跨國并購進行。通過企業(yè)并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟、降低生產(chǎn)成本，獲得最終控制權。如今中國已經(jīng)有一批企業(yè)成功走出去，但是大多通過對外直接投資形式，在全球企業(yè)并購活動活躍的大背景下，中國企業(yè)應該積極參與對外并購活動，獲取品牌、技術、資源和更廣闊的市場。2006年，中國企業(yè)的跨國并購交易共有103起，總價值達到207億美元。這同2004年的38億美元相比突飛猛進。當然在并購活動中，必須意識到：跨國并購中，看似令人滿意的價格后面，往往是以品牌的消亡、技術的嚴格控制、銷售渠道和資源的被充分占有為代價的?？鐕疽呀?jīng)在中國不少行業(yè)處于絕對壟斷地位。根據(jù)中國工商總局調(diào)查，美國微軟占有中國電腦操作系統(tǒng)市場的95%，瑞典利樂公司占有中國軟件包裝產(chǎn)品市場的95%，美國柯達占有中國感光材料市場至少50%的份額，法國米其林占有中國子午線輪胎市場的70%，國際啤酒巨頭也把中國啤酒市場瓜分得差不多了。外資并購中國企業(yè)的遺害有：容易造成壟斷；對中國產(chǎn)業(yè)結構升級帶來深層次影響；可能造成國有資產(chǎn)和國有品牌的流失；威脅到國家安全。對此中國應當用立法手段規(guī)范企業(yè)并購活動，創(chuàng)建多部門聯(lián)合的并購審查機制，對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，對外資進入方式和比例要明確界定。2007年8月30日，十界人大經(jīng)表決通過《反壟斷法》，將自2008年8月1日起施行。按照規(guī)定，外資并購涉及國家安全的，除依照反壟斷法進行經(jīng)營者集中審查外，還應當按照國家有關規(guī)定進行國家安全審查。

對中國企業(yè)開展海外并購的建議：第一，國家應當進一步改善企業(yè)并購環(huán)境；第二，企業(yè)自身要制定明確的收購計劃；第三，企業(yè)并購要循序漸進，講究策略：2003-2004年，中國內(nèi)地企業(yè)在香港直接并購香港企業(yè)近2000家，占“走出去”的比例最大，這些企業(yè)通常以香港為跳板走出去，最終展開海外并購。第四，聘請行業(yè)內(nèi)知名的專業(yè)投資銀行和咨詢公司參與并購活動。達能強行并購娃哈哈的教訓值得吸??；第五，熟悉目標企業(yè)所在國的經(jīng)濟法律環(huán)境；第六，建立包容的企業(yè)文化，避免文化沖突；第七，打造能留住海外人才的溫床：聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務時，將CEO的位置讓給IBM高級副總裁以挽留IBM個人電腦業(yè)務的經(jīng)營和管理人才，這無疑是一次很好的嘗試；第八，設立并購的止損線：幾乎所有的海外并購企業(yè)都抱有美好的幻想，但如果目標不能迅速實現(xiàn)，并購成本超出預期，止損出局才是最佳選擇?？傊?，中國企業(yè)在收購和整合國外公司時常常會遇到挑戰(zhàn)，因此，企業(yè)必須有明確的戰(zhàn)略目的，充分估計并購過程中的風險，制定相應的對策并加以實施，提高管理水平與控制能力，這樣走出去才可能成功。

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