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股東大會(huì)通知范文第1篇

現(xiàn)場(chǎng)有小股東要求在投票之前，應(yīng)該由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；有投資者呼吁，如果獨(dú)立董事不發(fā)表意見(jiàn)，股東拒絕投票，但會(huì)議最終還是沒(méi)有讓獨(dú)立董事意見(jiàn)。

小股東其實(shí)是比較熟稔法律法規(guī)的?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第六條明確規(guī)定，對(duì)“提名任免董事、聘任或解聘高級(jí)管理人員”等上市公司重大事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。另外，《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第十六條規(guī)定，“擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由”。但上海家化公告顯示，公司為股東準(zhǔn)備的會(huì)議資料中，沒(méi)有獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)；股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)也沒(méi)有讓獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)。這可能違反了《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見(jiàn)》和《股東大會(huì)規(guī)則》。

程序瑕疵又稱(chēng)形式瑕疵，是指股東大會(huì)的召集程序和決議方法違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定。公正的程序是實(shí)現(xiàn)正義的重要保障，必須嚴(yán)格遵守。正如英國(guó)穆斯蒂萊大法官所言：“關(guān)于技術(shù)問(wèn)題，我認(rèn)為堅(jiān)持規(guī)范的程序并不是律師們雞蛋里挑骨頭的發(fā)明創(chuàng)造，而是基于那些與會(huì)議有關(guān)的人多年來(lái)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)所得出來(lái)的認(rèn)識(shí)，即如果不遵守程序就會(huì)不可避免地產(chǎn)生混亂、怨恨和爭(zhēng)議?！爆F(xiàn)實(shí)中，上海家化股東大會(huì)的程序瑕疵也確實(shí)引發(fā)了中小股東的不滿。

事實(shí)上，對(duì)“提名任免董事、聘任或解聘高級(jí)管理人員”等重大事項(xiàng)，要求公司在發(fā)出股東大會(huì)通知的同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由，這并非多此一舉。很多股東難有代言人進(jìn)入董監(jiān)高行列，不了解董事、高管的作為或業(yè)績(jī)，怎么去評(píng)判？因此，唯有指望通過(guò)相對(duì)獨(dú)立的第三方即獨(dú)立董事的意見(jiàn)，來(lái)了解相關(guān)董事或高管，如此才能做出較為公正的評(píng)價(jià)。沒(méi)有這個(gè)意見(jiàn)，中小股東投票就可能無(wú)所適從，或者只會(huì)聽(tīng)從實(shí)際控制人的一面之詞。

在成熟市場(chǎng)，有瑕疵的股東大會(huì)決議在未生效前可以撤回，而要撤回決議，同樣要有相應(yīng)程序。一般來(lái)說(shuō)撤回也應(yīng)采取股東大會(huì)決議的形式，而且如果瑕疵決議是通過(guò)普通決議的方式，撤回也應(yīng)采取普通決議的方式，如果瑕疵決議是通過(guò)特別決議的方式撤回也應(yīng)采取特別決議的方式。這是因?yàn)?，通過(guò)普通決議所要求的贊成票比例一般要低于通過(guò)特別決議所要求的贊成票比例，如果允許以普通決議撤回特別決議，那么部分股東可以借助撤回手段規(guī)避立法上對(duì)特別決議法定數(shù)的要求，造成不公正結(jié)果。另外，如果大股東或?qū)嶋H控制人強(qiáng)行實(shí)施有瑕疵的股東大會(huì)決議，對(duì)此司法就必須介入；在成熟市場(chǎng)，法院對(duì)此可作出撤銷(xiāo)決議、決議無(wú)效或不成立的判決。

目前我國(guó)對(duì)股東大會(huì)決議瑕疵的規(guī)定，主要是在《公司法》第二十二條有所涉及，“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)”。

股東大會(huì)通知范文第2篇

一、試行公司重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股股東表決制度

（一）在股權(quán)分置情形下，作為一項(xiàng)過(guò)渡性措施，上市公司應(yīng)建立和完善社會(huì)公眾股股東對(duì)重大事項(xiàng)的表決制度。下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)：

1、上市公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）；

2、上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的；

3、股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

4、對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

5、在上市公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。上市公司股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。上市公司公告股東大會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。

（二）上市公司應(yīng)積極采取措施，提高社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)的比例。鼓勵(lì)上市公司在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議上述第（一）項(xiàng)所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。上市公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

（三）上市公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。股東可以親自投票，也可以委托他人代為投票。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。征集人公開(kāi)征集上市公司股東投票權(quán)，應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

（四）上市公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東選擇董事、監(jiān)事的權(quán)利。在股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事的過(guò)程中，應(yīng)充分反映社會(huì)公眾股股東的意見(jiàn)，積極推行累積投票制。本規(guī)定所稱(chēng)累積投票制是指上市公司股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

（五）上市公司制定或修改章程應(yīng)貫徹上述規(guī)定及有關(guān)實(shí)施辦法的精神，列明有關(guān)條款。

二、完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

（三）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（四）上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。

（五）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

（六）獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

三、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，提高上市公司信息披露質(zhì)量

（一）上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和上市規(guī)則的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的內(nèi)容和方式應(yīng)方便公眾投資者閱讀、理解和獲得。

（二）上市公司應(yīng)積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，董事會(huì)秘書(shū)具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。

（三）上市公司應(yīng)積極主動(dòng)地披露信息，公平對(duì)待公司的所有股東，不得進(jìn)行選擇性信息披露。

（四）上市公司應(yīng)通過(guò)多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與投資者特別是社會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專(zhuān)門(mén)的投資者咨詢(xún)電話，在公司網(wǎng)站開(kāi)設(shè)投資者關(guān)系專(zhuān)欄，定期舉行與公眾投資者見(jiàn)面活動(dòng)，及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問(wèn)題。

四、上市公司應(yīng)實(shí)施積極的利潤(rùn)分配辦法

（一）上市公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)將其利潤(rùn)分配辦法載明于公司章程。

（三）上市公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。

（四）存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。

五、加強(qiáng)對(duì)上市公司和高級(jí)管理人員的監(jiān)督

（一）上市公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)上市公司和社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人不得違規(guī)占用上市公司資金，不得違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等方式損害上市公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對(duì)上市公司和社會(huì)公眾股股東利益造成損害的，將依法追究其責(zé)任。

（二）上市公司被控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用資金，或上市公司違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，在上述行為未糾正前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理其再融資申請(qǐng)；控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用上市公司資金的，在其行為未糾正前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理其公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)或其他審批事項(xiàng)。

（三）上市公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。上市公司高級(jí)管理人員未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠(chéng)信義務(wù)的，其行為將被記入誠(chéng)信檔案，并適時(shí)向社會(huì)公布；違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，將實(shí)施市場(chǎng)禁入；給上市公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（四）上市公司不得聘用《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理情形的人員，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入且尚在禁入期的人員，被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員擔(dān)任公司高級(jí)管理人員職務(wù)。

股東大會(huì)通知范文第3篇

（一）我國(guó)股份有限責(zé)任公司股東會(huì)的召集

第一、董事會(huì)召集。股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。因此，董事會(huì)享有股東大會(huì)召集權(quán)是固有的，公司不能通過(guò)公司章程進(jìn)行剝奪。如果不是法律規(guī)定的情形，沒(méi)有董事會(huì)召集而形成的股東大會(huì)決議是違反法律程序的決議，按照公司法22條2款規(guī)定，股東可以行使請(qǐng)求撤銷(xiāo)權(quán)。

第二、監(jiān)事會(huì)召集。董事會(huì)不能履行或是不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持?？梢?jiàn)監(jiān)事會(huì)只有在董事會(huì)不行使召集董事會(huì)時(shí)才可履行召集股東大會(huì)的權(quán)利。不能履行一般指遇到客觀問(wèn)題不能；不履行一般指故意不履行。

第三、 股東召集。監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行交際和主持。這個(gè)意義上說(shuō)明股東只有在具備一定持股條件和監(jiān)事會(huì)也不履行職權(quán)或不能履行時(shí)才可行使該權(quán)利。

（二）俄羅斯聯(lián)邦股份有限責(zé)任公司股東會(huì)召集

第一、董事會(huì)召集。俄羅斯聯(lián)邦股份有限責(zé)任公司法65條1款2項(xiàng)規(guī)定：召開(kāi)股東大會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，本聯(lián)邦法55條8款規(guī)定的情形除外，董事會(huì)擁有經(jīng)營(yíng)決策、業(yè)務(wù)執(zhí)行和對(duì)外代表權(quán)，是公司最有實(shí)權(quán)機(jī)關(guān)。該條同款4項(xiàng)也規(guī)定了董事會(huì)職權(quán)：確定有權(quán)參加股東大會(huì)人員名單的編制日期和根據(jù)聯(lián)邦法第七章條款規(guī)定的屬于公司董事會(huì)職權(quán)和與股東大會(huì)籌備與召開(kāi)的其他事項(xiàng)。說(shuō)明召集股東大會(huì)是董事會(huì)的一項(xiàng)職責(zé)。

第二、請(qǐng)求召集的機(jī)關(guān)和審計(jì)人員召集。俄羅斯股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)的召集權(quán)董事會(huì)是首級(jí)，只有在聯(lián)邦法規(guī)定期限內(nèi)董事會(huì)沒(méi)有作出召集臨時(shí)股東大會(huì)決定或是拒絕召開(kāi)股東大會(huì)的決定時(shí)請(qǐng)求召集召開(kāi)股東大會(huì)的機(jī)關(guān)和審計(jì)人員才能行使召集股東大會(huì)的權(quán)力。此處拒絕召集會(huì)議指因董事會(huì)主觀因素造成的拒絕；不能在聯(lián)邦法規(guī)定的期限內(nèi)作出召集決定的情況指因董事會(huì)客觀原因不能召集。

（三）我國(guó)和俄羅斯聯(lián)邦股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)召集比較

對(duì)于股東大會(huì)的召集，兩國(guó)大體上要求是一致的，即先有董事會(huì)，再由監(jiān)事會(huì)和股東召集。只是我們國(guó)家股東的權(quán)力是嚴(yán)格排在監(jiān)事會(huì)之后，俄羅斯聯(lián)邦則對(duì)監(jiān)事會(huì)和股東行使該權(quán)力的先后沒(méi)有嚴(yán)格規(guī)定，可以同時(shí)行使，至于如何協(xié)調(diào)由實(shí)踐處理。我認(rèn)為在第二層級(jí)上，我們國(guó)家的規(guī)定更有順序，有利于有效的執(zhí)行召開(kāi)股東大會(huì)。

二、股東大會(huì)的提案權(quán)

（一）我國(guó)股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)提案權(quán)

第一、董事會(huì)行使提案權(quán)。我國(guó)《公司法》雖然沒(méi)有直接規(guī)定董事會(huì)的提案權(quán)，但從47條董事會(huì)職權(quán)看，不少內(nèi)容都表明董事會(huì)有向股東大會(huì)提出議案的權(quán)利。

根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》對(duì)上市公司股東大會(huì)董事會(huì)提案程序較為具體的規(guī)定，其中一些可擴(kuò)展適用于全體股份有限責(zé)任公司。該意見(jiàn)10條、11條規(guī)定，董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)通知中應(yīng)列出股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案內(nèi)容充分披露。

第二、 監(jiān)事會(huì)行使提案權(quán)?！豆痉ā?19條規(guī)定：本法54、55條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用與股份有限公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)作為公司監(jiān)督機(jī)關(guān)，法律直接規(guī)定了其具體的提案權(quán)，可以使監(jiān)事會(huì)具有更多職權(quán)，從而能夠有效地發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

第三、 股東行使提案權(quán)。我國(guó)《公司法》規(guī)定了股東提案權(quán)，適用于所有的股份有限公司。我國(guó)對(duì)股東提案權(quán)的規(guī)定可做以下理解：首先，股東提案權(quán)有可能是多數(shù)股東行使的權(quán)力，只要達(dá)到持有公司3%以上股份比例，可能是多數(shù)股東持有股份的總和。其次，對(duì)股東提案權(quán)的行限制，即在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出并書(shū)面提交董事會(huì)，并且臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，還需要有明確議題和具體決議事項(xiàng)。如果是監(jiān)事會(huì)召集的股東大會(huì)，則提案應(yīng)向監(jiān)事會(huì)提交。這樣限制的目的主要是防止個(gè)別股東的惡意行為。第三、董事會(huì)對(duì)股東提案負(fù)有通知其他股東并將該議案提交股東大會(huì)審議的義務(wù)。

（二）俄羅斯聯(lián)邦股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)的提案權(quán)

第一、董事會(huì)行使提案權(quán)。當(dāng)需要召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，董事會(huì)是第一層級(jí)的組織機(jī)關(guān)，召集股東大會(huì)就意味著要提出召集股東大會(huì)的內(nèi)容，該內(nèi)容的提出便是對(duì)股東大會(huì)的提案。53條股東大會(huì)議程提案中并沒(méi)有直接規(guī)定董事會(huì)提案權(quán)，但從65條公司董事會(huì)職權(quán)規(guī)定的具體事項(xiàng)，可以得出，很多議案都需要由董事會(huì)向股東大會(huì)提出。

第二、 股東行使提案權(quán)。俄羅斯聯(lián)邦股份有限責(zé)任公司法第53條股東大會(huì)議程提案明確規(guī)定股東提案權(quán)。從該條第1款得出只有合計(jì)持有公司2%以上有表決權(quán)股的股東才權(quán)向股東大會(huì)提出議案，且持有股東持股數(shù)要達(dá)到公司股份2%。其中合計(jì)持有股份達(dá)到2%的股份，說(shuō)明可以是一個(gè)持有2%股份的股東，也可以是多個(gè)股東共同持有2%的股份。最后，對(duì)提案提出時(shí)間限制，應(yīng)在財(cái)政結(jié)束后30天內(nèi)送交公司，一方面能促使股東及時(shí)行使權(quán)利，同時(shí)防止有些股東濫用權(quán)利。

第三、 公司監(jiān)察委員會(huì)、審計(jì)人員。第55條第1款，根據(jù)公司董事會(huì)提議，公司監(jiān)察委員會(huì)、審計(jì)人員以及提出請(qǐng)求時(shí)持有公司10%以上表決權(quán)股的股東請(qǐng)求，公司可以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。同條第4款規(guī)定，在召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)要求中應(yīng)包含列入會(huì)議日程的議題，在召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求中可以包含每以事項(xiàng)作出決議的內(nèi)容以及召開(kāi)股東大會(huì)形式的建議。如果召集臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求包含推舉候選人建議的內(nèi)容，則對(duì)該提議適用55條的相關(guān)規(guī)定。

（三）我國(guó)和俄羅斯聯(lián)邦股份有限公司股東大會(huì)提案權(quán)比較

第一、兩個(gè)國(guó)家的公司法都承認(rèn)董事會(huì)提案權(quán)，但都沒(méi)直接規(guī)定，這主要體現(xiàn)在董事會(huì)職權(quán)中。

第二、均賦予監(jiān)事會(huì)（中）、監(jiān)察委員會(huì)（俄）提案權(quán)。

第三、關(guān)于股東提案請(qǐng)求權(quán)我國(guó)股份有限責(zé)任公司法允許合計(jì)持有公司股份3%以上的股東行使股東大會(huì)提案權(quán)，且在股東大會(huì)召開(kāi)10提案前提出。俄羅斯聯(lián)邦股份有限責(zé)任公司法只允許合計(jì)持有2%以上有表決權(quán)的股東行使股東大會(huì)提案權(quán)，必須是要有表決權(quán)的股東才可以，且在財(cái)政年度結(jié)束后30天內(nèi)提出。相比來(lái)說(shuō)比我們國(guó)家要求嚴(yán)格，但是在俄羅斯持股數(shù)達(dá)到2%但沒(méi)有表決權(quán)的股東利益很難得到保護(hù)。

第四、俄羅斯聯(lián)邦賦予審計(jì)人員股東大會(huì)提案權(quán)，主要因?yàn)閷徲?jì)人員在審計(jì)中也會(huì)遇到關(guān)于審計(jì)類(lèi)的重大問(wèn)題，這些問(wèn)題同樣需要向股東會(huì)提案，審計(jì)人員對(duì)這些問(wèn)題更加熟悉，更有資格向股東大會(huì)提出議案。我國(guó)沒(méi)有賦予審計(jì)人員這項(xiàng)權(quán)利，主要是我國(guó)公司法審計(jì)人員的地位在公司中沒(méi)有像俄羅斯聯(lián)邦那樣重要。

三、股東大會(huì)表決回避規(guī)制

表決權(quán)指股東通過(guò)股東大會(huì)上的意思表示，可按持股份額參加股東共同的意思決定的權(quán)力。

（一）我國(guó)公司法關(guān)于股東大會(huì)表決權(quán)回避的規(guī)定

1、我國(guó)《公司法》關(guān)于股東表決權(quán)回避的范圍還較為狹隘，只涉及為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的事項(xiàng)和公司自己持股沒(méi)有表決權(quán)事項(xiàng)，對(duì)除此之外的其他事項(xiàng)，并沒(méi)有強(qiáng)制要求股東回避。

2、股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。有限責(zé)任公司人數(shù)是有限的，且具有很強(qiáng)的人合性，所以每一股份都有表決權(quán)是有這個(gè)可能性和必要性的。公司代表公司整體利益，需要具體人來(lái)執(zhí)行，還是具有人為因素，所以不給公司持有的股份表決權(quán)。

（二）俄羅斯聯(lián)邦關(guān)于股東大會(huì)表決權(quán)回避的規(guī)定

表決權(quán)股持有人不超過(guò)1000的公司，批準(zhǔn)實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的決議由公司董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò)。如果非關(guān)聯(lián)董事不足章程確定的召開(kāi)公司董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，則該事項(xiàng)的決議應(yīng)由股東大會(huì)按照本條第4款規(guī)定的程序通過(guò)。

公司與公司董事會(huì)董事、履行獨(dú)任制公司執(zhí)行機(jī)關(guān)職能的人、其中包括管理組織或管理人、委員會(huì)制公司執(zhí)行機(jī)關(guān)成員或與其關(guān)聯(lián)人共同持有公司20%以上表決權(quán)股的公司股東以及有權(quán)對(duì)公司強(qiáng)制指令的人所實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)符合本章條款的規(guī)定；上述人員被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)人，如果上述人員、配偶、父母、子女、同胞和非同胞兄弟姐妹、養(yǎng)父母和養(yǎng)子女和他們的實(shí)際控制人在公司所實(shí)施的交易中：在交易中為其中的一方、受益人、中間人或人；在交易中持有作為其中一方、收益人、中間人或人的法人20%以上的股份；在交易中的交易一方、受益人、中間人或人法人機(jī)關(guān)中擔(dān)任職務(wù)以及在該法人管理組織的管理機(jī)關(guān)中擔(dān)任職務(wù)；公司章程規(guī)定的其他情形。沒(méi)有規(guī)定的方面留給公司章程來(lái)規(guī)定。

（三）我國(guó)和俄羅斯聯(lián)邦表決權(quán)回避的差異。相比我國(guó)股東表決權(quán)回避制度范圍狹窄，只涉及到為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保事項(xiàng)，除此之外的其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)沒(méi)有強(qiáng)行性要求股東回避。

俄羅斯聯(lián)邦公司法采用列舉和概括相結(jié)合的方式對(duì)股東回避制度進(jìn)行規(guī)定，實(shí)踐中公司可以對(duì)公司法明確列舉的方式直接援引，沒(méi)有列舉到的可以由公司根據(jù)自己的實(shí)際情況在章程中進(jìn)行規(guī)定限制。該規(guī)定涵蓋到利害關(guān)系股東的表決權(quán)限制、公司持有自己股份的表決權(quán)的限制、母子公司及總公司和分公司之間表決權(quán)限制，相比比我國(guó)完善。

三、完善股東大會(huì)相關(guān)制度

（一）拓寬股東大會(huì)召集人范圍。我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)允許公司執(zhí)行機(jī)關(guān)，即執(zhí)行日常事務(wù)的公司經(jīng)理、公司管理人、公司管理局、公司經(jīng)理室等在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)不召集股東大會(huì)時(shí)，召集股東大會(huì)。因?yàn)閳?zhí)行機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)處理日常事務(wù)，更清楚公司存的問(wèn)題，對(duì)該如何更好的解決問(wèn)題更有發(fā)言權(quán)，所以賦予執(zhí)行機(jī)關(guān)召集股東大會(huì)的權(quán)利更有利于及時(shí)解問(wèn)題。

（二）增加行使股東大會(huì)提案權(quán)人員。我國(guó)規(guī)定對(duì)股東大會(huì)有提案權(quán)的有董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)和股東。賦予董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)和股東股東大會(huì)提案權(quán)，這是普遍做法。但我國(guó)還應(yīng)該賦予公司執(zhí)行機(jī)關(guān)向股東大會(huì)提案的權(quán)利，因?yàn)閳?zhí)行機(jī)關(guān)是公司的日常事務(wù)的重要處理機(jī)關(guān)，知道公司需要解決的問(wèn)題所在，執(zhí)行機(jī)關(guān)的工作深入實(shí)踐，其應(yīng)該有向股東大會(huì)反應(yīng)的權(quán)力。

（三）加強(qiáng)公司表決權(quán)回避制度

股東大會(huì)通知范文第4篇

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

遵照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特簽訂本協(xié)議書(shū)。

第一條　公司概況

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱(chēng)擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號(hào)的備選名稱(chēng)若干，公司名稱(chēng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2、公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號(hào)_________樓（房）。

3、本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨(dú)立的法人資格。

4、責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條　公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：_________。

本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)_________，兼營(yíng)_________。

第三條　股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、公司采取募集設(shè)立方式，募集的對(duì)象為法人、社會(huì)公眾。

2、公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份占股份總額的_________％，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集。

3、公司股東以登記注冊(cè)時(shí)的認(rèn)股人為準(zhǔn)。

4、公司全部資本為人民幣_(tái)________元。

5、公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價(jià)證券。股份公司成立后擬在國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)發(fā)行約_________萬(wàn)股，具體數(shù)額屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。

6、公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購(gòu)股份的書(shū)面憑證。

第四條　股份類(lèi)別

股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。

第五條　發(fā)起人認(rèn)繳數(shù)額、比例

甲方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的_________％；

乙方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的_________％；

丙方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的_________％。

第六條　其他出資

合同各方同意發(fā)起人_________以現(xiàn)物出資，出資標(biāo)的為_(kāi)________設(shè)備（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)），同意_________評(píng)估師將標(biāo)的折價(jià)_________元，折合股份_________股。

第七條　繳付時(shí)間

在_________政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后_________日內(nèi)，應(yīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，以確認(rèn)各方對(duì)股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。

第八條　籌備委員會(huì)

（一）根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會(huì)，籌備委員會(huì)由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會(huì)負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動(dòng)。籌備委員會(huì)下設(shè)辦公室，實(shí)行日常工作制。

（二）籌備委員會(huì)的職責(zé)

1、負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。

2、就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門(mén)申報(bào)，請(qǐng)求批準(zhǔn)。

3、負(fù)責(zé)開(kāi)展募股工作，并保證股金之安全性。

4、全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開(kāi)和主持公司創(chuàng)立會(huì)暨第一屆股東大會(huì)。

5、負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽(tīng)取股東關(guān)于董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見(jiàn)；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會(huì)提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員。

（三）籌備委員會(huì)成員不計(jì)薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開(kāi)支由公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)后由公司實(shí)報(bào)實(shí)銷(xiāo)。發(fā)起人的報(bào)酬由各發(fā)起人協(xié)商，報(bào)公司創(chuàng)立大會(huì)及第一屆股東大會(huì)通過(guò)。

（四）籌備委員會(huì)自合同書(shū)簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)召開(kāi)，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會(huì)即自行解散。

第九條　組織機(jī)構(gòu)

1、股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。

2、股份公司設(shè)立董事會(huì)，由_________董事組成。

3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由_________監(jiān)事組成。

4、股份公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。

第十條　發(fā)起人的權(quán)利

1、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項(xiàng)；

2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見(jiàn)；

3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十一條　發(fā)起人的義務(wù)

1、按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)；

2、應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請(qǐng)及登記注冊(cè)所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；

3、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；

4、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；

5、當(dāng)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

6、公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

7、在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條　費(fèi)用承擔(dān)

1、在設(shè)立股份公司過(guò)程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開(kāi)支項(xiàng)目。

2、實(shí)際運(yùn)行中按列明項(xiàng)目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。

第十三條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

3、公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十四條　違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無(wú)法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類(lèi)型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。

第十五條　聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第十六條　保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_(kāi)________年。

第十七條　通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，可采用_________（書(shū)信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書(shū)面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十八條　合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書(shū)面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十九條　合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書(shū)面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓?zhuān)唇?jīng)其他方書(shū)面明確同意，均屬無(wú)效。

第二十條　爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會(huì)仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十一條　不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱(chēng)"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條　合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條　補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條　合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專(zhuān)用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________

委托人（簽字）：_________　委托人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托人（簽字）：_________

股東大會(huì)通知范文第5篇

    關(guān)鍵詞：股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)；理論基礎(chǔ)；制度構(gòu)建；配套措施

    一、異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的歷史發(fā)展回顧與評(píng)述

    異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)是指對(duì)于提交股東大會(huì)表決的公司重大交易事項(xiàng)表示異議的股東，在該事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)時(shí)有依法定程序要求公司以公平價(jià)格買(mǎi)回股票從而退出公司的權(quán)利。該制度最早源于美國(guó)俄亥俄州1851年的法律當(dāng)中，它的產(chǎn)生與公司表決機(jī)制的演變密切相關(guān)。在19世紀(jì)美國(guó)各州制定公司法或成文商法典之前，對(duì)公司發(fā)生重大變化的表決采用“全體一致性”原則。隨著公司數(shù)量增多和規(guī)模的膨脹，“全體一致性”原則大大阻礙了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。美國(guó)各州則創(chuàng)造了“資本多數(shù)決”原則取而代之。這樣，股東喪失了否決公司重大變化的權(quán)利，而作為交換和回報(bào)，他們獲得了股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)。

    然而隨著“資本多數(shù)決”原則的普遍適用，少數(shù)股東不能阻止公司決策的通過(guò)已被人們視為理所當(dāng)然，該原則甚至成了大股東排擠壓迫小股東的手段。在此情況下，原本只是為了衡平同意股東與異議股東利益的股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)就演變成了專(zhuān)門(mén)保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利的有力工具。

    異議股東收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度在美國(guó)絕大多數(shù)州確立以后，逐步被英國(guó)、加拿大、意大利、德國(guó)、日本、韓國(guó)、中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)以及歐盟等國(guó)家和地區(qū)國(guó)際性的組織所采納。實(shí)踐證明：股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度是一項(xiàng)保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利極為有效的制度。然而，我國(guó)《公司法》對(duì)此卻無(wú)任何規(guī)定。

    二、構(gòu)建股東異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的理論基礎(chǔ)分析

    眾所周知，資本多數(shù)決原則是公司形成決策的基本原則，股東具有的表決力與其所持的股份成正比。法律正是將股東大會(huì)中多數(shù)派股東的意思表示視為公司的意思，且對(duì)少數(shù)派股東產(chǎn)生約束力?？陀^地說(shuō)，資本多數(shù)決原則作為一項(xiàng)決議規(guī)則，有其堅(jiān)實(shí)的經(jīng)濟(jì)、法律和現(xiàn)實(shí)根基。如果不被濫用，它對(duì)于保護(hù)大股東的投資熱情，平衡股東間的利益和提高公司決策效率等均有十分重要的作用。然而，資本多數(shù)決原則不可能也不應(yīng)當(dāng)是絕對(duì)的。一旦資本多數(shù)決的運(yùn)作逾越了必要的限度，即構(gòu)成了資本多數(shù)決的濫用，其結(jié)果就是使小股東的意志對(duì)于公司的決策無(wú)足輕重，從而出現(xiàn)了該部分股東的意志與其財(cái)產(chǎn)的絕對(duì)分離，后果是大量的小股東不愿出席股東大會(huì)，股東大會(huì)流于形式則破壞了公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，使股東的地位趨于實(shí)質(zhì)的不平等。在西方國(guó)家中，多數(shù)股東濫用資本多數(shù)決，對(duì)少數(shù)股東進(jìn)行壓迫或侵害，已使得資本多數(shù)決的先天不足暴露無(wú)疑。正因?yàn)橘Y本多數(shù)決原則存在著以上不可克服的制度性缺陷，為保障股東權(quán)益的平等實(shí)現(xiàn)，各國(guó)紛紛對(duì)其予以修正。筆者主張的異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度也就是出于此目的。在多層面的原因當(dāng)中，對(duì)資本多數(shù)決原則的修正和限制構(gòu)成了建立異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度最為基本的理由。另外，公司契約論［1］、股東平等原則也構(gòu)成了股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的理論基礎(chǔ)。

    三、我國(guó)構(gòu)建異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的必要性

    （一）我國(guó)的小股東權(quán)益迫切需要保護(hù)

    由于我國(guó)公司法及其他相關(guān)法規(guī)對(duì)于股東權(quán)保護(hù)的立法瑕疵和證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)構(gòu)執(zhí)法司法不力和低效，再加上中國(guó)進(jìn)行股份公司制度試驗(yàn)的時(shí)間還不長(zhǎng)，致使我國(guó)的股東權(quán)益保護(hù)工作仍存在不少問(wèn)題，股東權(quán)益面臨著來(lái)自政府部門(mén)、大股東、公司經(jīng)營(yíng)者、中介機(jī)構(gòu)等其他各方主體的侵害。董事和經(jīng)理在公司治理中的透明度、負(fù)責(zé)性和誠(chéng)實(shí)性普遍較差，大股東濫用其一股獨(dú)大的控制股東地位侵害公司財(cái)產(chǎn)、侵犯中小股東利益的問(wèn)題更是屢見(jiàn)不鮮。與其他國(guó)家相比，切實(shí)采取有效措施完善公司法，強(qiáng)化對(duì)股東權(quán)的保護(hù)，對(duì)我國(guó)具有更急迫的現(xiàn)實(shí)意義。

    （二）少數(shù)股東權(quán)利保護(hù)的立法薄弱

    我國(guó)目前有關(guān)少數(shù)股東權(quán)利保護(hù)立法相當(dāng)薄弱?！豆痉ā烦嗽谠瓌t上規(guī)定了少數(shù)股東享有股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和訴權(quán)之外別無(wú)其他。在《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必備條款》這兩個(gè)規(guī)范性文件中對(duì)少數(shù)股東的保護(hù)也只有零星的規(guī)定?！墩鲁讨敢返?73條規(guī)定：“公司合并或分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)合并或分立的股東的合法權(quán)益”。《到境外上市公司章程必備條款》第149條第一款規(guī)定“反對(duì)公司合并、分立方案的股東，有權(quán)要求公司或同意公司合并、分立方案的股東，以公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份?！庇梢陨弦?guī)定可看出，我國(guó)現(xiàn)行的有關(guān)少數(shù)股東權(quán)利保護(hù)的規(guī)定簡(jiǎn)單抽象缺乏可操作性，根本不能滿足對(duì)廣大小股東權(quán)益的保護(hù)需求［2］。

    （三）引入該制度有利于法院對(duì)涉及公司控股權(quán)的重大交易進(jìn)行監(jiān)督

    在資本市場(chǎng)上，公司的控制權(quán)交易是一種重要的市場(chǎng)活動(dòng)，不僅涉及股東，特別是中小股東，還涉及債權(quán)人、公司管理者和職工等，法院對(duì)其監(jiān)督以保證公平十分必要。若引入該制度，則當(dāng)異議股東對(duì)公司的交易是否公平、價(jià)格是否合理進(jìn)行質(zhì)疑時(shí)，法院可以介入對(duì)該交易的評(píng)估、衡量，然后平衡、協(xié)調(diào)各利害相關(guān)者的利益，從而在客觀上起到監(jiān)督作用。在我國(guó)目前上市公司重大資產(chǎn)重組頻繁卻疏于有效監(jiān)管的現(xiàn)狀下，引入該制度無(wú)疑具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

    四、異議股東的股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的具體構(gòu)建

    （一）立法體例

    各國(guó)（地區(qū)）公司法對(duì)異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的立法總體上有兩種體例：集中型和分散型。集中型是指將有關(guān)股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的全部?jī)?nèi)容放在一起，作為公司法單獨(dú)的一章集中規(guī)定。如《美國(guó)示范公司法》［3］、《特拉華州普通公司法》［4］以及《意大利民法典》［5］。分散型是指有關(guān)立法的不同章節(jié)多處規(guī)定股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)。如我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)以及韓國(guó)。筆者認(rèn)為：相比之下采用集中型立法例更佳。原因如下：其一，我國(guó)普遍對(duì)該制度缺乏了解，設(shè)專(zhuān)章有利于對(duì)其學(xué)習(xí)；其二，集中立法，便于查找；其三，《美國(guó)示范公司法》（修訂本），《特拉華州公司法》均采用集中型立法例，而此兩個(gè)法律中對(duì)股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的規(guī)定最為科學(xué)和詳盡，采用與之相同的立法例，方便我們對(duì)其合理內(nèi)核的借鑒。

    （二）適用的公司類(lèi)型

    就適用的公司而言，各國(guó)商法典的規(guī)定不盡相同。有的規(guī)定只適用于股份公司，如《美國(guó)示范公司法》和《德國(guó)股份公司法》。有的只適用于封閉性公司，如《澳門(mén)商法典》。有的規(guī)定兩者均可，如《韓國(guó)公司法》［6］和《意大利民法典》。

    縱觀各國(guó)的規(guī)定，對(duì)該權(quán)利是否適用于上市公司有較大的爭(zhēng)議。筆者認(rèn)為：對(duì)我國(guó)而言，股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度應(yīng)只適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司中的非上市公司，而對(duì)于股份有限公司可以不適用。就上市公司而言，由于存在常設(shè)的股份市場(chǎng)，股東如果不同意公司的重大決議，完全可以將手中的股票拋向市場(chǎng)，從而退出公司，適用收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的必要性不大。而非上市公司和有限責(zé)任公司并未形成股票自由轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)，異議股東除了向公司請(qǐng)求股份收買(mǎi)外沒(méi)有其它可以回收資本的辦法。但如果有的上市公司自愿實(shí)施該制度，也可以在公司章程中或合并等其它重大結(jié)構(gòu)性的協(xié)議中給予規(guī)定，法律應(yīng)給予認(rèn)可。

    （三）收購(gòu)主體

    對(duì)于收購(gòu)主體，絕大多數(shù)國(guó)家規(guī)定為公司；少數(shù)國(guó)家規(guī)定為大股東（如英國(guó)）；也有的規(guī)定為兩者，如我國(guó)的規(guī)范性文件《到境外上市公司章程必備條款》。學(xué)者們意見(jiàn)也不一致……筆者認(rèn)為：從理論上講，我國(guó)可以規(guī)定由公司或同意股東收購(gòu)。將同意股東作為收購(gòu)義務(wù)主體可以迫使他們?cè)谛惺贡頉Q權(quán)時(shí)持一種更為負(fù)責(zé)和謹(jǐn)慎的態(tài)度，使得公司決議照顧到盡可能多的股東的利益。但是為了便于實(shí)際操作，還是規(guī)定由公司來(lái)收購(gòu)較好。

    （四）決議類(lèi)型

    股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度只適用于那些對(duì)股東利益有非常重大影響的決議，這是各國(guó)共識(shí)。至于何謂“有重大影響”，規(guī)定卻不相同。筆者認(rèn)為，既然決定異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的適用范圍屬各國(guó)的立法政策問(wèn)題，而且各國(guó)的規(guī)定都不一致，那么我國(guó)就不能照搬外國(guó)而應(yīng)根據(jù)我國(guó)的立法政策和法律現(xiàn)實(shí)來(lái)定。從我國(guó)實(shí)際案例來(lái)看，公司的合并、分立、重要資產(chǎn)重組及修改公司章程這四種情況比較常見(jiàn)且對(duì)股東的利益影響很大，建議只將這四種情況列入股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的適用范圍。

    （五）適用的股東范圍

    為了減輕公司的負(fù)擔(dān)和防止權(quán)利被人惡用，各國(guó)對(duì)享有該權(quán)利的股東條件均有限定。其中以美國(guó)的立法較為典型。依美國(guó)《特拉華州公司法》規(guī)定，有資格作為股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的股東僅為“股份持有人”，即公司股份的“登記持有者”。并且根據(jù)特拉華州法院的判例，“登記持有者”地位必須持續(xù)到公司合并之日［7］。筆者認(rèn)為，我國(guó)也應(yīng)借鑒這些合理的規(guī)定。

    （六）適用程序

    對(duì)于適用程序，我國(guó)可以借鑒《美國(guó)示范公司法修訂本》和《特拉華州公司法》的有關(guān)規(guī)定并結(jié)合我國(guó)的具體實(shí)際，嘗試作以下規(guī)定：

    1、告知股東異議的權(quán)利。當(dāng)公司董事會(huì)有合并、分立、重要資產(chǎn)重組、修改公司章程的意向，擬召開(kāi)股東會(huì)之前，公司應(yīng)及時(shí)告知股東可以行使異議權(quán)。

    2、異議股東提前作出書(shū)面反對(duì)通知，并在股東會(huì)決議時(shí)投反對(duì)票。提前作出書(shū)面反對(duì)通知的目的在于讓董事會(huì)了解異議股東的情況，研究其所擬意向的可行性。對(duì)于在股東會(huì)上的表決，筆者認(rèn)為，我國(guó)還是規(guī)定明確投反對(duì)票比較好。因?yàn)檫@實(shí)際上給了提前作出書(shū)面反對(duì)通知的股東又一次選擇機(jī)會(huì)。一方面，遵從了股東的內(nèi)心意思，另一方面如果異議人數(shù)減少，也可減輕公司的收購(gòu)負(fù)擔(dān)。對(duì)于無(wú)表決權(quán)但又依法享有股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的股東，只要求其在股東會(huì)決議前書(shū)面表明異議即可，不要求其在股東會(huì)表決時(shí)明確投反對(duì)票。

    3、公司通知異議股東決議結(jié)果。股東會(huì)決議通過(guò)后，公司應(yīng)在法定期間內(nèi)（美國(guó)、加拿大是10日，我國(guó)也可以設(shè)定為10日）告知異議股東該決議的結(jié)果，以便于異議股東具體行使股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)。

    4、異議股東向公司提出書(shū)面收買(mǎi)請(qǐng)求。對(duì)于何時(shí)提出請(qǐng)求，美國(guó)規(guī)定為通知后的30—60日，加拿大公司法，安大略省公司法規(guī)定為接到通知后20日內(nèi)。為了督促股東積極行使權(quán)利，我國(guó)可以規(guī)定為：異議股東應(yīng)在通知后20日內(nèi)就其持有的股份種類(lèi)或數(shù)額書(shū)面請(qǐng)求公司以公平價(jià)格收買(mǎi)，并且在股東提出此種收買(mǎi)請(qǐng)求時(shí)，還應(yīng)向法定機(jī)構(gòu)繳存其持股憑證，其轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利因此受到限制。

    5、確定股份收買(mǎi)價(jià)格。

    可以借鑒美國(guó)特拉華州公司法所規(guī)定的程序：首先由異議股東與公司在法定期限內(nèi)（可以設(shè)為在決議通過(guò)后60日內(nèi)）協(xié)商，超過(guò)60日仍未達(dá)成協(xié)議時(shí)，則公司有義務(wù)向法院申請(qǐng)?jiān)u估股票的公平價(jià)格。考慮到雙方實(shí)力的客觀差距，可以規(guī)定：在決議后的一定時(shí)間，公司有義務(wù)向異議股東提供相關(guān)的資料，以便于各分散的異議股東能團(tuán)結(jié)起來(lái)，具有與公司抗衡的力量。法院應(yīng)以舉行聽(tīng)證會(huì)的方式來(lái)裁定股票的價(jià)格，該估價(jià)應(yīng)以公司作出決議前一日的公平價(jià)格為準(zhǔn)。法院可以允許雙方相互質(zhì)證、抗辯，法院在不能取舍雙方的證據(jù)時(shí)，也可以自己聘請(qǐng)專(zhuān)家進(jìn)行評(píng)估。至于所花的各種費(fèi)用，原則上由公司承擔(dān)，但如果法院出于公平考慮，認(rèn)為有必要由異議股東承擔(dān)一部分，則可以根據(jù)具體情況由雙方按適當(dāng)比例分?jǐn)??？紤]到我國(guó)法院的辦案效率問(wèn)題，應(yīng)該規(guī)定估價(jià)訴訟的法定期限。

    6、進(jìn)行股份收買(mǎi)

    在收買(mǎi)價(jià)格確定后，公司應(yīng)組織一個(gè)專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)回購(gòu)的臨時(shí)組織負(fù)責(zé)與異議股東的股份收購(gòu)有關(guān)的事項(xiàng)。該臨時(shí)組織中必須有債權(quán)人代表， 以監(jiān)督和參與整個(gè)程序，防止公司與股東惡意串通損害債權(quán)人利益。股款的支付和股份的收購(gòu)可以分次進(jìn)行。異議股東在取得股款的同時(shí)應(yīng)交付相關(guān)證明，證明其已經(jīng)向公司或證券登記機(jī)構(gòu)繳存了股票。

    7、對(duì)購(gòu)回的股票的處分

    對(duì)于所回購(gòu)的股份，各國(guó)都要求應(yīng)在一定期間內(nèi)予以處分，但都沒(méi)有規(guī)定具體的方式。筆者認(rèn)為對(duì)于公司回購(gòu)的股份可以作如下處理：有期權(quán)激勵(lì)制度的公司可用于期權(quán)激勵(lì)制度，沒(méi)有該激勵(lì)制度的可以轉(zhuǎn)讓給第三人，若仍有剩余，可作為庫(kù)存股處理。

    五、股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的配套制度分析

    （一）改革和完善公司資本制度

    異議股東收回資本的退出行為以及公司為維持正常運(yùn)營(yíng)而補(bǔ)充資本的需求，必將導(dǎo)致公司資本的增減變化，這就要求公司適用靈活的資本制度。而我國(guó)目前實(shí)行的是以法定資本制度為主的混合資本制度，對(duì)于公司資本要求過(guò)于僵化、缺乏彈性，客觀上不能適應(yīng)引入股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度后公司資本靈活調(diào)整的需要。在國(guó)際上，公司資本制度由法定資本制度向授權(quán)資本制度的變化是各國(guó)公司立法改革的普遍趨勢(shì)，我國(guó)應(yīng)順應(yīng)這一改革趨勢(shì)，盡快實(shí)施公司資本制度由法定資本制向授權(quán)資本制的過(guò)渡。

    （二）建立網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)與股東電子投票權(quán)技術(shù)的實(shí)施制度

    股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的享有涉及公司與股東之間較為頻繁的信息傳遞，其救濟(jì)功能的充分發(fā)揮必須以其積極參與股東大會(huì)為前提。近年來(lái)在西方國(guó)家逐漸興起的網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)與股東電子投票權(quán)技術(shù)，為充分解決傳統(tǒng)股東大會(huì)投票表決機(jī)制的弊端、降低股東參與股東大會(huì)的交易成本，提供了有效的技術(shù)支撐。

    就我國(guó)現(xiàn)狀而言，網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)投票系統(tǒng)分別在上海證券交易所與深圳證券交易所測(cè)試成功，這說(shuō)明網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)與股東電子投票權(quán)技術(shù)在我國(guó)的應(yīng)用已具備了條件。因此，我國(guó)公司立法改革應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的進(jìn)步對(duì)于中小股東參與公司治理的激勵(lì)作用，積極推廣網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)與電子投票權(quán)技術(shù)在我國(guó)公司治理中的應(yīng)用，為中小股東利益保護(hù)創(chuàng)造條件。筆者建議在公司法修改中認(rèn)可網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)的法律效力，允許公司董事會(huì)自主決定股東大會(huì)是否以網(wǎng)絡(luò)形式召開(kāi)。［8］

    （三）修改對(duì)公司收購(gòu)及持有自己股票的規(guī)定

    按我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，公司只能在以下三種情況下回購(gòu)自己的股票，否則是違法收購(gòu)：為了減資而注銷(xiāo)股份；與持有本公司股票的其它公司合并；國(guó)內(nèi)個(gè)人持有一上市公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股股票，超過(guò)部分由公司在征得證券會(huì)同意后予以收購(gòu)。在引入股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度后，對(duì)異議股東所持股份的收購(gòu)也應(yīng)成為公司回購(gòu)自己股票的情形之一。同時(shí)廢除禁止公司持有本公司股票的規(guī)定。

    （四）細(xì)化股東對(duì)公司的撤消權(quán)、否決權(quán)及直接訴權(quán)的規(guī)定

    我國(guó)《公司法》沒(méi)有具體規(guī)定股東對(duì)公司的訴權(quán)的行使程序，在引入股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)之后應(yīng)該對(duì)該其有所細(xì)化。筆者認(rèn)為：異議股東主張?jiān)摍?quán)利的，就不再享有對(duì)該決議的無(wú)效請(qǐng)求權(quán)或撤消權(quán)。

    （五）加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)

    1、信息公開(kāi)制度。公司應(yīng)在年度報(bào)告中說(shuō)明異議股東所持有的股票的收買(mǎi)及轉(zhuǎn)讓情況。如果必要，可以隨著程序的進(jìn)行，將有關(guān)情況定期向債權(quán)人說(shuō)明。

    2、債權(quán)人代表參與及監(jiān)督制度。為了防止公司與股東之間惡意串通，損害債權(quán)人利益，還必須讓債權(quán)人選出代表參與及監(jiān)督整個(gè)異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施全過(guò)程。包括列席股東大會(huì)聽(tīng)取決議過(guò)程、參與對(duì)異議股東情況的統(tǒng)計(jì)摸底、監(jiān)督公平價(jià)格的評(píng)估以及股票的收回和價(jià)款的支付。

    ［參考文獻(xiàn)］

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    ［3］美國(guó)示范公司法[S]. § 13.01條， §13.02條，§13.20—13.31.

    ［4］卞耀武.左羽譯.特拉華州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001：146－153.

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    ［6］吳日煥譯。韓國(guó)公司法[M].北京：中國(guó)政法大學(xué)出版社，2000.

    ［7］楊靜。股份有限公司少數(shù)股東的法律保護(hù)。證券市場(chǎng)若干法律問(wèn)題研究[G].上?？茖W(xué)院出版社，1997.