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股東大會(huì)議事規(guī)則范文第1篇

（經(jīng)XXXX年X月X日公司股東大會(huì)審議修訂）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的議事方法和程序，保證董事會(huì)工作效率，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和正確性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)立董事會(huì)。依法經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在《公司法》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營決策權(quán)。

第三條董事會(huì)根據(jù)工作需要可下設(shè)專業(yè)委員會(huì)。如：戰(zhàn)略決策管理委員會(huì)，審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、薪酬與績效考評委員會(huì)、提名與人力資源規(guī)劃委員會(huì)等。

第四條本規(guī)則對公司全體董事、董事會(huì)秘書、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事和其他有關(guān)人員都具有約束力。

第二章董事會(huì)職權(quán)

第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃;

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；

(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(8)聘本文出處為文秘站網(wǎng)任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三章董事長職權(quán)

第六條根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事長主要行使下列職權(quán)：

(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

(3)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權(quán)；

(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

(6)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四章董事會(huì)會(huì)議的召集和通知程序

第七條公司董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第八條董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開2次，由董事長召集，在會(huì)議召開前十日，由專人將會(huì)議通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

⑴董事長認(rèn)為必要時(shí)；

⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

⑶監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

⑷總經(jīng)理提議時(shí)；

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時(shí)限為會(huì)議前5日內(nèi)，由專人或通訊方式將通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、會(huì)議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。

第十一條公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議,在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創(chuàng)出處為文秘站網(wǎng)董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開，董事對會(huì)議討論意見應(yīng)書面反饋。

第十二條董事會(huì)由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第十四條公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí),可以委托其他董事出席。委托董事應(yīng)以書面形式委托，被委托人出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委托書應(yīng)當(dāng)載明人的姓名，事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表

決權(quán)。第十五條董事會(huì)文件由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作。董事會(huì)文件應(yīng)于會(huì)議召開十日前送達(dá)各位董事和監(jiān)事會(huì)主席(監(jiān)事)。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見。

第十六條出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對外正式披露前，董事、監(jiān)事與列席會(huì)議人員對會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章董事會(huì)會(huì)議議事和表決程序

第十七條公司董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。必要時(shí)公司高級管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第十八條出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見；并對其本人的表決承擔(dān)責(zé)任。

第十九條列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事和其他高級管理人員對董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。

第二十條公司董事會(huì)無論采取何種形式召開，出席會(huì)議的董事對會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對或棄權(quán)的表決意見，并在會(huì)議決議、董事會(huì)議紀(jì)要和董事會(huì)記錄上簽字。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會(huì)討論的事項(xiàng)，參加董事會(huì)會(huì)議的董事每人具有一票表決權(quán)。

第二十二條公司董事若與董事會(huì)議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事對該項(xiàng)議案回避表決，亦不計(jì)入法定人數(shù)。

第二十三條公司董事會(huì)對審議下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)2/3以上董事表決同意。

(1)批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃;

(2)批準(zhǔn)出售或出租單項(xiàng)金額不超過公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)的方案;

(3)批準(zhǔn)公司或公司擁有50以上權(quán)益的子公司做出不超過公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(5)公司董事會(huì)工作報(bào)告；

(6)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(7)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(8)公司增加或者減少注冊資本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條公司董事會(huì)對下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。

(1)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(2)聘用或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘用或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作做出評價(jià)；

(5)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說明的方案；

(6)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案。

第二十五條公司董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)職責(zé)范圍的，應(yīng)由董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)做出報(bào)告。

第六章董事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)議紀(jì)要

第二十六條董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會(huì)秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會(huì)表決事項(xiàng)影響超過十五年，則相關(guān)的記錄應(yīng)當(dāng)繼續(xù)保留，直至該事項(xiàng)的影響消失。

第二十七條董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容：

(1)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每項(xiàng)提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

(4)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(5)審議事項(xiàng)具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第二十八條公司董事會(huì)會(huì)議就會(huì)議情況形成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書保存或指定專人記錄和保存。會(huì)議記錄應(yīng)記載會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、會(huì)議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。

第二十九條對公司董事會(huì)決議和紀(jì)要，出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書或記錄員必須在會(huì)議決議、紀(jì)要和記錄上簽名。

第三十條董事會(huì)的決議違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第三十一條對本規(guī)則第五章第二十三條二、三款規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會(huì)決議而超前實(shí)施項(xiàng)目的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。

第七章董事會(huì)會(huì)議的貫徹落實(shí)

第三十二條公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織經(jīng)營層貫徹落實(shí)，由綜合管理部門負(fù)責(zé)督辦并就實(shí)施情況及時(shí)向總經(jīng)理匯報(bào)，總經(jīng)理就反饋的執(zhí)行情況及時(shí)向董事長匯報(bào)。

第三十三條公司董事會(huì)就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對具體落實(shí)中違背董事會(huì)決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任；并對高管及納入高管序列管理人員進(jìn)行履約審計(jì)。

第三十四條每次召開董事會(huì)，由董事長、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會(huì)會(huì)議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

第三十五條董事會(huì)秘書須經(jīng)常向董事長匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并定期出席總經(jīng)理辦公例會(huì)，如實(shí)向公司經(jīng)理層傳達(dá)董事會(huì)和董事長的意見。

第九章附則

第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第一章總則

第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的議事方法和程序，保證監(jiān)事會(huì)工作效率，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)賦予的權(quán)利行使監(jiān)督職能。

第三條本規(guī)則對公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)指定的工作人員、列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的其它有關(guān)人員都具有約束力。

第四條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全部監(jiān)事的過半數(shù)之決議選舉和罷免。

第二章監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

第六條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）對公司財(cái)務(wù)的真實(shí)性、合法性以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對董事、

經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)提出提案；

（六）要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答所關(guān)注的問題；

（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提訟；

（八）列席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)議案討論時(shí)提出建議、警示；

（九）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七條公司在出現(xiàn)下列情況時(shí)，公司開股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)可以決議要求董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)；如果董事會(huì)在接到監(jiān)事會(huì)決議之日起三十日內(nèi)沒有做出召集股東大會(huì)的決議，監(jiān)事會(huì)可以再次做出決議，自行召集股東大會(huì)。召開程序應(yīng)當(dāng)符合《股東大會(huì)議事規(guī)則》：

（一）董事人數(shù)不足最低法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二

時(shí)；

（二）公司累計(jì)需彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)。

第三章監(jiān)事會(huì)主席的職權(quán)

第八條監(jiān)事會(huì)主席依法行使下列職權(quán)

（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，主持監(jiān)事會(huì)日常工作；

（二）簽署監(jiān)事會(huì)的有關(guān)文件，檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

（三）組織制定監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃；

（四）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)做工作報(bào)告；

（五）認(rèn)為必要時(shí)，邀請董事長、董事、總經(jīng)理列席會(huì)議；

（六）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第四章監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度

第九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。每年至少召開兩次會(huì)議。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可舉行臨時(shí)會(huì)議：

（一）監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；

（三）董事長書面建議時(shí)；

第十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)時(shí)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十一條監(jiān)事會(huì)召開定期會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日前書面送達(dá)給全體監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)同時(shí)召開的，可以用同一書面通知送達(dá)監(jiān)事。

召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時(shí)限為會(huì)議召開前二日。

第十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事項(xiàng)及議案，發(fā)出通知的日期。

第十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時(shí)，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會(huì)議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被監(jiān)事的權(quán)利。

委托書應(yīng)載明：人姓名、事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能行使監(jiān)事職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席因故不能出席時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第五章監(jiān)事會(huì)的決議規(guī)則

第十五條監(jiān)事會(huì)的表決方式為：投票表決或舉手表決，當(dāng)場宣布表決結(jié)果。

第十六條每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，對表決時(shí)享有關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)事，應(yīng)回避表決。會(huì)議決議應(yīng)由全體監(jiān)事的二分之一以上票數(shù)表決通過。

第十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書或?qū)Ｈ吮４妗?/p>

第六章附則

第十八條本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東大會(huì)議事規(guī)則范文第2篇

公司自xx年上市以來,一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會(huì),上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時(shí)公司也加強(qiáng)了對內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障.

公司治理總體來說比較規(guī)范,但也還存在以下一些問題:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》修改;

根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在XX年度股東大會(huì)對《公司章程》中股東大會(huì)召開通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改,并提交股東大會(huì)審議通過.

2,公司部分制度尚待修訂與完善;

(1)公司需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報(bào)告;

(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.

3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見,以啟動(dòng)第三次股改.

4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開展

由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案,待股改完成后實(shí)施.

為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報(bào)告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計(jì)劃.并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者.

二,公司治理概況

公司嚴(yán)格按照《公司法》,《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營層獨(dú)立運(yùn)作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下:

股東大會(huì)方面:股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司股東大會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán),嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會(huì)的召集,召開均由律師進(jìn)行現(xiàn)場見證,并出具股東大會(huì)合法,合規(guī)的法律意見.

董事與董事會(huì)方面:公司共有9名董事,其中獨(dú)立董事3名,董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求.公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會(huì)和董事會(huì),在召開會(huì)議前,能夠主動(dòng)調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案,為股東大會(huì)和董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任.

監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé),能夠本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對公司財(cái)務(wù)和公司董事,高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督.

與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開",公司與控股股東基本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)分開,機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn).公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)?；蛱峁┵Y金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)上分開,在機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨(dú)立,不越過公司股東大會(huì),董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益.

內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》,《董事會(huì)議事規(guī)則》,《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》,使股東大會(huì),董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作中,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制,并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門.

信息披露方面:公司指定《中國證券報(bào)》,《上海證券報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙,嚴(yán)格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實(shí),準(zhǔn)確,完整,及時(shí)地披露信息.并主動(dòng),及時(shí)地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息.

績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).

相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股東,員工,社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動(dòng)公司持續(xù),健康的發(fā)展.

三,公司治理存在的問題及原因

公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來說比較規(guī)范,但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題,在以下幾方面需要做出改進(jìn):

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》修改

根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在XX年度股東大會(huì)對《公司章程》中股東大會(huì)召開通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.主要原因?yàn)楣竟蓶|未就股改方案達(dá)成一致意見,公司股改工作未完成.公司股權(quán)結(jié)構(gòu),選舉董事,監(jiān)事時(shí)是否采取累計(jì)投票制,股東大會(huì),董事會(huì)及經(jīng)營層權(quán)限設(shè)置等方面還存在不確定性.公司希望能在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引(XX年修訂)》,公司已準(zhǔn)備了《公司章程》草稿,待相關(guān)事宜明確后再對草稿進(jìn)一步修訂,并提交股東大會(huì)審議通過.

2,公司部分制度尚待更新與完善

目前公司建立了比較健全的內(nèi)部控制制度,但對照上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》,公司還需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報(bào)告.公司將督促職能部門盡快完成對內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督,作出自我評估報(bào)告.

通過本次自查發(fā)現(xiàn),公司未制訂《募集資金管理制度》,公司財(cái)務(wù)部與董事會(huì)辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》,建立對公司募集資金的存儲(chǔ),使用和管理的內(nèi)部控制制度.

3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過.公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見,以啟動(dòng)第三次股改.

4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開展

由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案,待股改完成后實(shí)施.

四,整改措施,整改時(shí)間及責(zé)任人

公司的規(guī)范治理是一個(gè)循序漸進(jìn)與不斷完善的過程,針對本次治理自查結(jié)果,近階段我公司主要對下列問題進(jìn)行重點(diǎn)整改:

在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引(XX年修訂)》,公司準(zhǔn)備了《公司章程》草稿,待相關(guān)事宜明確后再對草稿進(jìn)一步修訂,并提交股東大會(huì)審議通過

五,有特色的公司治理做法

1,公司比較積極的開展投資者關(guān)系管理工作,制定了《投資者關(guān)系管理制度》.明確投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一責(zé)任人為公司董事長,董事會(huì)秘書為公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的業(yè)務(wù)主管,董事會(huì)辦公室為公司的投資者關(guān)系管理職能部門.具體有以下方面:

(1)在公司網(wǎng)站上設(shè)立了投資者關(guān)系專欄,設(shè)立了信息披露,公司治理,會(huì)議事項(xiàng)等子欄目.網(wǎng)站上還開設(shè)了投資者論壇,提供一個(gè)投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺(tái).安排專門人員對投資者關(guān)心的問題及時(shí)予以解答,并將一些問題匯集提交給公司經(jīng)營層.

(2)積極,認(rèn)真地接待投資者的來訪來電.在百貨業(yè)日益被市場看好的情況下,機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研要求也有所增多.公司予以積極接待,希望公司能更多的被投資者了解.對電話咨詢的股東則予以耐心解答,并作來電記錄.考慮逐步設(shè)立股東數(shù)據(jù)庫,為公司股票全流通的管理打好基礎(chǔ).

2,公司對企業(yè)文化建設(shè)非常重視,將企業(yè)文化建設(shè)提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度.關(guān)于企業(yè)文化建設(shè),公司主要做了三方面工作:第一是對公司的企業(yè)文化進(jìn)行了梳理,找出了百大企業(yè)文化的"優(yōu)秀基因".第二是對公司核心理念體系進(jìn)行了設(shè)計(jì).第三是對企業(yè)文化進(jìn)行整合,結(jié)合公司現(xiàn)狀,對設(shè)計(jì)的核心理念體系進(jìn)行貫徹并調(diào)整.結(jié)合以上三方面工作,公司形成了關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)的專門報(bào)告.其中對企業(yè)精神,公司宗旨,核心服務(wù)理念等進(jìn)行了列示.具體如下:

(1)企業(yè)精神:團(tuán)結(jié) 創(chuàng)業(yè) 求實(shí) 創(chuàng)新(1989年)

(2)公司宗旨:以"一流的設(shè)施,一流的服務(wù),一流的管理"滿足社會(huì)各界不同層次消費(fèi)者的需求,努力將公司辦成多層次,多功能,全方位,現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán),向國際市場邁進(jìn),為公司積累資金,為全體股東和公司職工謀取利益.(1992年)

(3)經(jīng)營理念:信譽(yù)恒一,服務(wù)第一,品質(zhì)如一(1995年)

(4)二十六條服務(wù)理念(1997年)

(5)核心服務(wù)理念:百分之百為大家(1997年)

(6)企業(yè)生命線:誠信(1998年)

(7)四大品牌:企業(yè)品牌,服務(wù)品牌,員工品牌,商品品牌(XX年)

3,公司建立了合理的績效評價(jià)體系,從公司經(jīng)營層到基層員工都有相應(yīng)的考核體系.公司高級管理人員實(shí)行年薪制,其年薪與公司職工人均應(yīng)發(fā)工資,凈資產(chǎn)收益率,利潤指標(biāo)完成情況掛鉤并根據(jù)董事會(huì)對高級管理人員的考核結(jié)果發(fā)放.公司高級管理人員的考核具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)具體負(fù)責(zé).對于各分公司人員,都有相應(yīng)的經(jīng)營指標(biāo)及其他指標(biāo).在年終由各部門進(jìn)行綜合考核后予以發(fā)放薪酬.

股東大會(huì)議事規(guī)則范文第3篇

第一章

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和

國公司法》和有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司名稱：一心倉儲(chǔ)投資有限公司（以下簡稱公司）

第三條

第四條

第五條

1．

2．

3． 公司住所：麗水市水閣工業(yè)園區(qū)888號(hào) 公司注冊資本：1500萬 經(jīng)營范圍:包括倉儲(chǔ)服務(wù)，現(xiàn)貨交易服務(wù)，運(yùn)送配送服務(wù)，企業(yè)投資等。 經(jīng)營宗旨：以現(xiàn)代化的倉儲(chǔ)物流管理手段為依托，為區(qū)域范圍內(nèi)工業(yè)及商業(yè)物流提供集倉儲(chǔ)、現(xiàn)貨交易、運(yùn)送配送、投資等功能于一體的綜合物流節(jié)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，增加經(jīng)營收益，為全市經(jīng)濟(jì)社會(huì)建設(shè)服務(wù)。忠誠服務(wù)，一心為您。 倉儲(chǔ)服務(wù)：對區(qū)域范圍內(nèi)工業(yè)及商業(yè)物流企業(yè)提供鋼材，煤炭，造紙機(jī)械成品（半成品），有色金屬，家電，塑化產(chǎn)品，紙品，食品飲料，服裝紡織，日用品等大宗商品物質(zhì)的倉儲(chǔ)服務(wù)。 現(xiàn)貨交易：公司各倉儲(chǔ)基地按照“前廳后庫”經(jīng)營模式，為客戶提供商流，物流，信息流于一體的現(xiàn)代交易場所和集工商，稅務(wù)，銀行，結(jié)算為一體的一條龍服務(wù)。 運(yùn)輸配送：通過現(xiàn)代化物流配送中心，為客戶提供商品配送

服務(wù)。

4． 投資：對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行投資，并履行出資人責(zé)任，做好產(chǎn)權(quán)

監(jiān)督管理和資產(chǎn)收益管理（涉及專項(xiàng)審批權(quán)的憑許可證經(jīng)營）

第六條 注冊資金來源方式

第二章

第七條 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法，職權(quán)，議事規(guī)則

1. 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，負(fù)責(zé)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)的決策。

2. 董事會(huì)成員有3個(gè)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。董事會(huì)每屆任期三年。

3. 公司設(shè)董事長1人，總經(jīng)理1人，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

4. 董事長的公司的法定代表人

5. 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并作出決議后方可實(shí)施： 公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

公司對外借款，擔(dān)保，融資，合資，合作等重大事項(xiàng)；

公司項(xiàng)目建設(shè)過程中的重大決策方案；

公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

公司基本管理制度；

公司重大信息的對外披露；

聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就公司總經(jīng)理的工作做出評價(jià)；

其他法律，法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及公司股東大會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)。

第八條 董事會(huì)會(huì)議至少每月召開一次，全體董事長參加。出現(xiàn)下列

情況之一時(shí)，董事長應(yīng)在三日之內(nèi)召開集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

1. 懂事長認(rèn)為必要時(shí)；

2. 三分之一以上懂事聯(lián)名提議時(shí)；

3. 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

4. 總經(jīng)理提議時(shí)；

第九條 董事會(huì)會(huì)議由懂事長負(fù)責(zé)召集和主持，懂事長因故不能履行

職務(wù)時(shí)，由董事長指定總經(jīng)理或其他懂事召集主持。

第十條 懂事會(huì)議議定事項(xiàng)須經(jīng)至少半數(shù)懂事同意方可做出，董事

會(huì)辦公室應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的懂事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十一條 董事長行使下列職權(quán)：

1. 召集和主持董事會(huì)會(huì)議

2. 檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向懂事會(huì)報(bào)告

3. 代表公司簽署有關(guān)文件

4. 在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符

合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

5. 提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；

第十二條 公司總經(jīng)理對懂事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)公司股東大會(huì)同意，懂

事會(huì)成員可以兼任總經(jīng)理

第十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

6. 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

7. 組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

8. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

9. 擬定公司基本管理制度

10. 擬定公司具體管理規(guī)章

第十四條 公司有下列情況之一的，可宣布解散;

11.

12.

13.

14.

15. 公司股東大會(huì)認(rèn)為需要解散的； 公司違法法律，法規(guī)被依法關(guān)門的； 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)營運(yùn)的； 因不可抗因素而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營的； 公司因無償還能力，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被依法宣告破產(chǎn)的；

第三章 附則

第十五條 公司章程由董事會(huì)制定，公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第十六條 本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。 第十七條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

第十八條

第十九條

股東大會(huì)議事規(guī)則范文第4篇

2015年11月26日，*ST新梅公布最新重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱擬與某軍工企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組。依常理，上市公司通過重組并購，調(diào)整發(fā)展方略，實(shí)為一種常見的市場現(xiàn)象。當(dāng)然，在重組過程中，為確保投資人、債權(quán)人以及第三方合法權(quán)益不至因重組而受到不當(dāng)之侵害，而必須借助必要之法律規(guī)則。

這一規(guī)則的核心便是上市公司之重組須經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)股東大會(huì)表決通過，方能實(shí)施；唯其如此，方能確保公司董事會(huì)重組決策與投資者意愿之一致。從法理角度而言，這一規(guī)則設(shè)計(jì)的關(guān)鍵在于兩點(diǎn)。第一，通過股東大會(huì)/臨時(shí)股東大會(huì)表決程序，確保公司內(nèi)部治理架構(gòu)中的公司所有者權(quán)益/股東權(quán)益，與公司實(shí)際經(jīng)營管理權(quán)/公司經(jīng)營權(quán)的公平與平等，即所謂實(shí)質(zhì)意義上的上市公司重組決策能夠體現(xiàn)股東利益；第二，提供一套可茲操作的具體程序來確保前述決策的實(shí)現(xiàn)，具體體現(xiàn)為公司股東大會(huì)召集、議事規(guī)則等。然而，*ST新梅的這次重組機(jī)會(huì)，卻在這兩個(gè)層面上都遇到了阻力。

重組變數(shù)

從表面上看，*ST新梅此次重組的機(jī)會(huì)，或許正因?yàn)槿龍觥疤厥狻钡脑V訟而存在變數(shù)。

一是以蘭州鴻祥建筑、蘭州瑞邦物業(yè)等六家一致行動(dòng)人（市場稱“開南幫”，以下簡稱“一致行動(dòng)人”）為原告，被告*ST新梅拒絕原告登記參加股東大會(huì)，行使現(xiàn)場表決權(quán)等股東權(quán)利；同時(shí)，原告一致行動(dòng)人通過交易系統(tǒng)平臺(tái)對全部議案投的反對票也未被計(jì)入表決統(tǒng)計(jì)，從而使得股東大會(huì)議案全部獲得通過，進(jìn)而損害了一致行動(dòng)人之股東權(quán)益的訴訟。

二是以*ST新梅原第一大股東上海興盛實(shí)業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱興盛實(shí)業(yè)）為原告，以王斌忠等一致行動(dòng)人為被告的股票買賣行為無效案件。原告興盛實(shí)業(yè)認(rèn)為：2014年6月間，被告王斌忠等簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，操控上海開南等15個(gè)賬戶舉牌上海新梅，且未及時(shí)披露一致行動(dòng)人關(guān)系；“涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報(bào)告、披露義務(wù)等違法違規(guī)事項(xiàng)”（證監(jiān)會(huì)對一致行動(dòng)人實(shí)施立案調(diào)查之理由），并征集集體訴訟授權(quán)，要求判令首次達(dá)到5%起的股票買賣行為無效。受理案件的上海市一中院將該案定性為“一起新類型證券欺詐責(zé)任糾紛案件”，引發(fā)人們的關(guān)注。

三是*ST新梅狀告一致行動(dòng)人“開南幫”違法出借法人賬戶，操縱交易。

顯然，這幾訟存在著某種交叉關(guān)系。首先，利益雙方的訴訟地位在幾起案件中發(fā)生了互換：一方是*ST新梅及興盛實(shí)業(yè)，另一方則是以王斌忠為代表的一致行動(dòng)人。其次，爭議焦點(diǎn)互為前提：*ST新梅及興盛實(shí)業(yè)主張超過5%的收購無效；若這一主張獲得法院支持，則一致行動(dòng)人無法對股東大會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響；而一致行動(dòng)人則以其收購有效為由，主張行使其股東權(quán)益。當(dāng)然，一致行動(dòng)人也可以通過股東大會(huì)否決一切不符合其意愿的各項(xiàng)議案，這一切并非不可能，按照*ST新梅董秘何婧女士的說法，一致行動(dòng)人之前對公司所有的議案均投了反對票。最后，從相關(guān)事實(shí)與糾紛發(fā)生的時(shí)間順序來看：一致行動(dòng)人舉牌收購事實(shí)發(fā)生在前，而股東大會(huì)參會(huì)發(fā)生在后；但提訟的時(shí)間，卻是股東大會(huì)參會(huì)糾紛、舉牌糾紛以及違規(guī)出借賬戶糾紛交織存在，難分先后。這也給糾紛解決與監(jiān)管帶來了困難。

治理漏洞

從深層角度思考，*ST新梅重組亂象以及數(shù)起“特殊”訴訟對上市公司重組的決定性影響，則凸顯了上市公司收購與公司治理規(guī)則中的漏洞與痼疾。

首先，上市公司反收購、尤其是反惡意收購意識(shí)淡漠。按照*ST新梅方面的說法：“如果王斌忠等人按規(guī)定及時(shí)披露舉牌，我們大股東可以按照市場化的方法進(jìn)行‘對舉’，而不會(huì)像現(xiàn)在這樣控股權(quán)輕易旁落。如果“對舉”，收購帶來的溢價(jià)得益的不僅是大股東，還有中小股東。”顯然，這一說法未免有點(diǎn)兒事后諸葛亮般地?zé)o奈與幽怨。作為上市公司，時(shí)刻關(guān)注本公司股權(quán)變動(dòng)信息，建立本公司股權(quán)異常變動(dòng)信息通報(bào)與內(nèi)部預(yù)警機(jī)制，事先制定反收購預(yù)案，至少可以在一定程度上避免類似生米做成熟飯的尷尬。雖說*ST新梅也曾試圖通過修改公司章程、增加股東持股時(shí)間等限制性手段，限制一致行動(dòng)人提出臨時(shí)議案的機(jī)會(huì)，從而減少一致行動(dòng)人對股東大會(huì)表決結(jié)果的影響，但就這些做法的實(shí)際效果而言，不僅沒有達(dá)到限制一致行動(dòng)人的目的，反倒使得雙方的矛盾更加激化?；蛟S市場上對此類一致行動(dòng)人以“野蠻人”相稱，恰恰反映了股東大會(huì)中的非理性因素的粗躁存在。

股東大會(huì)議事規(guī)則范文第5篇

公司僵局救濟(jì)之強(qiáng)制收購股權(quán)制度淺論

一、公司僵局的界定及成因

實(shí)踐中，在運(yùn)營過程中的公司可能會(huì)發(fā)生各種問題，公司僵局就是嚴(yán)重影響公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的困頓。對于公司僵局的界定，在學(xué)術(shù)界，趙旭東教授比較早地提出了：“所謂的公司僵局是與電腦死機(jī)頗為類似的一種現(xiàn)象。電腦死機(jī)時(shí)，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷于僵局時(shí)，一切決策和管理機(jī)制都徹底癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ降木芙^參會(huì)而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認(rèn)可，即使能夠舉行會(huì)議也無法通過任何議案”[1]。我國人大法工委編著的《公司法釋義》給出的定義是：“因股東間或者公司管理人員的利益沖突和矛盾導(dǎo)致公司的有效運(yùn)行失靈，股東會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ浇邮芎驼J(rèn)可，即使能夠舉行會(huì)議也無法通過任何議案，公司的一切事物處于一種癱瘓狀態(tài)?！绷硗猓恫既R克法律詞典》等權(quán)威的法學(xué)詞典，《日本商法典》、《法國民法典》中都有對公司僵局的界定，我國《公司法》第183條“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”，也被普遍認(rèn)為是對公司僵局的規(guī)定。

綜合以上觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為公司僵局指的是，因?yàn)楣镜臎Q策和管理機(jī)制的失靈所導(dǎo)致的公司正常經(jīng)營活動(dòng)陷入持續(xù)停滯的狀態(tài)。其主要表現(xiàn)為：股東會(huì)失靈導(dǎo)致的股東（大）會(huì)無法正常召集和舉行或者決策無法作出；董事會(huì)失靈導(dǎo)致的經(jīng)營管理活動(dòng)無法正常進(jìn)行；以及經(jīng)營過程中的各種風(fēng)險(xiǎn)所致的公司無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)。