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注銷公司決議范本范文第1篇

全體投資人承諾書范本【一】

現(xiàn)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) (企業(yè)名稱)

(統(tǒng)一代碼/注冊(cè)號(hào) )的簡易注銷登記，并鄭重承諾：

本企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前 未發(fā)生債權(quán)債務(wù) 已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)。

本企業(yè)承諾申請(qǐng)注銷登記時(shí)不存在以下情形：涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形; 有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的; 所投資的子公司未清理完畢的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

本企業(yè)全體投資人對(duì)以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。

全體投資人名稱(姓名)及簽字(蓋章)：

年 月 日

注：請(qǐng)將債務(wù)清理情況在中選擇一項(xiàng)勾選。

投資人為自然人的，由本人簽字;投資人為企業(yè)或機(jī)構(gòu)的，加蓋公章;投資人為外國(地區(qū))企業(yè)或機(jī)構(gòu)的，由外國(地區(qū))企業(yè)或機(jī)構(gòu)有權(quán)簽字人簽字。

全體投資人承諾書范本【二】

現(xiàn)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)__________(企業(yè)名稱)的簡易注銷登記,并鄭重承諾:

本企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)/已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié),不存在未結(jié)清清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù),清算工作已全面完結(jié)。

本企業(yè)承諾申請(qǐng)注銷登記時(shí)不存在以下情形:涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形;　有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

本企業(yè)全體投資人對(duì)以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé),如果違法失信,則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任,并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。

全體投資人簽字(蓋章):

年　月　日

全體投資人承諾書范本【三】

現(xiàn)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) (企業(yè)名稱)的簡易注銷登記，并鄭重承諾：

本企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)/已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)。

本企業(yè)承諾申請(qǐng)注銷登記時(shí)不存在以下情形：涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形; 有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

本企業(yè)全體投資人對(duì)以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。

全體投資人簽字(蓋章)：

年 月 日

拓展知識(shí)：

近日，國家工商行政管理總局《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》(簡稱《意見》)，自2017年3月1日起，符合條件的企業(yè)可以簡易注銷。

根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，注銷企業(yè)程序復(fù)雜、耗時(shí)較長，一定程度上影響了市場機(jī)制效率。2017年以來，一些地方開展了企業(yè)簡易注銷登記改革試點(diǎn)，提升了市場退出效率;提高了社會(huì)資源利用效率;降低了市場主體退出成本。

一、簡易注銷的適用范圍

(一)適用簡易注銷的企業(yè)

根據(jù)《意見》，適用簡易注銷的企業(yè)主要有兩種：

1、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(dòng)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè);

2、申請(qǐng)注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)。

以上兩種類型的企業(yè)，可自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

(二)不適用簡易注銷的企業(yè)

有適用的情形，就會(huì)有不適用的情形，不適用簡易注銷的企業(yè)情形主要有以下幾種：

1、涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè);

2、被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的;

3、存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形;

4、有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;

5、企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的;

6、曾被終止簡易注銷程序的;

7、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;

8、不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

(三)例外情形

人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理簡易注銷登記。

二、簡易注銷的申請(qǐng)程序

(一)簡易注銷的申請(qǐng)程序

(二)企業(yè)申請(qǐng)簡易注銷需要提交的資料

1、將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組、經(jīng)其確認(rèn)的清算報(bào)告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書》。

2、企業(yè)在申請(qǐng)簡易注銷登記時(shí)只需要提交《申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托人授權(quán)委托書》、《全體投資人承諾書》(強(qiáng)制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定，破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定)、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可，不再提交清算報(bào)告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報(bào)紙樣張等材料(企業(yè)登記申請(qǐng)文書規(guī)范和企業(yè)登記提交材料規(guī)范(2017年版)已相應(yīng)修訂)。

三、各方相關(guān)權(quán)利義務(wù)

(一)登記機(jī)關(guān)

1、登記機(jī)關(guān)在收到申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查，也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對(duì)申請(qǐng)簡易注銷登記企業(yè)進(jìn)行檢索檢查，對(duì)于不適用簡易注銷登記限制條件的申請(qǐng)，書面(電子或其他方式)告知申請(qǐng)人不符合簡易注銷條件;

2、對(duì)于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定;對(duì)于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定。

(二)企業(yè)

注銷公司決議范本范文第2篇

重慶小師兄餐飲管理咨詢有限公司為了能更好的發(fā)展及品牌運(yùn)營，特納入新的股東，將個(gè)人企業(yè)變更為股份制公司，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，就納入新股東一事，甲雙乙方經(jīng)平等協(xié)商，達(dá)成以下合伙協(xié)議：

第一條 合伙企業(yè)基本情況

1、名稱：重慶小師兄餐飲管理咨詢有限公司

2、辦公住址：重慶市南坪商業(yè)大廈27-7

3、合伙企業(yè)協(xié)議生效前全額資產(chǎn)持有人：潘厚華

4、經(jīng)營范圍：餐飲策劃、管理咨詢及相關(guān)業(yè)務(wù)

第二條 合伙期限

合伙日期：起 年 月 日至 年 月 日。

第三條 乙方出資額、出資方式、繳付期限如下：

甲方 出資額度（目前品牌有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)折算投資 ）的出資方式（品牌股份合伙），占股比例 。

乙方 出資額度 （其中40萬元作為投資16℃砂鍋菜旗艦店，具體細(xì)節(jié)詳見小師兄公司與16℃品牌合伙人簽訂的協(xié)議，投資該款項(xiàng)后，乙方享有16℃合伙人簽訂協(xié)議的約定收益）出資方式 ，占股比例 。

合伙款項(xiàng)繳付期限

1、首期款項(xiàng) 元，于 年 月 日前，按甲方指定賬號(hào)匯款，甲方出具收條作為收款憑證。

2、余款 元，于 年 月 日前，按甲方指定賬號(hào)匯款，甲方出具收條作為收款憑證。

3、乙方合伙款項(xiàng)如數(shù)完結(jié)，合伙協(xié)議的有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)正式生效，逾期合伙協(xié)議自動(dòng)失效。

第四條 分紅約定及生活補(bǔ)貼

1、甲乙雙方約定 分紅一次，分紅前，公司運(yùn)營賬戶需留足公司流動(dòng)資金 元，作為次年度公司的運(yùn)轉(zhuǎn)資金。

2、合伙協(xié)議生效之日起，公司盈利并正常運(yùn)轉(zhuǎn)的情況下，甲乙雙方約定每月從公司收益中支出每月每人 元，作為甲乙雙方的生活補(bǔ)貼。

第五條 合伙企業(yè)的虧損及債務(wù)承擔(dān)方式如下：

（一）合伙人投資成本全部回收以前形成合伙企業(yè)債務(wù)及虧損，由各合伙人按出資比例分擔(dān)，若任一合伙方不愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，按自動(dòng)退伙處理，自動(dòng)退伙，不作任何補(bǔ)償及分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

第六條 合伙企業(yè)法人代表 對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，在合伙代表的授權(quán)下執(zhí)行公司一切事務(wù)。

第七條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙雙方協(xié)商達(dá)成統(tǒng)一意見，如無法達(dá)成意見時(shí)，按法人代表行使職權(quán)，但因其決議帶來的損失由決議人承擔(dān)，本協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

（七）投資公司其他增值項(xiàng)目或相關(guān)項(xiàng)目。

第九條 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。除經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。合伙人以其合伙企業(yè)資源對(duì)外簽訂的與本企業(yè)收益無關(guān)的合同，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)當(dāng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

第十一條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第十二條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（二）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（三）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第十三條 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第十四條 合伙人違反本協(xié)議第十二條、第十三條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第十五條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（一）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個(gè)人喪失償債能力；

（三）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

第十六條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為，造成企業(yè)嚴(yán)重?fù)p失或嚴(yán)重影響的；

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第十七條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)其他合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

第十八條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第十九條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)。

第二十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十一條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人可以全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權(quán)、債務(wù)；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十二條 合伙人對(duì)合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第二十四條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的（除投資項(xiàng)目時(shí)，已通知合伙方，合伙方不愿投資的項(xiàng)目），該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十六條 合同爭議解決方式。

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交合伙企業(yè)所在地人民法院處理。

第二十七條 其他

（一）經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

（二） 本協(xié)議書壹式貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

（三）本協(xié)議書經(jīng)全體合伙人簽字，完善協(xié)議第三條約定后生效。

以下為簽署頁，無正文。

甲 方： 身份證號(hào)：

住 址：

注銷公司決議范本范文第3篇

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。

第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第三章 公司注冊(cè)資本

第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊(cè)資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊(cè)資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對(duì)于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng)，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。

公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對(duì)政府作出的書面保證，也是國家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。

公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。

公司章程還是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。

注銷公司決議范本范文第4篇

中外工業(yè)類合同參考格式（樣本四）

目錄

1）總則

2）注冊(cè)資本

3）批準(zhǔn)及注冊(cè)

4）資本轉(zhuǎn)讓

5）董事會(huì)

6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

7）場地使用費(fèi)

8）技術(shù)合作

9）采購及銷售

10）利潤

11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

12）外匯收支

13）稅務(wù)

14）職工錄用和辭退

15）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

16）合營期限

17）其他事項(xiàng)

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和

國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照

平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模

具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意

訂立本合同。

第一章總則

1．本合同的各方為：

××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對(duì)本合同

負(fù)責(zé)。

××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙

方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）

中文：××××

英文：××××

地址：××××

3．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、

注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)

或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)

效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國××標(biāo)準(zhǔn)的×××反射器，

接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)×××反射器的返銷，保證

投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于×

×％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。

合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、

法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

注冊(cè)資本

6．合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比

例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7．合營企業(yè)總投資為××美元。注冊(cè)資本總額為××美元，其中甲方占資本

額的××％，乙方占資本額的××％。

8．甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

1．機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約××美元；

2．廠房，價(jià)值約××美元；

3．現(xiàn)金，相當(dāng)于××美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：××美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9．本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對(duì)外

經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10．合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)

取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期

繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11．注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押

給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在×個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買

權(quán)論。

12．轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營

雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13．注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)在×個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民

共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14．合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人

數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由

甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15．董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董

事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事

代表合營企業(yè)。

16．董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由

×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表

其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會(huì)會(huì)

議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企

業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)

用。

17．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提

取一定比率（比率由董事會(huì)議定）作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

董事長×％

副董事長各×％

董事各×％

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18．合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，

負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事

會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予

的其他職權(quán)。

19．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費(fèi)

21．合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)?/p>

土地使用費(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本

合同不可分割的一部分。

22．最初×年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土

地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23．合營企業(yè)與××××簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部

分，其有效期與本合同相同。

24．合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向××××支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)××美元。技

術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

25．合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，

其有效期與本合同相同。

26．合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對(duì)無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、

價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由

甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，

具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

28．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所

得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲(chǔ)備基金××％；企業(yè)發(fā)展基金

××％；職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金××％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29．對(duì)于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常

生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未

彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30．合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必

須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會(huì)制度。

31．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期

編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一

切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中

華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33．合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法

施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

34．合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接

受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。

35．合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的

權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36．合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》

和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支

付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39．根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

（5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

40．合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

41．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得

稅。

第十四章職工錄用和辭退

42．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)

考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也

無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補(bǔ)償。

44．合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過、

扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計(jì)算，其中包括合營企

業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。

隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼

等有新的規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46．×方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，

由董事會(huì)核定?！练礁呒?jí)職員原則上與×方高級(jí)職員同工同酬。

47．按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基

金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)

決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章合營期限

48．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，

期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期

滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

49．在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

（1）在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼

續(xù)營業(yè)；

（4）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50．合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清

算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103－105條

所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理

注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的

投資比例計(jì)算。

第十七章其他事項(xiàng)

51．合營雙方履行下列事項(xiàng)：

×方：

（1）負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。

（2）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（3）負(fù)責(zé)招聘職員職工。

（4）負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

（5）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

（6）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

×方：

（1）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及

原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

（2）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

（3）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

（4）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢(shì)的報(bào)告和技術(shù)資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵

犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

（6）負(fù)責(zé)×方人員到×方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)

內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)

雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53．調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)

濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。

費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54．在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、

章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署

書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有

附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57．合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

58．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、

義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

注銷公司決議范本范文第5篇

一、法人人格否認(rèn)的概念。

法人人格否認(rèn)是指法院為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人的利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求 .美國法官桑伯恩在1905年美國訴密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司一案中首開“揭開公司面紗”理論之先河。此后，很快為德、法、英等國所效法，如英國的“刺破公司面紗”原則，德國的“直索”責(zé)任，日本的“透視”理論等。

二、國外法人人格否認(rèn)法理的適用及評(píng)價(jià)。

（一）法人人格否認(rèn)法理的適用場合。

從各國的立法和司法實(shí)踐看，適用公司法人人格否認(rèn)法理的場合較為繁雜，學(xué)者在歸納時(shí)也眾說紛紜，概括起來，有以下幾種：

1、公司資本顯著不足。在法人人格否認(rèn)法理領(lǐng)域，公司資本顯著不足是一個(gè)相對(duì)的概念，它并非是指公司資本與公司法上對(duì)公司最低資本額的要求相比，達(dá)不到法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)的情況。英美法系國家一般沒有最低資本額的限制。公司資本顯著不足通常是指公司資本與公司經(jīng)營之事業(yè)及其隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比非常之小，或者與公司經(jīng)營之規(guī)模相比非常之小。如果公司在其設(shè)立之初投入了足夠的資本，即使后來在經(jīng)營過程中出現(xiàn)了虧損而導(dǎo)致嚴(yán)重的資本不足，法院也通常不會(huì)以資本不足為由讓股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但因控制股東不當(dāng)行為或不法行為（如母公司為自身利益命令子公司為經(jīng)營行為而致其減少或抽逃資本）發(fā)生公司資本不足之事實(shí)，則應(yīng)視為否認(rèn)公司法人人格之重要因素。

美國法院在以資本顯著不足為由揭開公司面紗時(shí)，通常要區(qū)分債務(wù)的性質(zhì)是合同之債還是侵權(quán)之債。在合同之債中，法官一般不會(huì)以資本不足為由讓母公司承擔(dān)責(zé)任。而在侵權(quán)領(lǐng)域則不同，若公司資本與其經(jīng)營規(guī)模相差很大，這對(duì)于侵權(quán)損害對(duì)象（非自愿的債權(quán)人）是十分不公平的，因?yàn)楣蓶|將其自身的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到無辜公眾身上。此時(shí)，法院會(huì)以資本顯著不足為由讓股東承擔(dān)侵權(quán)損害賠償責(zé)任 .

2、公司法人格形骸化。即公司與股東完全混同，股東控制著公司的各種事務(wù)，任意干預(yù)公司的運(yùn)作，公司的人格只有象征意義。在這種情況下，可以認(rèn)定公司是股東的“人”、“化身”或“工具”，股東就應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。

這在一人公司或母子公司的情況下較為嚴(yán)重。但是，即使是母子公司，在什么情況下屬于也是一個(gè)比較復(fù)雜的問題，傳統(tǒng)英國認(rèn)為，僅僅一個(gè)公司是另一個(gè)公司的子公司的事實(shí)，并不足以認(rèn)定子公司就是母公司的人。法院考慮的因素一般有：子公司的利潤是否作為母公司的利潤，子公司的管理人員是否由母公司任命，母公司是否為整個(gè)企業(yè)的決策總部，母公司是否支配子公司的業(yè)務(wù)，決定資金的投放等 .

3、不當(dāng)控制。又稱過度控制，主要發(fā)生在母子公司之間。母公司基于其特殊地位，對(duì)子公司的經(jīng)營決策形成影響是必然的，此亦為法律所允許。但如果這種控制超過了必要的限度，母公司就應(yīng)當(dāng)對(duì)子公司的行為承擔(dān)責(zé)任。

如何認(rèn)定過度控制，國際上沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，一般認(rèn)為要具備以下三個(gè)條件：第一、母公司對(duì)子公司的經(jīng)營有完全的支配，而且這種支配具有連續(xù)性、持久性、廣泛性；第二、母公司對(duì)子公司銷售控制權(quán)系為不正當(dāng)之利益，即為母公司之利益而損害子公司；第三、母公司對(duì)子公司之控制，對(duì)子公司的債權(quán)人或少數(shù)股東造成損害 .

4、資產(chǎn)和事務(wù)的混同。即公司與股東的財(cái)產(chǎn)和事務(wù)混合在一起，公司沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和對(duì)事務(wù)的決策權(quán)。主要表現(xiàn)為：公司和股東的財(cái)務(wù)記錄、帳戶等沒有分開、股東隨意處分公司的財(cái)產(chǎn)、公司沒有遵守正常的設(shè)立程序、母子公司使用共同的董事和雇員、共同的利潤分配政策等。美國法院往往以過度混同為由揭開公司面紗。法國破產(chǎn)法也規(guī)定：如果母公司或控股公司將子公司的財(cái)產(chǎn)作為自己的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分，即涉及到母子公司的資產(chǎn)混同或母公司不當(dāng)處理子公司的財(cái)產(chǎn)，則要對(duì)破產(chǎn)子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。

5、濫用公司形式。一般認(rèn)為，只有在股東利用公司形態(tài)逃避合同義務(wù)或法律義務(wù)時(shí)，股東才承擔(dān)責(zé)任。在這種情形下，公司被作為股東逃避義務(wù)的工具，有悖于法律正義價(jià)值，因而公司的行為被視為股東的行為，股東即應(yīng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

第一、利用公司法人格逃避合同義務(wù)。控制股東在公司債臺(tái)高筑之時(shí)，往往通過抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)的方式，使公司債權(quán)人得不到清償。與此同時(shí)，控制股東再以原有的營業(yè)場所、董事會(huì)、顧主、從業(yè)人員等設(shè)立經(jīng)營目的完全相同的另一公司，目的就是為了逃脫原來公司的巨額債務(wù)。在這種情況下，為保護(hù)債權(quán)人的利益，法院通常會(huì)揭開公司的面紗，由股東對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。

第二、利用公司法人格逃避法律義務(wù)。通常指受強(qiáng)制性法律規(guī)范制約的特定主體，應(yīng)承擔(dān)作為或不作為之義務(wù)，但其利用新設(shè)公司或既存公司的法人格，人為地改變了強(qiáng)制性法律規(guī)范的適用前提，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，從而使法律規(guī)范本來的目的落空。如股東為逃避自己的財(cái)產(chǎn)免于被強(qiáng)制執(zhí)行而設(shè)立一家新公司，并將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到該公司中。在這種情況下，否認(rèn)公司的法人人格，是對(duì)法律尊嚴(yán)的一種維護(hù)，只有這樣，法律才能真正地實(shí)現(xiàn)其效用。

（二）法人人格否認(rèn)法理的適用限制

法人人格否認(rèn)制度并不是法官任意行使自由裁量權(quán)的結(jié)果，它的適用有嚴(yán)格的限制：

1、公司的設(shè)立合法有效，并有獨(dú)立的法人地位是法人人格否認(rèn)法理適用的前提。只有具有獨(dú)立人格身份的公司才有公司獨(dú)立人格被濫用之可能。如果“公司”沒有取得合法身份，它就不能行使法人的權(quán)利，其所有行為及后果都將視為無效，也就不存在適用人格否認(rèn)法理的必要。

這里需要注意公司設(shè)立瑕疵的問題。公司設(shè)立瑕疵是指公司設(shè)立中存在實(shí)體要件或程序要件的欠缺，如發(fā)起人低于法定人數(shù)、章程缺乏絕對(duì)記載事項(xiàng)、公司未召開創(chuàng)立大會(huì)或公司資本不足以至影響公司之目的實(shí)現(xiàn)等。對(duì)上述情況，各國公司法通常宣告公司設(shè)立無效，該公司視為自始無獨(dú)立法人資格。

2、公司法人人格否認(rèn)法理只對(duì)特定個(gè)案中公司獨(dú)立人格予以否認(rèn)，它不是對(duì)該公司法人人格全面、徹底、永久地否認(rèn)。英美學(xué)者對(duì)此有形象的描述：“由公司形式所豎立起來的有限責(zé)任之墻上鉆一個(gè)孔，但對(duì)被鉆之孔以外的所有目的而言，這堵墻依然矗立著?！?nbsp;因此，就法人制度的宗旨而言，只有公司獨(dú)立人格具有不合目的性時(shí)，才適用人格否認(rèn)法理。其效力只涉及特定的案件、特定的當(dāng)事人和特定的法律關(guān)系，不涉及該公司的其它法律關(guān)系，亦不影響該公司作為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體合法的繼續(xù)存在。

3、公司法人人格否認(rèn)法理是對(duì)失衡的公司利益關(guān)系之事后法律規(guī)制。公司具有獨(dú)立人格和股東承擔(dān)有限責(zé)任，是法律規(guī)定的基本準(zhǔn)則，是事先確立好的規(guī)則。一切私法主體只要符合公司法規(guī)定的實(shí)體要件和程序要件，即可按照法律規(guī)定，取得獨(dú)立法人資格。而法人否認(rèn)制度則是在公司的獨(dú)立人格被濫用的情況下，通過司法手段，追究法人人格濫用者的責(zé)任，是國家運(yùn)用公權(quán)力對(duì)失衡的公司利益關(guān)系進(jìn)行事后的強(qiáng)制的調(diào)整。

（三）對(duì)法人格否認(rèn)法理的評(píng)價(jià)

公司人格否認(rèn)制度并非是對(duì)公司獨(dú)立人格的絕對(duì)否定，恰恰是對(duì)公司法人人格本質(zhì)的尊重。在股東濫用公司控制權(quán)規(guī)避法律、逃避債務(wù)的情況下，公司只是在法律形式上仍具有獨(dú)立法人的地位，而實(shí)質(zhì)上則是一個(gè)掩蓋非法行為的空殼。在此情況下，否認(rèn)公司的人格正是為了實(shí)現(xiàn)法律制度的公平、正義。

但人格否認(rèn)法理也有一定的局限性：

首先，人格否認(rèn)法理突破了公司法中占有重要地位的有限責(zé)任原則，對(duì)它在具體實(shí)踐中的運(yùn)用有非常嚴(yán)格的要求。法院在適用這一理論時(shí)，往往需要考慮很多因素，才能確定該案是否可以作為有限責(zé)任的例外而采取這種救濟(jì)方法。

其次，這一理論大多是在司法判例中靈活運(yùn)用，尚無統(tǒng)一的規(guī)則，法院需要在個(gè)案的基礎(chǔ)上進(jìn)行研究后才能決定何種情況下適用人格否認(rèn)法理，這就不可避免地產(chǎn)生了許多相互矛盾的判例。即使在最早創(chuàng)設(shè)這一理論的美國，各州法院在適用這一原則時(shí)仍缺乏統(tǒng)一、明確的標(biāo)準(zhǔn)，難免會(huì)發(fā)生不同法院的判決結(jié)果大相徑庭。

三、我國目前司法實(shí)踐中法人人格否認(rèn)原則的適用。

國務(wù)院1990年12月20日的《關(guān)于在清理整頓公司中被撤并公司債權(quán)債務(wù)清理問題的通知》第四條第一款規(guī)定：“公司雖經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，但實(shí)際上沒有自有資金，或者實(shí)有資金與注冊(cè)資金不符的（國家另有規(guī)定的除外），由直接批準(zhǔn)開辦公司的主管部門或者開辦公司的申報(bào)單位、投資單位在注冊(cè)資金范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。”

最高人民法院1994年3月30日頒發(fā)《關(guān)于企業(yè)開辦的企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)問題的批復(fù)》，其中第一條第2項(xiàng)規(guī)定：“企業(yè)開辦的其他企業(yè)已經(jīng)領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其實(shí)際投入的自有資金雖與注冊(cè)資金不符，但達(dá)到了<企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則>第十五條第（七）項(xiàng)或者其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定的數(shù)額，并且具備了企業(yè)法人其他條件的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備法人資格，以其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。但如果該企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，開辦企業(yè)應(yīng)當(dāng)在該企業(yè)實(shí)際投入的自有資金與注冊(cè)資金差額范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任?！钡?項(xiàng)規(guī)定：“企業(yè)開辦的其他企業(yè)雖然領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，但實(shí)際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達(dá)不到<企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則>第十五條第（七）項(xiàng)或者其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定的數(shù)額，或者不具備企業(yè)法人其他條件的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其不具備法人資格，其民事責(zé)任由開辦該企業(yè)的企業(yè)法人承擔(dān)。”

上述規(guī)定與法人人格否認(rèn)原理有相似之處，都是基于出資人有欺詐行為，由出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)直接清償責(zé)任。但兩者有本質(zhì)的區(qū)別：首先，《通知》和《批復(fù)》是針對(duì)企業(yè)法人設(shè)立時(shí)投入的注冊(cè)資本與公司法中規(guī)定的最低資本額相比較而言，這種標(biāo)準(zhǔn)下的資本不足實(shí)質(zhì)上屬于設(shè)立瑕疵問題。如《批復(fù)》第一條第2項(xiàng)是對(duì)設(shè)立瑕疵之公司人格予以承認(rèn)，第3項(xiàng)是公司設(shè)立無效的場合。其次，《通知》和《批復(fù)》是對(duì)在企業(yè)法人被撤銷或歇業(yè)情況下采取的措施，企業(yè)法人要按規(guī)定進(jìn)行清算，清算后，其法人資格經(jīng)注銷登記歸于消滅。所以屬于法人格的徹底終止。第三、《通知》和《批復(fù)》所依賴的是債法中的代位履行原理，追求的僅是債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。而法人人格否認(rèn)法理則依賴于完善法人制度和企業(yè)維持的理念，追求的是矯正偏離法人制度本質(zhì)的不公平 .

因此，我國尚無嚴(yán)格意義上的法人人格否認(rèn)制度。

四、確立和完善我國法人人格否認(rèn)制度。

（一）法人人格否認(rèn)法理中的主體。

包括兩個(gè)方面：一是法人人格的濫用者，一是法人人格否認(rèn)的主張者。

1、法人人格的濫用者限于對(duì)該公司具有實(shí)際控制能力的股東，或曰控制股東?？刂乒蓶|不一定持有公司的多數(shù)股份，以實(shí)際對(duì)公司有控制能力為表征。

需要注意的是，公司的股東有時(shí)候會(huì)存在名義股東，即雖然在企業(yè)工商登記中被登記為股東，但實(shí)際并未出資，亦未對(duì)公司進(jìn)行過經(jīng)營管理，更未從公司領(lǐng)取過股息紅利。對(duì)這些名義股東是否可適用人格否認(rèn)法理，這涉及到股東的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)問題，而我國公司法對(duì)此并無明確的規(guī)定。從人格否認(rèn)法理的適用起因來考察，之所以要適用該原則，是因?yàn)槟承┕蓶|對(duì)公司從事了不公平的控制行為。而名義股東一般很少能夠?qū)具M(jìn)行經(jīng)營管理，要對(duì)公司進(jìn)行控制則更不可能。因此，公司法人人格被濫用與他們無關(guān)，名義股東并不因此受到牽連。

還有一種情況需要注意，法人人格的濫用者不一定限于公司股東，公司的董事、經(jīng)理等高級(jí)行政管理人員（即前述第二類關(guān)聯(lián)人）也可能利用其職權(quán)濫用公司法人格，對(duì)于后者不能適用人格否認(rèn)法理，只能依公司法的規(guī)定適用董事、經(jīng)理之責(zé)任。

2、法人人格否認(rèn)的主張者。人格否認(rèn)制度是事后司法救濟(jì)的途徑，因此必須有原告提出適用該法理的訴訟請(qǐng)求。人格否認(rèn)的主張者限于因法人人格被濫用而受到損害的債權(quán)人。

公司或公司股東能否主張適用人格否認(rèn)法理？就公司而言，公司主張適用人格否認(rèn)法理，無疑意味著公司主張自己不是“人”，這無論從理論上還是從邏輯上都難以說通。就股東而言，股東既然選擇了以公司形態(tài)進(jìn)行經(jīng)營，就必須在享受公司制度帶來好處的同時(shí)，承擔(dān)相應(yīng)的負(fù)擔(dān)，而不能主張適用人格否認(rèn)法理來排除對(duì)其不利的后果，否則，就有違公平、正義之目標(biāo)。

有時(shí)公司大股東濫用控制權(quán)，損害到中小股東的利益，中小股東也只能依據(jù)公司法的規(guī)定如請(qǐng)求法院否認(rèn)股東大會(huì)、董事會(huì)決議的效力、要求控制股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任等方法進(jìn)行救濟(jì)，而不得主張適用人格否認(rèn)法理。

（二）人格否認(rèn)制度適用條件。

即決定適用人格否認(rèn)制度所必需具備的各方面的條件。

1、行為要件。根據(jù)憲法規(guī)定，權(quán)利之行使，必須有一定的界限，超過正常的界限行使權(quán)利，即為權(quán)利之濫用。公司股東實(shí)施了濫用公司法人人格的行為，是適用人格否認(rèn)制度的行為要件。判定股東的行為是否濫用了權(quán)利，可遵循以下幾個(gè)原則：違法或欺詐行為、過度控制、違反了公平或正義。具體情形可以有很多種：如投資不足、股東和公司之間的交易條件不公平、股東控制了公司的業(yè)務(wù)、股東與公司的事務(wù)混同、股東的利益分配政策剝奪了公司的利潤等。

2、結(jié)果要件。濫用公司法人人格的行為必須損害到公司債權(quán)人的利益，這是適用人格否認(rèn)法理的結(jié)果要件。因?yàn)楣镜膫鶛?quán)人所關(guān)注的是自己是否遭受到損失，這種損失與濫用公司法人人格是否有關(guān)。在自己沒有遭受到損失的情況下，債權(quán)人不關(guān)注也無法關(guān)注公司股東的行為是否損害了公司的獨(dú)立人格。

強(qiáng)調(diào)濫用法人人格的行為要給債權(quán)人造成損害，并非排除濫用公司人格所導(dǎo)致的對(duì)公司的損害，濫用公司法人人格的行為本身就直接損害了公司的利益。

3、因果關(guān)系。這里所要考察的是濫用公司法人人格的行為與債權(quán)人的損失之間是否存在內(nèi)在的必然的聯(lián)系。如果存在這種內(nèi)在的必然的聯(lián)系，則表明二者之間存在因果關(guān)系，毫無疑問，應(yīng)適用人格否認(rèn)法理。如果二者之間并不存在法律上的因果關(guān)系，則不能向法院提出人格否認(rèn)之訴。

4、主觀要件。所謂主觀要件，是指法院在決定適用人格否認(rèn)法理時(shí)，所需考慮的股東濫用公司法人人格的行為，在主觀上是否存在過錯(cuò)的問題。大陸法系國家對(duì)此一直存在爭議。德國及澳大利亞的民法均要求以“對(duì)他人施加損害為目的”，而日本從舉證責(zé)任的角度出發(fā)，自五十年代未期司法判例中則不再強(qiáng)調(diào)主觀故意，如日本學(xué)者我妻榮主張，要從客觀的角度出發(fā)，而不應(yīng)拘泥于權(quán)利濫用者的主觀態(tài)度 .德國的司法判例中，也開始轉(zhuǎn)變觀念，形成了客觀濫用學(xué)說占主導(dǎo)的局面。我國可以采用日本和德國的司法實(shí)踐，股東在主觀是否存在過錯(cuò)，不影響人格否認(rèn)法理的適用。

綜上所述，人格否認(rèn)法理的適用要件，包括行為要件、結(jié)果要件及因果關(guān)系三個(gè)方面。

（三）人格否認(rèn)法理的法律后果。

所謂人格否認(rèn)法理的法律后果，是指法院決定適用人格否認(rèn)法理時(shí)，所必然導(dǎo)致的法律后果。具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、公司的獨(dú)立人格被否認(rèn)。

公司人格否認(rèn)法理最直接的結(jié)果就是導(dǎo)致公司的獨(dú)立人格被否認(rèn)，當(dāng)然，這僅僅限于特定的法律關(guān)系中。正如大陸學(xué)者所描述的：“僅就成為問題的該具體法律關(guān)系，并且僅就該特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，其法人格的效力被當(dāng)作不存在來處理。”

2、股東對(duì)公司之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司法人人格被用作不法目的，并損害公司債權(quán)人的利益時(shí)，就應(yīng)當(dāng)無視公司的獨(dú)立人格，將公司與其背后的股東視為一體，股東與公司就具有連帶的共同責(zé)任。人格被否認(rèn)的公司之相對(duì)人即可以追究公司的責(zé)任，也可以追究公司背后濫用者（股東）的責(zé)任。

3、否定股東對(duì)公司的債權(quán)。

公司法人格被濫用，導(dǎo)致公司與其背后的股東被視為一體，則股東對(duì)公司的債權(quán)相應(yīng)的被否定，因?yàn)樨M有自己向自己主張債權(quán)之理。但此種做法極易導(dǎo)致控股公司不愿向急需資金的利屬公司貸款。

美國的深石原則對(duì)上述做法有所保留：在公司資本顯著不足或母公司對(duì)子公司有詐欺等不當(dāng)或違法行為時(shí)，股東對(duì)公司的債權(quán)必須被否定。一般情況下，母公司的債權(quán)應(yīng)居次于子公司其他債權(quán)人獲得清償。

（四）舉證責(zé)任的分配。

一般情況下，根據(jù)誰主張誰舉證的原則，應(yīng)由原告對(duì)股東是否濫用了公司法人格進(jìn)行舉證。但是，隔著公司獨(dú)立人格這道屏障，債權(quán)人根本無法掌握股東對(duì)公司控制的詳細(xì)證據(jù)，即使能去調(diào)查了解，也要涉及昂貴的資信調(diào)查費(fèi)用。

德國法院于1985年創(chuàng)設(shè)了“推定關(guān)系企業(yè)”理論，即母公司以其股東身份對(duì)子公司日常事務(wù)行使長久且強(qiáng)力的控制，則推定母公司未盡忠實(shí)及注意義務(wù)。除非母公司能舉證抗辯，否則母公司應(yīng)對(duì)子公司債權(quán)人負(fù)責(zé)。德國這一理論，將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)換給母公司 .從法益衡平原則考慮，由股東提供其與公司往來的資料，以便訴訟中答辯使用，遠(yuǎn)比債權(quán)人搜集資料證明股東濫用了權(quán)利，符合經(jīng)濟(jì)效率原則。

因此，在舉證責(zé)任的分配上，可以分兩步：首先由有異議的原告承擔(dān)初步舉證的責(zé)任，即原告必須提出某些事實(shí)證明控制股東有“隨時(shí)可行使之控制”存在，其舉證責(zé)任即告完成。進(jìn)一步的舉證責(zé)任則移轉(zhuǎn)給控制股東，由控制股東證明其行為系善意且符合公平原則，未給公司帶來損失，否則即推定該股東濫用了控制權(quán)而由其承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（五）法人人格否認(rèn)法理的濫用禁止