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企業(yè)并購活動范文第1篇

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 資產(chǎn)收購股權(quán)收購

對企業(yè)而言，擴大公司的產(chǎn)能和規(guī)模，降低成本從而強化競爭實力的途徑有兩個：一種是大量資金的投入；另一種是通過并購重組擴大企業(yè)規(guī)模和產(chǎn)能，在較短時間內(nèi)擴大能力，降低成本，從而及時把握市場機會。我司屬于高速公路上市公司，以資產(chǎn)運營在交通系統(tǒng)內(nèi)著稱，具有一定的代表性，因此本文將結(jié)合我司實際投資業(yè)務(wù)，對企業(yè)并購及并購中的資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的有關(guān)問題進行闡述。

一、企業(yè)并購內(nèi)涵及一般過程

（一）并購的方式及其利弊

1、整體并購

即以資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定并購價格，受讓目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購后目標(biāo)公司通常改組為上市公司的分公司。優(yōu)點是目標(biāo)公司變?yōu)榉止净蛉Y子公司，上市公司可以在不受股東干預(yù)的情況下對公司進行改造，缺點在于并購后的運營資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購的資金效率。

2、投資控股并購

向目標(biāo)公司投資，將目標(biāo)公司變?yōu)樯鲜泄镜目毓勺庸荆@得目標(biāo)公司的控制權(quán)。優(yōu)點是收購成本低，且與原股東和目標(biāo)公司所在地政府之間的關(guān)系比較好處理；缺點是并購后的整合運行中會有一些制約因素。

3、股權(quán)收購

根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，一般是善意并購，由于國內(nèi)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點，這種形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓很大程度上是一種政府的行為。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)分為兩種，并購性質(zhì)的和投資性質(zhì)的，后者屬于資本運營范疇，本文僅指并購性的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

4、資產(chǎn)置換并購

即用一定的資產(chǎn)并購等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，是上市公司并購其他資產(chǎn)的一種特殊形式。這種方式如果運作成功，則可以實現(xiàn)兩方面的目的，一方面可以植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一方面可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)低盈利資產(chǎn)置換出去，實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。

5、二級市場并購

通過并購流通股實現(xiàn)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的，這種方式需要進行充分的信息披露，同時在持股比例達到目標(biāo)公司發(fā)行在外的30％股份時，就存在要約收購或申請要約豁免，要約期滿后，持股比例達到目標(biāo)公司的50％，則收購成功，否則失敗。這種方式的收購資金、時間成本高，根據(jù)我國目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進行要約收購的條件還不成熟，不是目前的主流并購方式，而且要約收購?fù)ǔＳ糜跀骋獠①?，并購方會采取反并購措施，?dǎo)致成功率較低。

6、股權(quán)無償劃撥

是我國產(chǎn)權(quán)重組殊的并購形式，是政府通過行政手段將產(chǎn)權(quán)無償劃撥給并購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業(yè)績欠佳的的企業(yè)轉(zhuǎn)讓，通過并購方的扶持改善企業(yè)經(jīng)營和生存狀態(tài)，或者是組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。不過，目前而言，我國市場經(jīng)濟已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)陌l(fā)展，現(xiàn)代化企業(yè)制度也在逐步完善，像這樣的并購方式會越來越少。

（二）并購基本流程

1、并購決策階段

企業(yè)通過與財務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

2、并購目標(biāo)選擇

定性選擇模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市暢地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。

定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC（二元分類法）最終確定目標(biāo)企業(yè)。

3、并購時機選擇

通過對目標(biāo)企業(yè)進行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。

4、并購初期工作

根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當(dāng)然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應(yīng)當(dāng)對企業(yè)進行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。

5、并購實施階段

與目標(biāo)企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式（現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等）、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項 ，完成交易。

6、并購后的整合

對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標(biāo)企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。

二、資產(chǎn)收購及股權(quán)收購模式在投資活動中的應(yīng)用

上面介紹有關(guān)并購的方式及一般流程，而在我司的投資工作中，更常用的就是股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。接下來，以舉例進一步闡述股權(quán)收購與資產(chǎn)收購在實際投資活動中的應(yīng)用。由于實際案例涉及公司的具體名稱因此用甲公司、乙公司代替，數(shù)據(jù)的使用也是采用假設(shè)的方式進行說明。

（一）收購方與被收購方

1、收購方：甲高速公路公司

2、被收購方：乙高速公路公司

（二）資產(chǎn)收購與股權(quán)收購方式在實際運用中的詮釋

1、資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購是指甲公司購買乙公司有關(guān)其高速公路資產(chǎn)及附屬的其他資產(chǎn)，其范圍包括但不限于：

（1）高速公路項目的經(jīng)營權(quán)和收費權(quán)；

（2）高速公路項目的附屬設(shè)施、配套設(shè)施、服務(wù)設(shè)施的所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)等權(quán)利；

（3）與高速公路項目有關(guān)的廣告牌經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等權(quán)利；

（4）其他一切附屬于高速公路的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)等權(quán)利。

2、股權(quán)收購

股權(quán)收購是指甲公司擬收購乙公司股東100%的股權(quán)，從而擁有該高速公路項目的絕對控制權(quán)。

（三）兩種方式的收購價格對比（以下數(shù)據(jù)為假設(shè)）

1、資產(chǎn)收購方式的價格

在資產(chǎn)收購方式下，該高速公路項目的總體投資估算為74382萬元，其中收購價格67724萬元，營業(yè)稅3806萬元，溢價所得稅2852萬元，聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)改造558萬元。

表 一 單位：萬元

2、股權(quán)收購方式的價格

在股權(quán)收購方式下，項目的總體投資估算為74382萬元，其中收購價格67724萬元，聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)改造558萬元。

上述比較可見，在資產(chǎn)收購的方式涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，被收購方需繳納營業(yè)稅3806萬元。被收購方強調(diào)，其報價68686萬元是股權(quán)收購的價格，而采用資產(chǎn)收購的方式所衍生的營業(yè)稅溢價所得稅部分都由收購方承擔(dān)，因此使資產(chǎn)收購的價格比股權(quán)收購的價格多出了6658萬元（營業(yè)稅3806萬元+溢價所得稅2852萬元）。

（四）兩種收購方式的利弊比較

1、資產(chǎn)收購的方式避免了股權(quán)收購方式中可能產(chǎn)生的同股不同價的問題，且收購后乙公司的歷史遺留問題仍由其自行承擔(dān)，避免或有的法律、財務(wù)風(fēng)險，對收購方有利，并能同步申請銀行貸款進行收購，不存在二次并購的問題。

但是該方式稅賦繁重，由于談判方面的原因（承接轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的稅費），致使收購費用劇增。

2、股權(quán)收購方式相對而言，稅賦較輕。

但是上述的同股不同價的問題，歷史遺留問題較難解決。且收購時不能同步申請銀行貸款，須在股權(quán)收購?fù)瓿珊?，甲公司以路產(chǎn)收費權(quán)抵押才可以獲得銀行貸款，對收購方的融資有一定壓力。另外就是存在的二次并購問題的解決程序繁瑣。

三、兩種收購方式均不能規(guī)避的風(fēng)險及問題

（一）高速公路產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的土地問題

乙公司若存在欠繳的用耕地墾復(fù)金、征地款、征地稅費等費用而未獲得國有土地使用憑證的情況，則不論是采用資產(chǎn)收購方式還是股權(quán)收購方式，收購方都存在被國土部門追索未繳納稅費的風(fēng)險。

（二）解除股權(quán)質(zhì)押的問題

被收購方若存在以其高速公路項目的收費權(quán)作為質(zhì)押向銀行貸款的情況，則無論采用資產(chǎn)收購方式和股權(quán)收購方式都存在與銀行解除收費權(quán)質(zhì)押的問題。

四、兩種收購方式的選取原則

（一）重視收購前期的考察調(diào)研工作

在收購項目的時候，要做好收購目標(biāo)的財務(wù)審慎性調(diào)查和法律審慎性調(diào)查工作，只有分析清楚了項目情況，才能更好地作出投資決策。

（二）合理選擇收購方式

對于歷史遺留問題多的項目，宜采用資產(chǎn)收購的方式。而對于法律審慎性調(diào)查結(jié)果良好的標(biāo)的項目，考慮到資金成本及稅賦等因素，股權(quán)收購則更佳。

企業(yè)并購活動范文第2篇

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購； 財務(wù)監(jiān)控； 并購估價； 并購進程； 并購支付； 并購整合＼

企業(yè)并購是公司最常見的一種資本運營形式，也是公司實現(xiàn)快速擴張、更快地實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)的重要途徑。近年來國內(nèi)企業(yè)并購活動頻繁，不論數(shù)量還是交易金額均大幅度攀升，已經(jīng)成為全球并購市場中的一個亮點。但這其中也不乏諸如TCL集團與法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)以及法國阿爾卡特移動電話業(yè)務(wù)的并購失敗，聯(lián)想集團收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)后的重大虧損，以并購開始的華源集團以被并購告終，招商證券不合理溢價收購博時基金股權(quán)的巨額負(fù)債等重大并購事件相繼發(fā)生。這些企業(yè)并購事件暴露了在我國企業(yè)并購活動中不同程度存在財務(wù)監(jiān)控的危機。本文試圖從企業(yè)并購活動過程出發(fā)，對我國企業(yè)并購財務(wù)監(jiān)控進行相關(guān)分析并提出建議，期望這些工作對緩解當(dāng)前企業(yè)并購財務(wù)監(jiān)控的危機有所幫助。

一、企業(yè)并購活動中財務(wù)監(jiān)控的重要性

財務(wù)監(jiān)控在企業(yè)并購活動中的重要性，源于財務(wù)風(fēng)險管理在企業(yè)并購管理中的重要地位。在整個企業(yè)并購活動中，并購前的估價、并購中的進程與支付和并購后的整合管理的重要性及其自身的復(fù)雜性，決定了財務(wù)監(jiān)控是企業(yè)并購活動中財務(wù)風(fēng)險管理的一個重要手段。

在企業(yè)并購活動中，不管是并購前的估價，并購中的進程與支付還是并購后的整合都存在著各種財務(wù)風(fēng)險。首先，對目標(biāo)公司的價值評估是企業(yè)并購的重要工作，直接影響著并購的成敗。目標(biāo)公司的價值估計受到諸多因素影響，但很大程度上取決于以下兩個方面。其一是目標(biāo)公司的經(jīng)營和財務(wù)信息獲取的狀況和質(zhì)量；其二是價值估值方法的多樣性以及各種方法都存在很多主觀因素和缺陷。因此，如果信息不對稱或價值評估方法的選取不當(dāng)，會使得目標(biāo)公司的價值評估不可避免地因評估預(yù)測不當(dāng)而出現(xiàn)估值不合理，甚至使得目標(biāo)公司價值被明顯高估而導(dǎo)致企業(yè)實施并購時不得不付出巨大的成本。其次，眾所周知每一項企業(yè)并購活動背后均須有巨額的資本支持。通常，不依賴于各種資本渠道，公司很難完全利用自有資本來完成并購。顯然，這種企業(yè)并購所需的巨額資本支持勢必會對公司資本規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。一方面，占用大量的流動性資源，降低了公司對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，進而增加了公司的經(jīng)營風(fēng)險；另一方面，大量資本的流出，會使諸如研究開發(fā)這類培育公司戰(zhàn)略性競爭能力的資本緊缺，不利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營和長遠發(fā)展，損害投資者利益。如果自有資本不足，采用債權(quán)融資方式來解決，就會使得并購后的公司負(fù)債比率和長期負(fù)債都有大幅上升，資本的安全性降低。一旦并購公司的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，更給并購公司帶來資產(chǎn)流動性風(fēng)險。再則，由于外部資本市場環(huán)境的多變性，公司要負(fù)擔(dān)由此而來的籌資風(fēng)險。如果并購公司靠大量舉債來籌集并購資本，或者在并購公司承擔(dān)被并購公司負(fù)債的情況下，即使企業(yè)并購成功，沉重的財務(wù)負(fù)擔(dān)也可能使并購公司不堪重負(fù)，不能支付到期債務(wù)，給公司經(jīng)營帶來困難。最后，企業(yè)并購后及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資本以及滿足并購后公司進行一系列的整合工作對資本的需求也是至關(guān)重要的。為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，并購后的公司勢必要在并購雙方進行經(jīng)營、財務(wù)等諸多方面的協(xié)調(diào)工作。然而，在企業(yè)并購后的協(xié)調(diào)整合過程中，存在巨大的風(fēng)險，未必一定能夠達到這一初衷，甚至導(dǎo)致并購不能取得真正的成功。

總之，企業(yè)并購活動的各個階段都不同程度地存在財務(wù)風(fēng)險，只有對其進行有效的財務(wù)監(jiān)控，在“監(jiān)”中發(fā)現(xiàn)異常，并采取有效的“控”，才能避免公司在并購活動中遭受重大損失。

二、企業(yè)并購前的財務(wù)監(jiān)控：估價監(jiān)控

企業(yè)并購前對目標(biāo)公司的估價監(jiān)控就是通過為公司提供財務(wù)支持以避免錯誤定價可能帶來的負(fù)面影響。對目標(biāo)公司的估價是并購公司對目標(biāo)公司股東出價的基礎(chǔ)，估價過高將導(dǎo)致并購公司利益受損，從而導(dǎo)致企業(yè)并購失敗，而估價過低將導(dǎo)致目標(biāo)公司股東拒絕此項交易。因此，企業(yè)并購前對目標(biāo)公司的估價監(jiān)控，不但對并購公司分析并購成本有著重大的作用，而且也是決定企業(yè)并購能否成功的關(guān)鍵所在。

企業(yè)并購前的估價監(jiān)控，在實施中具體體現(xiàn)為運用財務(wù)分析方法對目標(biāo)公司的各種信息進行分析和加工，以確定并購是否可行并制定合理的購買價格。在企業(yè)并購前的估價監(jiān)控中，監(jiān)控的重點是目標(biāo)公司價值創(chuàng)造能力辨識、價值評估模型確定以及并購后收益預(yù)測，避免作出錯誤的并購決策。首先，辨識目標(biāo)公司價值創(chuàng)造能力。創(chuàng)造價值并使其最大化是公司財務(wù)的終極目標(biāo)，也是企業(yè)并購的總體目標(biāo)。決定一個公司價值創(chuàng)造能力的因素，包括生產(chǎn)能力、行業(yè)特征、企業(yè)盈利模式、新技術(shù)開發(fā)、組織管理能力、企業(yè)文化、客戶管理能力等，每一因素的變化都會對公司的價值創(chuàng)造能力造成影響。因此，通過對目標(biāo)公司以上諸類決定價值創(chuàng)造能力的因素進行分析來辨別該公司價值創(chuàng)造的源泉，包括目標(biāo)公司已有的價值創(chuàng)造點，以及通過并購可能增加的價值創(chuàng)造點。其次，評估目標(biāo)公司價值。評估目標(biāo)公司價值應(yīng)該以并購后的目標(biāo)公司作為出發(fā)點，因為目標(biāo)公司被并購后發(fā)生的公司重組與管理層變動、并購協(xié)同效應(yīng)等都可能對目標(biāo)公司價值產(chǎn)生重大影響，所以在公司價值評估中應(yīng)該考慮這些因素對價值的影響。再有就是企業(yè)并購中的估價模型因具體情況而異，但至少要采取幾種不同的模型進行相互驗證。因為任何一種評估模型都有其自身局限性以及對主觀估計和專業(yè)判斷的依賴性。一般來說，在企業(yè)并購實務(wù)中采用不同的估價模型得到的結(jié)果是不同的，但是差距并不是很大。如果采用不同的估價模型得到結(jié)果相去甚遠，那么就要重新評估不同估價模型的假設(shè)前提的有效性和用于價值估算過程的信息的可信性。最后，預(yù)測目標(biāo)公司并購后收益。對目標(biāo)公司并購后的未來可能狀況進行大致預(yù)測，形成相關(guān)報表，并反映決定預(yù)測結(jié)果的重要項目。企業(yè)并購最終在財務(wù)上表現(xiàn)為未來的現(xiàn)金流量以及相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)，在非財務(wù)上表現(xiàn)為市場份額、產(chǎn)品優(yōu)勢、技術(shù)領(lǐng)先等相應(yīng)的指標(biāo)。在此基礎(chǔ)上，利用諸如成本效益、投資收益、償還期等分析方法分析目標(biāo)公司并購后的經(jīng)濟性。因為企業(yè)并購是一項戰(zhàn)略投資，只有并購帶來的收益大于成本，并購才是可行的。

三、企業(yè)并購中的財務(wù)監(jiān)控：進程監(jiān)控與支付監(jiān)控

公司在確定并購決策后，就進入了并購實施階段。在這個階段中，財務(wù)監(jiān)控的重點在于通過預(yù)先設(shè)定的安排，使并購進程按照預(yù)定的目標(biāo)進行，并能根據(jù)實際情況支付以保證并購的順利進行。

（一）進程監(jiān)控

公司為了實施對企業(yè)并購進程的控制，應(yīng)該在日常的財務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)中添加與企業(yè)并購相關(guān)的控制環(huán)節(jié)和關(guān)鍵控制點，跟蹤實際并購進程并將該進程與預(yù)先設(shè)定的進程進行持續(xù)比較，以便并購進程的下一步安排和調(diào)整，從而使得企業(yè)并購能在受控的前提下成功推進。

企業(yè)并購中的進程監(jiān)控主要表現(xiàn)在進度安排、權(quán)限安排和費用控制。進度安排即是通過并購計劃監(jiān)控并購實際進度。權(quán)限安排即是通過權(quán)力分工和安排控制企業(yè)并購中的相關(guān)人員的職責(zé)，使其能在職責(zé)范圍內(nèi)工作。費用控制就是因為企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰ㄙM大量的人力、物力和財力，設(shè)置合理的費用標(biāo)準(zhǔn)并加以控制才能保證并購的經(jīng)濟性。首先，協(xié)調(diào)分工。一方面，應(yīng)使企業(yè)并購負(fù)責(zé)人適時掌握并購工作的開展情況，并能協(xié)調(diào)企業(yè)并購所涉及的相關(guān)部門、人員的工作及其安排。另一方面，應(yīng)使企業(yè)并購組成人員可以掌握其所承擔(dān)任務(wù)的工作進程，并根據(jù)需要定時或者不定時提供有關(guān)工作進展、時間進度以及費用成本的相關(guān)信息。其次，跟蹤進程。將并購計劃按照企業(yè)并購組成成員的分工融入企業(yè)并購的進程控制系統(tǒng)，形成相關(guān)控制環(huán)節(jié)和關(guān)鍵控制點，跟蹤并購實施的實際進度完成情況，并與預(yù)先的設(shè)定情況進行比較，收集實際進程中的相關(guān)信息以及企業(yè)并購計劃的影響因素信息，密切關(guān)注這些因素的變化情況，適時分析這些變化的可能情況和實際發(fā)生的影響情況，以及這些影響可能導(dǎo)致整個企業(yè)并購進程的差異。最后，調(diào)適差異。在分析企業(yè)并購進程差異的基礎(chǔ)上，根據(jù)差異影響程度與成因情況，采取調(diào)適措施，管理項目差異，確定并購工作的進一步開展。當(dāng)進程差異小、不重要、不影響整個并購項目時，進程差異可以忽略，一般不需要采取措施；當(dāng)進程差異比較重大，不采取措施將有可能影響整個并購項目的結(jié)果時，就要采取積極的補救措施，使企業(yè)并購能按照預(yù)定目標(biāo)實施；如果當(dāng)進程差異形成的原因是計劃設(shè)定的影響因素并發(fā)生了重大變化或者根本變化，導(dǎo)致原有的并購計劃設(shè)定的目標(biāo)需要更改，這時就要調(diào)整監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)。

（二）支付監(jiān)控

企業(yè)并購中的關(guān)鍵財務(wù)監(jiān)控主要體現(xiàn)在監(jiān)控并購交易中的支付行為，以及由支付行為引起的融資行為和相關(guān)的必要支出。企業(yè)并購中的支付監(jiān)控就是通過跟蹤資本流向與流量確保資本來源與運用流暢，確保支付行為的合意性，實現(xiàn)資本的有效利用。首先，安排支出預(yù)算。并購公司依據(jù)目標(biāo)公司財務(wù)估計的結(jié)果，合理預(yù)算并購資本的需求量，并以并購資本需求量為依據(jù)制定支出預(yù)算，合理安排支出時間，敲定支出程序和確定支出數(shù)量。在完成支出預(yù)算后，還應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營和財務(wù)狀況以及融資的可能性，對公司資本使用情況進行合理安排，既要做到保證現(xiàn)有經(jīng)營活動的正常進行，又要做到公司進行并購所需資本的有效供給。其次，確定支付方式。企業(yè)并購中，在選擇使用現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)方式或股權(quán)交換等支付方式時，應(yīng)對不同支付方式或幾種方式組合所應(yīng)考慮的因素進行分析。如果在并購之前并購公司有充足、甚至過剩的閑置資本，則它可以考慮在并購時采用現(xiàn)金支付。在無充足現(xiàn)金的情況下，并購公司必然要借助企業(yè)外部融資。融資方式一般有債權(quán)融資和股權(quán)融資兩種，不同的融資方式會引起并購后公司資本結(jié)構(gòu)的不同。至于選擇債權(quán)融資還是股權(quán)融資，主要考慮的是不同融資方式的融資成本差異。一般企業(yè)傾向于債權(quán)融資，因這種融資方式的成本相對于股權(quán)融資要低，負(fù)債經(jīng)營比用股權(quán)融資得到的資本經(jīng)營更為合算，還可以為企業(yè)帶來稅盾作用。當(dāng)然，債權(quán)融資與公司信用及債務(wù)市場能否提供通暢的融資渠道有密切關(guān)聯(lián)。如果并購公司不能通過債務(wù)市場籌集足夠的資本并購目標(biāo)公司，那么唯有通過發(fā)行新股來換取對方的資產(chǎn)或股票。這時就應(yīng)該綜合比較并購公司和目標(biāo)公司雙方的資產(chǎn)收益、每股凈資產(chǎn)等因素，合理確定股票發(fā)行價格或者置換比例。最后，管理支付風(fēng)險。由于企業(yè)并購活動充滿不確定性，其中尤為突出的是財務(wù)風(fēng)險，主要體現(xiàn)在支付時資本的短缺，也就是通常所說的支付風(fēng)險。從企業(yè)并購的實際情況來看，支付風(fēng)險至少應(yīng)該包括三個方面：一是融資方式設(shè)計時不同的資本結(jié)構(gòu)內(nèi)含的風(fēng)險，不同的融資方式對企業(yè)整體財務(wù)風(fēng)險的影響是不同的；二是融資方式確定之后在實際融資過程中發(fā)生的融資風(fēng)險，如銀行中止貸款服務(wù)、增發(fā)股票的認(rèn)購不足等；三是并購過程中的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了變化，使得公司的并購支出發(fā)生變化。因此，公司必然要加強企業(yè)并購中的支出風(fēng)險管理，力圖在支出風(fēng)險發(fā)生以前消除各種隱患，避免風(fēng)險事件的發(fā)生。例如應(yīng)對融資的不確定性，事先設(shè)計融資備選方案，在實際發(fā)生資本短缺時，可以啟動備選方案及時融資，從而降低風(fēng)險損失。

四、企業(yè)并購后的財務(wù)監(jiān)控：協(xié)調(diào)監(jiān)控

將目標(biāo)企業(yè)并入并購公司，并不意味著并購監(jiān)控的結(jié)束，并購后的協(xié)調(diào)整合失敗常使并購功敗垂成，只有并購后協(xié)調(diào)整合成功才算是企業(yè)并購的真正成功，因此，對被并購公司的繼續(xù)財務(wù)監(jiān)控仍然是不可或缺的。并購公司可以通過財務(wù)監(jiān)控適時跟蹤被并購公司的運作，協(xié)調(diào)其與其他成員公司及公司總部的運作，提高整個集團公司的經(jīng)營效果和效率。在實際操作中，企業(yè)并購后的財務(wù)監(jiān)控應(yīng)側(cè)重于并購公司與被并購公司之間的協(xié)調(diào)整合，主要體現(xiàn)在財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)活動、財務(wù)關(guān)系和資本結(jié)構(gòu)等幾個方面。

（一）財務(wù)戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)監(jiān)控

財務(wù)戰(zhàn)略是為適應(yīng)公司總體的競爭戰(zhàn)略而籌集必要的資本，并在公司內(nèi)有效地管理與運用這些資本的方略。財務(wù)戰(zhàn)略不僅涉及公司總部，而且更重要的是涉及財務(wù)資源在不同職能部門、成員公司等之間配置與協(xié)調(diào)，牽動各方利益。從縱向來看，財務(wù)戰(zhàn)略制定與實施是集團公司高層主管、總部財務(wù)部門主管、部門財務(wù)及下屬各成員公司財務(wù)多位一體的管理過程；從橫向來看，財務(wù)戰(zhàn)略必須與其他職能部門相配合，協(xié)調(diào)一致并遵循集團公司的發(fā)展階段與發(fā)展方向來體現(xiàn)各職能戰(zhàn)略管理的主次，財務(wù)戰(zhàn)略一定要滲透到橫向職能的各個層次，并最終由總部負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)?；谝陨系姆治觯J(rèn)為企業(yè)并購后的協(xié)調(diào)整合階段必須密切監(jiān)控被并購公司的財務(wù)政策是否與集團公司整體財務(wù)戰(zhàn)略一致。如被并購公司與集團公司整體戰(zhàn)略不一致，不但會影響并購的整合效果，也可能會導(dǎo)致整個集團公司經(jīng)營活動的不經(jīng)濟性。

（二）財務(wù)活動的協(xié)調(diào)監(jiān)控

財務(wù)活動是指公司籌集資本、運用資本、回收資本和分配資本而產(chǎn)生的資本管理活動。公司的生存和發(fā)展離不開資本的籌集。公司從各種渠道以各種形式籌集資本是公司資本管理活動的起點，然后可以把籌集到的資本用于購置流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等形成對內(nèi)投資，也可以用于購買其他公司的股票或債券或與其他企業(yè)聯(lián)營形成對外投資，這樣公司通過投資過程取得收入后進行適當(dāng)?shù)姆峙?，即完成一次資本運動，又開始下一次資本運動。通過上述分析，我們知道財務(wù)活動必須遵循資本運動的基本規(guī)律。因此，在企業(yè)并購后的協(xié)調(diào)整合階段，集團公司能否切實保障其財務(wù)活動遵循資本運動規(guī)律，其關(guān)鍵就在于被并購公司財務(wù)活動能否與集團公司及其職能部門、成員公司之間的財務(wù)活動協(xié)調(diào)一致，勢必考慮被并購公司財務(wù)機制重構(gòu)問題。這樣，從集團公司的總體出發(fā)，不僅要考慮并購公司與被并購公司的關(guān)系，還要考慮與其他成員公司的橫向聯(lián)系，針對被并購公司具體情況構(gòu)建一套協(xié)調(diào)被并購公司財務(wù)活動的財務(wù)制度。因此，企業(yè)并購的整合階段需要監(jiān)控財務(wù)活動是否與已建立的財務(wù)制度相協(xié)調(diào)，確保財務(wù)制度切實有效地得到執(zhí)行。具體來說就是把監(jiān)控分為流程監(jiān)控和授權(quán)監(jiān)控。流程監(jiān)控就是把某一項任務(wù)，依據(jù)財務(wù)活動流程按責(zé)任單位，甚至責(zé)任人加以分解，對責(zé)任個體自己的任務(wù)完成情況適時加以監(jiān)控。授權(quán)監(jiān)控是對財務(wù)活動中的作業(yè)處理應(yīng)按照一定的授權(quán)安排進行處理，一旦超越自身權(quán)限，就須經(jīng)上一級授權(quán)批準(zhǔn)。譬如對責(zé)任個體的資本處置權(quán)的限額制度執(zhí)行的監(jiān)控，在限額內(nèi)的資本處置活動自動執(zhí)行，對超過限額的資本處置活動則須經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)。

（三）財務(wù)關(guān)系的協(xié)調(diào)監(jiān)控

公司進行資本籌集、資本運用和資本分配等財務(wù)活動，必然與公司上下各方面有著廣泛聯(lián)系。這種公司在組織運動過程中與各利益相關(guān)者發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系就是財務(wù)關(guān)系。一般來說，集團公司內(nèi)部各職能部門、成員公司等財務(wù)部門之間都要發(fā)生諸如代收、代付的收支結(jié)算關(guān)系。在實行內(nèi)部經(jīng)濟核算制條件下，集團公司內(nèi)部各單位都有相對獨立的資本定額或獨立支配的費用限額，各職能部門、各成員公司之間提品和服務(wù)要進行計價結(jié)算。這樣，在公司財務(wù)部門同各職能部門、各成員公司之間和各職能部門、各成員公司相互之間就會發(fā)生財務(wù)關(guān)系。雖然并購公司和被并購公司在協(xié)調(diào)整合階段不是一般意義上的母子公司關(guān)系，但是被并購公司依然會和集團公司內(nèi)部其他單位或者部門發(fā)生資本結(jié)算關(guān)系。因此，在企業(yè)并購的整合階段，要嚴(yán)格分清有關(guān)各方面的經(jīng)濟責(zé)任，適時監(jiān)控被并購公司與集團內(nèi)部其他單位或者成員公司之間的財務(wù)關(guān)系，以便有效發(fā)揮激勵機制和約束機制的作用，提高整個集團公司的經(jīng)營效果和效率。

（四）資本結(jié)構(gòu)的協(xié)調(diào)監(jiān)控

公司理財理論和實踐業(yè)已證明，被并購公司的資本結(jié)構(gòu)在某種程度上會影響整個集團公司的財務(wù)風(fēng)險，集團公司應(yīng)對被并購公司的籌資決策進行風(fēng)險評估，施加影響，使其與集團公司整體發(fā)展相協(xié)調(diào)。原因在于集團公司存在著財務(wù)杠桿效應(yīng)。例如，在綜合負(fù)債比例比較高的情況下，控股公司層面上利潤的微小變動將會在整個集團公司系統(tǒng)中產(chǎn)生連鎖反應(yīng)?；谝陨戏治?，對資本結(jié)構(gòu)的財務(wù)監(jiān)控主要反映為被并購公司資本成本的大小、財務(wù)風(fēng)險的大小對集團公司整體財務(wù)風(fēng)險影響的監(jiān)控，并協(xié)調(diào)其資本結(jié)構(gòu)使之與集團公司的資本結(jié)構(gòu)安排相協(xié)調(diào)，從而將財務(wù)風(fēng)險控制在可接受水平。因此，被并購公司不管是在進行投資活動還是在進行籌資活動，都應(yīng)通過財務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)不斷被關(guān)注、追蹤資本的流向。如果資本使用效率低，則應(yīng)及時分析原因并考慮是否收回投資。

企業(yè)并購作為公司資本運營活動，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的重要組成部分。以外部購買實現(xiàn)擴張，雖然可以實現(xiàn)公司快速發(fā)展與壯大，但其中的風(fēng)險也是不言而喻的。在企業(yè)并購中，要發(fā)揮財務(wù)監(jiān)控作用，從并購前、并購中和并購后三個階段提供財務(wù)支持與服務(wù)，盡量避免或者減少并購中的風(fēng)險，從而實現(xiàn)公司價值增加。但也要看到，我國關(guān)于企業(yè)并購財務(wù)監(jiān)控的研究和實踐起步還比較遲，與發(fā)達市場經(jīng)濟國家有不同的初始狀況和約束條件，應(yīng)該考慮到我國市場的特殊性。因此，可以說，企業(yè)并購財務(wù)監(jiān)控研究和實踐既是一個不斷解決問題的過程，也是一個不斷迎接挑戰(zhàn)的過程。

【參考文獻】

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企業(yè)并購活動范文第3篇

【關(guān)鍵詞】并購;融資方式;創(chuàng)新

并購是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要戰(zhàn)略舉措。從本質(zhì)上說,并購是企業(yè)一種高風(fēng)險投資活動,該項風(fēng)險投資活動的根本目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化?，F(xiàn)在企業(yè)并購規(guī)模越來越大,并購金額越來越高,在國際上企業(yè)并購甚至高達幾百億美元。成功的并購需要雄厚的資金支持,沒有資金支持的并購最終會失敗,然企業(yè)僅靠自有的積累資金很難完成并購,必須憑借外部融資來完成并購。因此,企業(yè)并購需要對外融資,對外融資就需選擇合適的融資方式來幫助企業(yè)完成并購。

一、我國企業(yè)并購的主要融資方式

并購融資是指并購企業(yè)為了兼并或收購目標(biāo)企業(yè)而進行的融資活動。根據(jù)融資獲得資金的來源,我國企業(yè)并購融資方式可分為內(nèi)源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風(fēng)險等方面存在著顯著的差異。這對企業(yè)并購活動中選擇融資方式有著直接影響。

(一)內(nèi)源融資

內(nèi)源融資是指企業(yè)通過自身生產(chǎn)經(jīng)營活動獲利并積累所得的資金。內(nèi)源融資主要指企業(yè)提取的折舊基金、無形資產(chǎn)攤銷和企業(yè)的留存收益。內(nèi)源融資是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中取得并留存在企業(yè)內(nèi)可供使用的“免費”資金,資金成本低,但是內(nèi)部供給的資金金額有限,很難滿足企業(yè)并購所需大額資金。

(二)外源融資

外源融資是指企業(yè)通過一定方式從企業(yè)外部籌集所需的資金,外源融資根據(jù)資金性質(zhì)又分為債務(wù)融資和權(quán)益融資。

1.債務(wù)融資

債務(wù)融資是指企業(yè)為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務(wù)融資包括商業(yè)銀行貸款和發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券。債務(wù)融資相對于權(quán)益性融資來說,債務(wù)融資不會稀釋股權(quán),不會威脅控股股東的控制權(quán),債務(wù)融資還具有財務(wù)杠桿效益,但債務(wù)融資具有還本付息的剛性約束,具有很高的財務(wù)風(fēng)險,風(fēng)險控制不好會直接影響企業(yè)生存。在債務(wù)融資方式中,商業(yè)銀行貸款是我國企業(yè)并購時獲取資金的主要方式,這主要是由于我國金融市場不發(fā)達,其他融資渠道不暢或融資成本太高,此外,并購活動也往往是政府“引導(dǎo)”下的市場行為,解決國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題,比較容易獲取國有商業(yè)銀行的貸款。

2.權(quán)益融資

權(quán)益融資是指企業(yè)通過吸收直接投資、發(fā)行普通股、優(yōu)先股等方式取得的資金。權(quán)益性融資具有資金可供長期使用,不存在還本付息的壓力,但權(quán)益融資容易稀釋股權(quán),威脅控股股東控制權(quán),而且以稅后收益支付投資者利潤,融資成本較高。

二、我國企業(yè)并購融資方式選擇的影響因素

企業(yè)并購融資方式對并購成功與否有直接影響,在融資方式的選擇上需要綜合考慮,主要有以下因素:

(一)融資成本高低

資金的取得、使用都是有成本的,即使是自有資金,資金的使用也絕不是“免費的午餐”。企業(yè)并購融資成本的高低將會影響到企業(yè)并購融資的取得和使用。企業(yè)并購活動應(yīng)選擇融資成本低的資金來源,否則,并購活動的目的將違背并購的根本目標(biāo),損害企業(yè)價值。西方優(yōu)序融資理論從融資成本考慮了融資順序,該理論認(rèn)為,企業(yè)融資應(yīng)先內(nèi)源融資,后外源融資,在外源融資中優(yōu)先考慮債務(wù)融資,不足時再考慮股權(quán)融資。因此,企業(yè)并購融資方式選擇時應(yīng)首先選擇資金成本低的內(nèi)源資金,再選擇資金成本較高的外源資金,在外源資金選擇時,優(yōu)先選擇具有財務(wù)杠桿效應(yīng)的債務(wù)資金,后選擇權(quán)益資金。

(二)融資風(fēng)險大小

融資風(fēng)險是企業(yè)并購融資過程中不可忽視的因素。并購融資風(fēng)險可劃分為并購前融資風(fēng)險和并購后融資風(fēng)險,前者是指企業(yè)能否在并購活動開始前籌集到足額的資金保證并購順利進行;后者是指并購?fù)瓿珊?企業(yè)債務(wù)性融資面臨著還本付息的壓力,債務(wù)性融資金額越多,企業(yè)負(fù)債率越高,財務(wù)風(fēng)險就越大,同時,企業(yè)并購融資后,該項投資收益率是否能彌補融資成本,如果企業(yè)并購后,投資收益率小于融資成本,則并購活動只會損害企業(yè)價值。因此,我國企業(yè)在謀劃并購活動時,必須考慮融資風(fēng)險。我國對企業(yè)股權(quán)融資和債權(quán)融資都有相關(guān)的法律和法規(guī)規(guī)定,比如國家規(guī)定,銀行信貸資金主要是補充企業(yè)流動資金和固定資金的不足,沒有進行并購的信貸項目,因此,企業(yè)要從商業(yè)銀行獲取并購信貸資金首先面臨著法律和法規(guī)約束。我國對發(fā)行股票融資要求也較為苛刻,《證券法》、《公司法》等對首次發(fā)行股票、配股、增發(fā)等制定了嚴(yán)格的規(guī)定,“上市資格”比較稀缺,不是所有公司都能符合條件可以發(fā)行股票募資完成并購。

(三)融資方式對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響

資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)各種資金來源中長期債務(wù)與所有者權(quán)益之間的比例關(guān)系。企業(yè)并購融資方式會影響到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu),并購融資方式會通過資本結(jié)構(gòu)影響公司治理結(jié)構(gòu),因而并購企業(yè)可通過一定的融資方式達到較好的資本結(jié)構(gòu),實現(xiàn)股權(quán)與債權(quán)的合理配置,優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),降低委托成本,保障企業(yè)在并購活動完成后能夠增加企業(yè)價值。因此,企業(yè)并購融資時必須考慮融資方式給企業(yè)資本結(jié)構(gòu)帶來的影響,根據(jù)企業(yè)實力和股權(quán)偏好來選擇合適的融資方式。

(四)融資時間長短

融資時間長短也會影響到企業(yè)并購成敗。在面對有利的并購機會時,企業(yè)能及時獲取并購資金,容易和便捷地快速獲取并購資金有利于保證并購成功進行;反之,融資時間較長,會使并購企業(yè)失去最佳并購機會,導(dǎo)致不得不放棄并購。在我國,通常獲取商業(yè)銀行信貸時間比較短,而發(fā)行股票融資面臨著嚴(yán)格的資格審查和上市審批程序,所需時間超長。因此,我國企業(yè)在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。

三、我國企業(yè)并購融資方式的創(chuàng)新

隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展和對外開放的深化,我國企業(yè)并購活動呈現(xiàn)出如火如荼的發(fā)展趨勢,我國企業(yè)并購活動不僅發(fā)生在國內(nèi),不少國內(nèi)大型企業(yè)還主動參與國際間企業(yè)并購,企業(yè)并購資金金額更是呈幾何級基數(shù)增加。而我國企業(yè)現(xiàn)有的并購融資方式顯得滯后,難以適應(yīng)所需巨額資金的國內(nèi)或國際間并購活動需要,借鑒國外企業(yè)并購融資方式創(chuàng)新,我國并購融資方式勢在必行。

(一)杠桿收購融資

杠桿收購(LeveragedBuy-Outs,簡稱LBO)是指并購企業(yè)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押,向銀行或投資者融資來對目標(biāo)公司進行收購,待收購成功后再以目標(biāo)公司的未來收益或出售目標(biāo)公司部分資產(chǎn)償還本息。杠桿收購融資不同于其它負(fù)債融資方式,杠桿收購融資主要依靠目標(biāo)公司被并購后產(chǎn)生的經(jīng)營收益或者出售部分資產(chǎn)進行償還負(fù)債,而其它負(fù)債融資主要由并購企業(yè)的自有資金或其他資產(chǎn)償還。通常,并購企業(yè)用于并購活動的自有資金只占并購總價的15%左右,其余大部分資金通過銀行貸款及發(fā)行債券解決,因此,杠桿收購具有高杠桿性和高風(fēng)險性特征。杠桿收購融資對缺乏大量并購資金的企業(yè)來說,可以借助于外部融資,通過達到“雙贏”促成企業(yè)完成并購。

(二)信托融資

信托融資并購是由信托機構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn),并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標(biāo)公司的收購。信托融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。根據(jù)中國人民銀行2002年的《信托投資公司管理辦法》規(guī)定,信托公司籌集的信托資金總余額上限可達30億元人民幣,從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由于信托機構(gòu)所提供的信用服務(wù),降低了融資企業(yè)的前期籌資費用,信托融資降低了融資企業(yè)的資本成本,信托融資就有利于并購企業(yè)完成收購目標(biāo)公司。

(三)換股并購融資

換股并購是指并購企業(yè)將目標(biāo)公司的股票按照一定比例換成并購企業(yè)的股票,目標(biāo)公司被終止或成為并購公司的子公司。換股并購?fù)ǔ７譃槿N情況:增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股并購融資對并購企業(yè)來說不需要支付大量現(xiàn)金,不會擠占公司的營運資金,相對于現(xiàn)金并購支付而言成本也有所降低。換股并購對我國上市公司實現(xiàn)并購具有重要的促進作用。

(四)認(rèn)股權(quán)證融資

認(rèn)股權(quán)證是一種衍生金融產(chǎn)品,它是由上市公司發(fā)行的,能夠在有效期內(nèi)(通常為3-10年)賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發(fā)行一定數(shù)量新股權(quán)利的證明文件。通常,上市公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證時將其與股票、債券等一起發(fā)行,通過給予原流通股股東的一定補償,提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力,這樣有助于順利實現(xiàn)上市公司融資的目的。因此,發(fā)行認(rèn)股權(quán)證對需要大量融資的并購企業(yè)來說可成功達到籌資的目標(biāo)。

我國資本市場在1992年就嘗試應(yīng)用權(quán)證,比如飛樂和寶安等公司發(fā)行了配股權(quán)證。但由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理,一股獨大,個別機構(gòu)操縱市場,市場投機現(xiàn)象嚴(yán)重,權(quán)證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規(guī)、制度以及監(jiān)管政策的到位,我國推出認(rèn)股權(quán)證的條件逐漸成熟,相信認(rèn)股權(quán)證融資終究會成為我國企業(yè)并購融資的重要方式。

參考文獻：

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企業(yè)并購活動范文第4篇

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；成本；企業(yè)；財務(wù)

并購是資本市場中企業(yè)兼并、收購和聯(lián)合三種具體的資本經(jīng)營方式的統(tǒng)稱，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的主要途徑。我國企業(yè)并購開始于1984年的，90年代以后企業(yè)并購步入快速發(fā)展階段，無論是在規(guī)模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業(yè)并購有了更強勁的發(fā)展。1999年9月深圳保安集團在上海證券交易所收購了上海延中實業(yè)公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續(xù)出現(xiàn)了一系列的并購。隨著中國加入WTO，在中國企業(yè)逐步走進全球一體化的進程中，外資并購的勢頭不斷強勁。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)并購的特點主要表現(xiàn)在：企業(yè)并購的規(guī)模日益擴大化。如廣州控股出資14億元購買沙角B電廠，實現(xiàn)了我國電力股權(quán)單項標(biāo)的最高金額。并購的質(zhì)量有所提高。并購動機開始趨向優(yōu)化資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，并購方式向多樣化發(fā)展，并購環(huán)境也大大改善。盡管如此，我國企業(yè)并購的成功率還是相當(dāng)?shù)偷?。而從并購后的效果看?005年以前發(fā)生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經(jīng)過成功的資產(chǎn)注入后煥然一新，20％的公司經(jīng)營一波三折，36％的公司在財務(wù)重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認(rèn)為，企業(yè)決策者對并購計劃不進行必要的成本決策分析是造成不少企業(yè)并購失敗的關(guān)鍵所在。企業(yè)要想通過并購實現(xiàn)低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進行探討，以期拋磚引玉。

一、企業(yè)并購的成本構(gòu)成分析

要進行企業(yè)并購的成本決策分析，首先應(yīng)該明確企業(yè)并購的成本構(gòu)成。分析企業(yè)并購的成本構(gòu)成應(yīng)從四個方面進行：

1、企業(yè)并購的進入成本

也被稱作并購?fù)瓿沙杀?，是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本。其中直接成本是指并購活動直接發(fā)生的成本，如現(xiàn)金收購的購買支出；在債務(wù)收購、杠桿收購等情況下，開始可能并不實際支付收購費用，但是必須為未來的債務(wù)逐期支付本息。間接成本是指并購活動發(fā)生的各項間接支出，如在并購過程中發(fā)生的策劃、談判、文本制定、資產(chǎn)評估、公證、更名等費用。

2、企業(yè)并購的整合成本

也被稱作并購協(xié)調(diào)成本，是指并購企業(yè)為使被并購企業(yè)按計劃啟動、發(fā)展生產(chǎn)所需的各項投資。并購的整合成本主要包括：

(1)整合改制成本

并購企業(yè)在取得被并購企業(yè)的控制權(quán)后，必然要對被并購企業(yè)進行重組。小則調(diào)整人事結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營方式；大則整合經(jīng)營戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重建銷售網(wǎng)絡(luò)。

(2)后續(xù)資金投入成本

為了實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)，并購企業(yè)要向被并購企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)．撥入真動資金為新企業(yè)開拓市場支付市場調(diào)研費、廣告費等。

(3)內(nèi)部協(xié)調(diào)成本

并購后企業(yè)規(guī)?？焖贁U張，使企業(yè)的業(yè)務(wù)活動組織協(xié)調(diào)工作更加復(fù)雜，相應(yīng)的協(xié)調(diào)成本勢必增加。

3、企業(yè)并購的退出成本

企業(yè)并購的退出成本主要是指企業(yè)在通過并購實施擴張而出現(xiàn)擴張不成功必須退出，或當(dāng)企業(yè)所處的競爭環(huán)境出現(xiàn)了不利的變化，需要部分或全部解除整合所發(fā)生的成本。一般來說，企業(yè)并購的力度越大，可能發(fā)生的退出成本就越高。

4、企業(yè)并購的機會成本

企業(yè)并購的機會成本是指企業(yè)為完成并購活動所發(fā)生的各項支出，尤其是資本性支出，相對于其他投資和收益而言的利益放棄。

二、并購成本方面存在的主要問題

企業(yè)是否進行并購，首先取決于薺購的成本，并購成本對并購的成功與否具有決定性的作用。但目前我國企業(yè)并購在成本方面還存在諸多問題，嚴(yán)重影響了企業(yè)并購的結(jié)果。

1、并購動機非理性導(dǎo)致并購成本測算不準(zhǔn)確

由于企業(yè)并購動機的不理性，缺乏長遠戰(zhàn)略考慮，企業(yè)為了眼前的政策優(yōu)惠或為某一優(yōu)勢生產(chǎn)要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導(dǎo)致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了財務(wù)隱患。例如，赤峰市雙馬集團核心企業(yè)赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業(yè)不相關(guān)的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業(yè)虧損企業(yè)，組建企業(yè)集團，并承擔(dān)債務(wù)4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導(dǎo)致集團負(fù)債4．3億元，負(fù)債率達95％，陷入嚴(yán)重的財務(wù)困境。

2、我國企業(yè)并購?fù)瓿沙杀臼芏喾N不利因素影響

并購?fù)瓿沙杀臼遣①彿綖楂@得目標(biāo)企業(yè)而付出的成本，并購?fù)瓿沙杀镜母叩鸵话阒苯芋w現(xiàn)了并購目標(biāo)企業(yè)的價值，同時，并購?fù)瓿沙杀镜拇笮≈苯佑绊懖①彿降奈磥硗顿Y回報率。并購?fù)瓿沙杀镜拇_定是并購成功與否的關(guān)鍵。我國企業(yè)并購?fù)瓿沙杀镜拇_定往往受到多種因素的影響：

(1)交易雙方信息不對稱

確定并購價款的主要依據(jù)資料是目標(biāo)企業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務(wù)報表等，但被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。

(2)評估的方法和程序

從資產(chǎn)清查程序來看，評估機構(gòu)在有限的時問內(nèi)，很難對目標(biāo)企業(yè)進行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導(dǎo)致部分資產(chǎn)實際狀況與賬面價值不符。再加上評估方法、評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同，也會引起評估結(jié)果存在一定的謾差。

(3)其他因素

其他影響并購?fù)瓿沙杀镜囊蛩?。比如政府部門為了某種目的而干預(yù)企業(yè)間的并購行為進而影響并購?fù)瓿沙杀尽Ｔ偃缳Y產(chǎn)評估機構(gòu)也有可能在多方干預(yù)或自身利益驅(qū)使下，出具虛假不實的評估報告。

3、并購時對整合與營運成本重視不足

并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業(yè)整合與營運同樣至關(guān)重要。實現(xiàn)企業(yè)之間的管理、技術(shù)、文化和人才對接融合是當(dāng)前成功并購的難點所在。而這些整合與營運成本往往占企業(yè)并購成本的大部分。并購后，并購方對目標(biāo)企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面往往還要作進一步的整合與營運成本投入。由于整合與營運成本種類多、數(shù)量大，往往占企業(yè)并購成本的大部分，因而企業(yè)在并購時應(yīng)對其進行著重考慮。

4、為企業(yè)并購服務(wù)的中介機構(gòu)欠發(fā)達

企業(yè)并購作為資本市場上的一種交易，要涉及資產(chǎn)、財務(wù)、政策、法律等多方面的內(nèi)容，是一項專業(yè)的工作。因此需要投資銀行、并購經(jīng)紀(jì)人與顧問公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)助進行。在中國，產(chǎn)權(quán)交易中心是為企業(yè)提供信息的專門中介機構(gòu)，由于出現(xiàn)時問不長，產(chǎn)權(quán)交易過程中各項制約機制不健全，并且相互之間缺乏交往，因此提供的信息不完整，沒有實現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)化信息化。另外，我國大多數(shù)投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等也對于服務(wù)企業(yè)并購的實踐經(jīng)驗不足，當(dāng)服務(wù)于企業(yè)并購時，它們對企業(yè)并購的設(shè)計、咨詢真正提供的幫助甚少，沒有起到作為中介機構(gòu)應(yīng)有的作用。

三、并購成本控制的對策

針對上述分析，為加強企業(yè)并購成本的管理，有效控制并購成本，企業(yè)在并購時應(yīng)采取下列措施：

1、企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展的內(nèi)在要求進行并購

企業(yè)在并購時，要遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則進行并購，旋并購目標(biāo)具有戰(zhàn)略性、長遠性，避免盲目性并購。同時，既要防止行政部門的過度干預(yù)，又要取得政府的政策支持，以保證企業(yè)并購的順利進行，為企業(yè)擴張后的運營創(chuàng)造良好的環(huán)境。

2、對目標(biāo)公司進行詳盡的審查

企業(yè)應(yīng)從相關(guān)性、互補性等方面分析并購雙方的優(yōu)勢與不足．其中包括資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理、市場銷售能力、技術(shù)潛力等方面，估計兩公司之間可能產(chǎn)生的協(xié)同價值，并以此來決定并購公司所要支付的并購成本。此外．還要確定對其它潛在收購者可能產(chǎn)生的協(xié)同價值。如果并購公司取得的協(xié)同價值小于競爭者可能取得的協(xié)同價值，則在投標(biāo)中會失敗此外．要深刻了解目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期和其緊密相關(guān)的產(chǎn)業(yè)特征，避免進人一個退出成本高昂的衰退陷阱中去。

3、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負(fù)債的風(fēng)險

并購方企業(yè)應(yīng)在多種并購方案中，采取有利于己方的方案，力爭降低或有負(fù)債的風(fēng)險。例如，可將目標(biāo)企業(yè)進行終止清算．按企業(yè)清算的程序．清理企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債，并購放在收購原企業(yè)的有效資產(chǎn)后，重新注冊設(shè)立新的企業(yè)，這樣可以解決所有的歷史遺留問題。

4、聘請信譽良好的中介機構(gòu)

企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。需要諸如銀行、會計審計等事務(wù)所的參與。企業(yè)在并購時，對參與其中的經(jīng)紀(jì)人、會計事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所提供的資歷及相關(guān)信息，需要進一步證實，并擴大調(diào)查取證范圍，以保證其在企業(yè)并購中的意見客觀、公正。

5、合理編制預(yù)算，強化預(yù)算控制，降低并購后運行成本

企業(yè)并購活動范文第5篇

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險融資風(fēng)險支付風(fēng)險

前言

作為一種資本運營方式，企業(yè)并購起源于西方資本主義國家。隨著西方商品經(jīng)濟的深入發(fā)展，企業(yè)并購也經(jīng)歷了從低級向高級發(fā)展的過程。我國企業(yè)并購的歷史較短，真正意義上的企業(yè)并購是在中國改革開放特別是20世紀(jì)80年代以后才發(fā)展起來的。企業(yè)并購在促進我國企業(yè)轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進資源合理配置以及優(yōu)化我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面發(fā)揮了重要作用。所以，作為一種有效的資本運營方式，企業(yè)并購也逐步被我國企業(yè)所接受和采用，并在市場經(jīng)濟發(fā)展過程中發(fā)揮著重要作用。

一、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險基本理論

(一)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的定義

企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險是指并購融資以及資本結(jié)構(gòu)改變所引起的財務(wù)危機，甚至導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性，或者是在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負(fù)債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。

(二)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的特性

1、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的綜合性

企業(yè)并購活動是一個涉及到多個環(huán)節(jié)的復(fù)雜的資本運營活動，各個環(huán)節(jié)之間相互分離，有相互作用，甚至出現(xiàn)交叉。

2、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的前后關(guān)聯(lián)性

在某一個環(huán)節(jié)發(fā)生的財務(wù)風(fēng)險也會引起下一環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險，導(dǎo)致企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的連鎖反應(yīng)。

3、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的動態(tài)性

企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生頻率、影響范圍和影響強度都是不斷變化的，這也就要求其管理和防范必須采用動態(tài)方式。

4、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的可控性

我們可以積極采取相應(yīng)措施，比如提高信息處理質(zhì)量、采取科學(xué)決策機制、運用科學(xué)控制手段來予以控制的。

(三)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的主要內(nèi)容

1、目標(biāo)企業(yè)價值評估財務(wù)風(fēng)險

在企業(yè)并購中，并購的成交價格是并購雙方關(guān)注的核心問題。而確定成交價格的關(guān)鍵又在于對目標(biāo)企業(yè)價值評估。在并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)實施價值評估過程中，由于并購戰(zhàn)略的差異、評估信息的制約以及評估方法的選擇等因素的影響，會使得并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)價值評估出現(xiàn)偏差，這種偏差會引發(fā)并購企業(yè)的財務(wù)損失。

2、融資財務(wù)風(fēng)險

在企業(yè)并購實施中，并購活動要涉及到融資和支付兩個環(huán)節(jié)，融資和支付方式的選擇都會給并購企業(yè)帶來財務(wù)損失的可能性。融資風(fēng)險主要是指資金來源風(fēng)險，主要包括融資安排風(fēng)險和融資機構(gòu)風(fēng)險。具體來講，比如融資方式是否符合并購動機，資金在數(shù)量和時間上能否保證并購需要，融資結(jié)構(gòu)是否合理等。

3、運營整合風(fēng)險

企業(yè)實施并購后，還需要進行并購整合。在這個過程中，并購企業(yè)面臨財務(wù)整合風(fēng)險。在并購整合過程中，財務(wù)風(fēng)險主要表現(xiàn)為兩個方面：一是由于外部環(huán)境的復(fù)雜性和不確定性，導(dǎo)致決策者失誤性決策而給并購企業(yè)造成財務(wù)損失的可能性。二是由于企業(yè)內(nèi)部財務(wù)組織的差異，或者財務(wù)運作的缺陷，而導(dǎo)致并購企業(yè)發(fā)生財務(wù)損失的可能性。

二、案例分析

(一)并購背景

聯(lián)想集團，全稱聯(lián)想集團有限公司，是中國目前最大的IT企業(yè)。其主要因為是生產(chǎn)和銷售臺式電腦、筆記本、手機、服務(wù)器和外設(shè)產(chǎn)品等。聯(lián)想集團目前年產(chǎn)量約500萬臺，員工總數(shù)一萬余人，1994年在香港聯(lián)合交易所上市，總市值為202億港元。

IBM，世界上最大的信息工業(yè)跨國公司，個人電腦事業(yè)部主要從事筆記本、臺式計算機、服務(wù)器、外設(shè)等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，約有9500名員工。在IBM總銷售額中，個人電腦事業(yè)部的銷售額約占10%。在全球PC市場上，IBM以5.2%的市場占有率排在戴爾和惠普之后，位居第三。盡管如此，IBM個人電腦事業(yè)部的利潤連續(xù)虧損，給IBM利潤造成了很大的影響?；诖?，IBM打算在全球范圍內(nèi)尋找合作伙伴，希望能夠妥善處理其個人電腦業(yè)務(wù)。

與此同時，聯(lián)想面臨著戴爾、惠普全球最大的兩個廠商及國內(nèi)眾多中小品牌的激烈競爭，營業(yè)額、利潤的停滯不前，嚴(yán)重困擾著一直追求發(fā)展的聯(lián)想管理層。出于聯(lián)想自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要、國際化戰(zhàn)略的需要以及追求巨大的協(xié)同效應(yīng)等方面的考慮，聯(lián)想決定收購IBM個人電腦事業(yè)部。

(二)并購要點

2004年12月8日，聯(lián)想宣布以12.5億美元收購IBM的全球臺式機業(yè)務(wù)和筆記本業(yè)務(wù)（personal computer division， PCD），打造全球第三大PC企業(yè)。本文擬結(jié)合聯(lián)想此次并購案例，分析其并購活動中的財務(wù)風(fēng)險。根據(jù)收購交易條款，聯(lián)想支付給IBM的收購金額為12.5億美元，其中包括現(xiàn)金6.5億美元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓6億美元，另外還需承擔(dān)IBM5億美元債務(wù)。聯(lián)想PC的合并年收入將達約130億美元，年銷售PC約為1400萬臺。IBM與聯(lián)想將結(jié)成獨特的營銷與服務(wù)聯(lián)盟，聯(lián)想的PC將通過IBM遍布世界的分銷網(wǎng)絡(luò)進行銷售。新聯(lián)想將成為IBM首選的個人電腦供應(yīng)商，而IBM也將繼續(xù)為中小型企業(yè)客戶提供各種端到端的集成IT解決方案。

(三)并購財務(wù)風(fēng)險分析

1、目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險分析

本文通過網(wǎng)上查閱，收集了2004年美國IT業(yè)八家大公司的市盈率，根據(jù)ValueLine網(wǎng)站給出的數(shù)據(jù)，聯(lián)想并購IBM個人電腦業(yè)務(wù)的收益大概是5.26+10+2=17.26億美元的價值，而聯(lián)想為此付出了17.5億美元的成本。由此可見，聯(lián)想在并購過程中并沒有過高估計IBM個人電腦業(yè)務(wù)的價值。

2、融資風(fēng)險分析

聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務(wù)所采取的支付方式是混合支付方式，收購的實際交易金額中有6.5億美元是現(xiàn)金支付，另外6億美元是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還有5億美元債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)與IBM簽訂了的協(xié)議，聯(lián)想從2005年第二季度起，支付給IBM服務(wù)費用7.05億美元，分為2.85億美元，2.23億美元和1.97億美元三次支付。收購?fù)瓿砂肽曛?，?lián)想引入GeneralAtlantic、美國新橋投資集團及德克薩斯太平洋集團等投資公司3.5億美元的戰(zhàn)略投資，之后聯(lián)想集團斥資1.52億美元回購此前向IBM發(fā)行的4.357億股超額無投票權(quán)股份，IBM在聯(lián)想的持股量，由18.9%下降到13.4%?；刭徆煞菸从绊懝矩斦顩r，融資風(fēng)險成功化解，聯(lián)想和IBM實現(xiàn)雙贏。

3、運營整合風(fēng)險分析

跨國并購的七七定律認(rèn)為，70%的并購沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。聯(lián)想并購IBM個人電腦業(yè)務(wù)后也面臨著文化整合的巨大風(fēng)險。新聯(lián)想采取了一些措施，確保公司國際化的順利進行，比如留任了IBM的PCD總經(jīng)理；總部遷往美國紐約；規(guī)范新公司內(nèi)部溝通的國際語言等。在人事政策方面，維持“一企兩薪制”，原IBM員工的薪酬在3年內(nèi)不變，留住企業(yè)關(guān)鍵人才；在經(jīng)銷商和客戶方面，聯(lián)想展開了與IBM個人電腦事業(yè)部的經(jīng)銷商和客戶的深度交流。想方設(shè)法保留了IBMPCD的渠道和客戶。從目前的情況看，聯(lián)想并購后在整合風(fēng)險的防范和管理上是比較成功的，尤其是文化方面的整合。

三、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險度量模型應(yīng)用

根據(jù)模糊決策方法，建立企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險等級評價模型：B=A?R

其中B為評估風(fēng)險最終得數(shù)，R為風(fēng)險等級評估矩陣，A為權(quán)重矩陣。R=[X,Y,Z]T，A=[ax，ay，az]，ax，ay，az分別為X,Y,Z的權(quán)重，且ax+ay+az=1。

針對聯(lián)想并購行為，運用該財務(wù)風(fēng)險度量模型評價指標(biāo)體系進行財務(wù)風(fēng)險分析，經(jīng)20位專家對此次并購活動財務(wù)風(fēng)險進行評估，根據(jù)德爾菲法確定指標(biāo)和權(quán)重數(shù)據(jù)，可知：

X=AX?［X1，X2，X3］T＝3.3325

Y=AY?［Y1，Y2，Y3］T＝＝2.7275

Z=AZ?［Z1，Z2，Z3］T＝［0.35,0.35,0.3］?［2.8,2.75,2.7］T＝2.7525

R=[X,Y,Z]T＝［3.3325,2.7275,2.7572］T，A=［ax，ay，az］＝［0.4,0.3,0.3］

B=A?R≈2.98

通過度量模型可以得出結(jié)論，聯(lián)想并購財務(wù)風(fēng)險等級為2.98，屬于一般風(fēng)險。通過二級評判指標(biāo)向量進一步深入分析可知：該次并購活動，融資風(fēng)險和整合風(fēng)險屬于一般風(fēng)險，目標(biāo)企業(yè)定價風(fēng)險高于一般風(fēng)險為3.33。導(dǎo)致目標(biāo)定價風(fēng)險偏高的主要因素是利潤預(yù)測和貼現(xiàn)系數(shù)的選擇。同時，雖然融資風(fēng)險整體一般，但是從分析過程可以看出決定其大小的指標(biāo)中資本結(jié)構(gòu)的合理性風(fēng)險較其它兩項風(fēng)險明顯偏大。綜合以上分析結(jié)果，企業(yè)可以有針對性地在此次并購中產(chǎn)生風(fēng)險較大的利潤預(yù)測、貼現(xiàn)系數(shù)選擇和資本結(jié)構(gòu)合理性確定三方面，采取有效對策規(guī)避風(fēng)險。

結(jié)束語

并購是資本運營的一種重要手段，在現(xiàn)代企業(yè)擴張中扮演著越來越重要的角色。無論是在國外，還是在國內(nèi)都得到了廣泛運用。但是我們必須看到，并購過程中也可能隱藏著巨大的財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)并購中必須對此問題高度重視并審慎分析，采取合理途徑穩(wěn)妥解決。我國目前對企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險的研究并不深入，不利于我國企業(yè)在世界并購浪潮中獲取核心競爭力，不利于我國國民經(jīng)濟和國有資產(chǎn)的優(yōu)化。我國已經(jīng)融入世界經(jīng)濟的浪潮，對企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險加以重視，對保證并購活動的順利開展，提高我國企業(yè)并購效率，意義深遠。

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