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公司注冊(cè)資本范文第1篇

關(guān)鍵詞：注冊(cè)資本制 法定資本制 缺陷 折衷資本制

一、公司注冊(cè)資本制概述

公司資本制度是立法圍繞股東繳納出資行為而創(chuàng)設(shè)的一系列實(shí)體規(guī)則和程序要件的總和。在公司法的發(fā)展歷史上，英美法系創(chuàng)立了授權(quán)資本制，大陸法系建立了法定資本制。法定資本制注重交易安全，授權(quán)資本制則具有靈活、效率的優(yōu)越性。一些大陸法系國(guó)家的公司立法，為了吸取兩種制度的優(yōu)點(diǎn)，彌補(bǔ)兩者的不足，又形成了折衷資本制。它在公平、安全與效率之間尋得了平衡，既做到了兼顧公平、安全，又把效率優(yōu)先的原則貫徹到公司資本制度中去，因而具有前二者無可比擬的優(yōu)越性，必將成為各國(guó)公司資本制度的最佳選擇。

1、法定資本制度

法定資本制是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額做出明確規(guī)定，并且必須由各股東全部繳付完畢，否則公司不能成立。嚴(yán)格的法定資本制本身存在弊端，主要包括如下三點(diǎn)：首先，資本確定原則要求公司在設(shè)立時(shí)就一次繳足大量資本，這使公司設(shè)立變得困難；其次，公司在設(shè)立之初，由于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)尚未完全開展，可能導(dǎo)致資本的積壓閑置；第三，由于公司資本在設(shè)立時(shí)一次發(fā)行繳付完畢，而在公司將來如需增加資本時(shí)，又不可避免地會(huì)遇到繁瑣的增資法律程序。

2、授權(quán)資本制度

授權(quán)資本制是指公司設(shè)立時(shí)，需要在章程中注明注冊(cè)資本總額，但發(fā)起人只需認(rèn)購部分股份，公司即可正式成立，其余的股份授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情等因素再隨時(shí)發(fā)行的公司資本制度。授權(quán)資本制同法定資本制一樣，也有其明顯的缺點(diǎn)：首先，容易引起公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為。其次，不利于保護(hù)債權(quán)人的利益。因?yàn)樵谑跈?quán)資本制下，章程規(guī)定的公司資本僅僅是一種名義資本，公司的債權(quán)人承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)。

3、折衷資本制度

折衷資本制是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種折衷資本制度。折衷資本制既有法定資本制保障交易安全的優(yōu)點(diǎn)，也有授權(quán)資本制公司設(shè)立方便，運(yùn)作靈活的優(yōu)點(diǎn)，因而具有較強(qiáng)的生命力，代表著現(xiàn)代股份有限公司資本制度的發(fā)展趨勢(shì)。

二、新修正案的資本制的定性

2013年通過的《中華人民共和國(guó)公司法》的修正案，做出了以下的修改：首先，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。其次取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本的限制；取消了首次出資比例以及貨幣出資比例限制。第三，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

那么，新公司法規(guī)定的是哪種資本制？讓我們來做分析：

1.首先，新公司法采用的是與原公司法同樣的"認(rèn)繳"的概念。認(rèn)繳就是"承認(rèn)繳付"，并非"實(shí)際繳付"，原公司法第3條的規(guī)定并沒有被修訂，表明我國(guó)公司奉行的還是注冊(cè)資本"一次性發(fā)行"的原則。

2.我國(guó)的新公司法并不屬于這兩者。原因在于：（1）首先，并沒有明確授權(quán)董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行新股，因?yàn)樽畛醯恼J(rèn)繳的股份已經(jīng)發(fā)行完畢。以后再超額發(fā)行，需要股東協(xié)商一致修訂章程的注冊(cè)資本。（2）其次，并沒有明確首次至少必須繳付1股，剩余部分再在規(guī)定的比例和期限范圍內(nèi)授權(quán)發(fā)行。

盡管新公司法局部取消"最低法定注冊(cè)資本"的規(guī)定、取消了"分次繳付"期限的規(guī)定而已，將何時(shí)實(shí)繳交由公司自己決定而不是公司法強(qiáng)制規(guī)定。仍屬于法定資本制。

三、新公司法存在的缺陷

1.法定資本制的固有缺陷沒有得到根除

法定資本制因其門檻高、資金閑置、退出困難和手續(xù)繁瑣等種種弊端而飽受批判。新修正案雖然取消了注冊(cè)資本最低限額，但股東仍然要以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。分期繳納期限的取消并不意味著股東分期繳納義務(wù)的免除，股東仍然承擔(dān)較重的出資負(fù)擔(dān)，這有悖于較少障礙便于公司成立的初衷。此外，法定資本制下的退出困難和程序復(fù)雜雖然得到了緩解，但較授權(quán)資本制和折衷資本制仍有很大的差距。如果不考慮資本制本身的合理性，而只是一味地予以修補(bǔ)很難達(dá)到預(yù)期效果。

2.在取消最低注冊(cè)資本限額上的冒進(jìn)

法定資本制存在的最大價(jià)值在于債券擔(dān)保，在效益與安全的價(jià)值沖突面前，法定資本制側(cè)重其安全價(jià)值，注重保護(hù)債權(quán)人的加以安全。美國(guó)取消注冊(cè)資本最低限額是因?yàn)槠涔痉ㄗ非笮省⒊缟凶杂珊捅憷?，有判例法和健全?揭開公司面紗"制度予以支撐。中國(guó)沒有判例法，公司人格否認(rèn)制度尚不成熟，不具備取消注冊(cè)資本最低限額的條件。

3. 改革的不徹底帶來的其他問題

（1）根據(jù)新修正案的規(guī)定，可以設(shè)立1元公司。但是，公司需要的運(yùn)營(yíng)資金不可能只需要1元，如果章程這樣規(guī)定，公司在以后增加資本時(shí)還是會(huì)面臨修訂注冊(cè)資本1元的事情。所以，實(shí)務(wù)中 "1元"公司意義并不大。

（2）從目前的規(guī)定來看，新公司法并沒有規(guī)定任何有關(guān)的限制，即是說，股東不需要繳付1分錢就可以設(shè)立公司。在目前的環(huán)境下，這一規(guī)定帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)。

（3） 新公司法第29條："股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。"意味著設(shè)立和增資都不需要驗(yàn)資了。外部債權(quán)人如何判斷公司股東是否已經(jīng)實(shí)繳了資本？是否需要增加公司披露的強(qiáng)制義務(wù)？法律并未予以明確。

四、構(gòu)建適合中國(guó)國(guó)情的公司資本制

1.折衷資本制是中國(guó)公司法的最終走向

效率與安全是公司法的永恒目標(biāo)。折衷資本制吸收了法定資本制與授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)，具有無比的優(yōu)越性。具體表現(xiàn)在：（1）折衷資本制規(guī)定有出資總額的限制，可以避免公司資本不實(shí)。（2）折衷資本制允許發(fā)起人分期繳納，既可以避免設(shè)立公司籌資困難，又可以充分發(fā)揮公司資本的效用，實(shí)現(xiàn)公司盈利最大化。（3）折衷資本制規(guī)定了發(fā)起人首次繳納股款的比例及其余股款的繳納期限，比授權(quán)資本制更安全，比法定資本制更便利。

20世紀(jì)50年代以來，許多大陸法系國(guó)家德國(guó)、日本和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)紛紛改用折衷資本制。中國(guó)的公司法最終也會(huì)采用折衷資本制。

2.我國(guó)已具備實(shí)行折衷資本制的的條件

（1）我國(guó)已經(jīng)具備實(shí)行折衷資本制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)

我國(guó)公司法實(shí)施10年來，公司發(fā)展迅速，公司資本制度已經(jīng)初步建立。我國(guó)的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)與德國(guó)、法國(guó)和日本的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相似，即公有制經(jīng)濟(jì)與非公有制經(jīng)濟(jì)多種經(jīng)濟(jì)成分并存，非公有制經(jīng)濟(jì)在國(guó)民生產(chǎn)總值中占相當(dāng)?shù)谋壤?，推行?guó)家干預(yù)經(jīng)濟(jì)政策，應(yīng)用計(jì)劃與市場(chǎng)兩種手段調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)。這些都說明我國(guó)已具備實(shí)行折衷資本制的土壤與經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。

（2）我國(guó)已經(jīng)具備實(shí)行折衷資本制的法治環(huán)境

從根本意義上說，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是法治經(jīng)濟(jì)，完備的法律體系和公正的司法制度是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求。10年來，我國(guó)法治建設(shè)逐步完善，已經(jīng)基本形成系統(tǒng)的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法律體系。目前我國(guó)的執(zhí)法環(huán)境也得到改善，這些都有利于我國(guó)實(shí)行折衷資本制。

綜上所述，中國(guó)有實(shí)行折衷資本制的必要性和可能性。然而，新修正案的改革卻差強(qiáng)人意，未能拋棄法定資本制，且遺留了不少問題。隨著修正案的生效，其他的公司法司法解釋相繼得到修改，會(huì)導(dǎo)致法定資本制更加根深蒂固，離折衷資本制越來越遠(yuǎn)，中國(guó)公司法的進(jìn)步將于日無望。因此，當(dāng)務(wù)之急是修正公司法的相關(guān)規(guī)定，采取折衷資本制，才能真正推動(dòng)我國(guó)公司資本制度的發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

公司注冊(cè)資本范文第2篇

新公司法關(guān)于公司注冊(cè)資本制度改革主要涉及三個(gè)方面:

(一)取消了最低注冊(cè)資本限額規(guī)定新修訂的公司法對(duì)最低注冊(cè)資本及出資比例做了明確規(guī)定。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司設(shè)立時(shí)最低注冊(cè)資本限額特別規(guī)定外，取消了股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬元，有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元的限制規(guī)定;同時(shí)不再要求公司設(shè)立時(shí)股東或發(fā)起人的首次出資比例;不再限制股東或發(fā)起人的貨幣出資比例。很大程度上降低了公司設(shè)立的門口，促進(jìn)公司的成立。

(二)將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制認(rèn)繳登記制是指工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，不需要登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率，降低企業(yè)成本。根據(jù)2013年通過的最新公司法，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本有特別規(guī)定的，取消了公司股東或發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資的限制，投資公司可以在5年內(nèi)繳足出資等規(guī)定。公司股東或發(fā)起人在法律允許的范圍內(nèi)可自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

(三)簡(jiǎn)化資本登記事項(xiàng)和手續(xù)舊的公司法規(guī)定，在成立有限責(zé)任公司時(shí)，需要到驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，提交驗(yàn)資證明文件。新公司法修改了這一規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。而且公司登記時(shí)，股東或發(fā)起人不再需要向驗(yàn)資機(jī)構(gòu)提交驗(yàn)資報(bào)告。這樣在一定程度上簡(jiǎn)化了關(guān)于公司成立的事項(xiàng)和手續(xù)。從以上規(guī)定可以看到，注冊(cè)資本制度的改革最終目標(biāo)就是降低設(shè)立公司的資本條件。我國(guó)現(xiàn)行公司法實(shí)施十多年改革不是很明顯，其規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額普遍高于其他國(guó)家，這樣是過高的投資標(biāo)準(zhǔn)，且實(shí)行的是法定資本制，而非國(guó)際上普遍適用的折衷授權(quán)資本制，使得我國(guó)一些公司在募足資本后，不能將資金充分利用起來，導(dǎo)致部分資金閑置或者用于非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?？梢?，現(xiàn)行的注冊(cè)資本制度在一定程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而且造成了內(nèi)外資之間的差別待遇。公司設(shè)立門檻的降低將是對(duì)民間資本的一次解放，從中可以推出，新公司法最低注冊(cè)資本制度的改革將對(duì)我國(guó)今后經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生重大的影響。

二、注冊(cè)資本制度改革的現(xiàn)實(shí)意義

(一)有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率，避免虛假出資現(xiàn)象最低資本制度的改革一方面取消最低資本注冊(cè)的要求，另一方面簡(jiǎn)化了設(shè)立公司的登記程序和手續(xù)，一定程度上，公司將閑置資金可以充分利用在企業(yè)運(yùn)營(yíng)上，有效地提高了資本運(yùn)營(yíng)效率。我國(guó)的注冊(cè)資本額較高，當(dāng)受到經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動(dòng)時(shí)，投資者可能會(huì)通過欺詐等來避開注冊(cè)資本制的嚴(yán)格限制，這種注冊(cè)資本虛假現(xiàn)象不僅使交易安全受到嚴(yán)重威脅，而且損害市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序?，F(xiàn)在，隨著公司最低注冊(cè)資本制度的改革，虛假出資、虛報(bào)資本和抽逃出資等現(xiàn)象就會(huì)因?yàn)槭袌?chǎng)準(zhǔn)入門檻的消失而消失。

(二)改變了公司注冊(cè)資本保護(hù)債權(quán)人利益的傳統(tǒng)觀念事實(shí)上，規(guī)定公司最低注冊(cè)資本只是公司設(shè)立之初證明其資信狀況良好的證明，并不能完全反映公司在經(jīng)營(yíng)中的資信情況。任何公司都不可避免在經(jīng)營(yíng)上出現(xiàn)盈利和虧損。公司作為企業(yè)法人有其獨(dú)立人格，公司對(duì)外承擔(dān)無限責(zé)任，發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)應(yīng)以其全部的財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)，可以見得，在實(shí)際債務(wù)的承擔(dān)時(shí)，公司注冊(cè)資本并不能起到一些參考價(jià)值和功能。

(三)取消公司設(shè)立門檻，降低企業(yè)成本舊公司法中嚴(yán)格規(guī)定了相對(duì)較高的最低注冊(cè)資本額，這不僅使民間資本得以利用受到嚴(yán)重限制，而且也限制了民間資本的利用率。特別是過高的最低注冊(cè)資限額求嚴(yán)重阻礙了創(chuàng)業(yè)者們前行的腳步。新公司法取消最低注冊(cè)資本制，降低了成立公司的門檻，節(jié)省了時(shí)間和成本，關(guān)于注冊(cè)資本制度的改革，縮小審批、核準(zhǔn)、備案范圍，簡(jiǎn)化了程序，提高了辦事效率。這對(duì)于活躍市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是非常有力的一項(xiàng)舉措，有利于在市場(chǎng)多元化的環(huán)境下，使主體參與資本的效益得到充分發(fā)揮，進(jìn)一步創(chuàng)造企業(yè)效益。

三、注冊(cè)資本制度改革存在的問題

(一)濫用公司獨(dú)立人格現(xiàn)象，損害公司信譽(yù)新公司法取消最低注冊(cè)資本限額，采用認(rèn)繳登記制后，一些公司股東可能會(huì)認(rèn)繳較低的公司注冊(cè)資本，然后再濫用公司的獨(dú)立人格使公司的信譽(yù)受到損害，在一定程度上，擾亂了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的正常運(yùn)行。

(二)利用最低注冊(cè)資本制登記的欺詐行為增多根據(jù)新法規(guī)定，現(xiàn)由公司自己決定認(rèn)購其所需的注冊(cè)資本，一些公司可能實(shí)繳很少的資本，但卻對(duì)注冊(cè)資本進(jìn)行高額登記，使得一些外強(qiáng)中干的公司容易利用這樣的方式來欺詐社會(huì)和公眾。

(三)對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制缺失修改前的法定資本制度，在一定程度上是保證債權(quán)人的利益沒有受損害，而新公司法對(duì)最低注冊(cè)資本制度改革后，更多關(guān)注市場(chǎng)運(yùn)行和創(chuàng)業(yè)熱情的提高，寄希望于市場(chǎng)自身所擁有的調(diào)節(jié)能力，缺乏必要的制約機(jī)制，這樣不免會(huì)對(duì)債權(quán)人的利益造成損害。

四、新公司法注冊(cè)資本制度完善措施

(一)健全公司法人人格否認(rèn)制度新公司法的注冊(cè)資本制度主要目的就是為了促進(jìn)投資進(jìn)而鼓勵(lì)更多的創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)，提高公司和市場(chǎng)的靈活性。然而，這一制度也容易利用被利用進(jìn)行不法牟利，一些公司股東認(rèn)繳較低的公司注冊(cè)資本，然后再濫用公司的獨(dú)立人格使公司的信譽(yù)受到損害，在一定程度上，擾亂了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的正常運(yùn)行。此時(shí)就需要公司法的法人格否認(rèn)制度發(fā)揮作用，要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任，避免公司損失。我國(guó)在司法實(shí)踐中的運(yùn)用還存在一些問題和不足，可以借鑒一些西方發(fā)達(dá)國(guó)家的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，使市場(chǎng)秩序能夠得到有效的運(yùn)行。

(二)構(gòu)建公司信用體系構(gòu)建公司信用體系，監(jiān)管部門和市場(chǎng)主體需要一起努力，這樣才能使債權(quán)人和公司的權(quán)益得到有效保護(hù)?？蓮囊韵聨讉€(gè)方面設(shè)計(jì)具體制度:一是企業(yè)要嚴(yán)格履行重大信息披露義務(wù)，大力將數(shù)據(jù)公開以供公眾查詢監(jiān)督。二是逐步建立政府以及民間的信用系統(tǒng)，最大限度的保障民眾的知情權(quán)。三是建立相應(yīng)的懲罰機(jī)制。企業(yè)的欺詐行為如虛假披露信息、管理人員都應(yīng)該受到相應(yīng)機(jī)制的懲罰，以此來保證公司信用體系能夠得到有效的運(yùn)行。

公司注冊(cè)資本范文第3篇

一、我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》對(duì)注冊(cè)資本制度的規(guī)定

注冊(cè)資本制度是公司信用制度的主要組成部分，我國(guó)公司法對(duì)公司的注冊(cè)資本制度進(jìn)行了非常詳細(xì)的規(guī)定。我國(guó)實(shí)行的是法定資本制，即法律規(guī)定了設(shè)立公司的最低注冊(cè)資本額，公司設(shè)立時(shí)的資本總額不得低于法律規(guī)定的最低注冊(cè)資本額，該資本必須在公司設(shè)立時(shí)全部交足，公司才能設(shè)立在具體制度上，又嚴(yán)格地實(shí)行資本的三原則:資本確定原則、資本不變?cè)瓌t、資本維持原則。

在資本確定方面，公司法規(guī)定了股份有限公司和有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額。

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本必須是股東實(shí)際繳納的資本總額，不允許實(shí)際資本低于注冊(cè)資本。

在資本不變方面，公司不得任意增、減資本公司增、減資本必須經(jīng)股東大會(huì)決議通過在減資時(shí)，公司還應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表財(cái)產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知、公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司提供擔(dān)?；蛞蠊厩鍍攤鶆?wù)，公司增、減資本時(shí)，必須依法申請(qǐng)辦理變更登記。

二、當(dāng)前我國(guó)公司資本制度存在的問題

我國(guó)是從 1983 年就開始了公司法的立法,但當(dāng)時(shí)，由于意識(shí)形態(tài)上的爭(zhēng)論和經(jīng)濟(jì)體制改革目標(biāo)的模糊待定,導(dǎo)致法制建設(shè)的長(zhǎng)期困惑和分歧,公司立法亦處于時(shí)斷時(shí)續(xù)的狀態(tài)。直至 1992 年小平南方講話之后,其立法步伐才得以加快。雖然《公司法》的制定歷經(jīng)十年寒暑,立法指導(dǎo)思想經(jīng)歷了“治亂”到“治本”的轉(zhuǎn)變,立法形式也由具體的行政法規(guī)的“規(guī)范意見”上升到法律,期間包涵了無數(shù)的討論,匯集了不少人員的智慧,基本上反映了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制對(duì)公司法的一般要求,但是嚴(yán)格地說,實(shí)際上制定《公司法》的時(shí)間還不到一年1,由于立法時(shí)間過于倉促,我國(guó)立法界和理論界對(duì)公司資本制度的最新演變趨勢(shì)缺乏相應(yīng)的了解和研究,結(jié)果是：公司資本制度嚴(yán)格恪守資本三原則，將公司資本三原則的功能定位過高，實(shí)行最嚴(yán)格的法定資本制度，過分相信和信賴資本的債權(quán)擔(dān)保功能,忽視其他債權(quán)人保障機(jī)制作用的發(fā)揮但債權(quán)人的利益卻得不到實(shí)質(zhì)上的保護(hù)，導(dǎo)致公司的設(shè)立門檻過高、成本過大2。對(duì)此，近年來,法學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界對(duì)我國(guó) 1993 年制定的《公司法》也進(jìn)行了較為全面的檢討和反思,。下面，就來具體看看我國(guó)公司法資本制度存在的問題。

（一）公司設(shè)立的最低資本制度畸高，弊端重重

從股份公司的最低資本限額來看,我國(guó)《公司法》第 78 和 152 條的規(guī)定無疑是全世界最高的,如果加上投資成本,這個(gè)數(shù)額就更加驚人。在,英美，對(duì)于有限公司一般不設(shè)最低資本限額,可以設(shè)立“一元錢的公司”；法國(guó)和德國(guó)這樣的發(fā)達(dá)國(guó)家也才分別規(guī)定為 5 萬法郎和 5 萬馬克。而我國(guó)，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣50萬元;以零售為主的公司為人民幣30萬元，等等。從實(shí)踐來看,過高的注冊(cè)資本要求只能使人們把創(chuàng)辦公司視為畏途,不利于啟動(dòng)民間投資,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)繁榮。

（二）出資標(biāo)的范圍狹窄

我國(guó)《公司法》允許作為出資標(biāo)的的范圍明顯狹窄3，這與當(dāng)今國(guó)際潮流和我國(guó)經(jīng)濟(jì)形態(tài)發(fā)展不相適應(yīng)。這表現(xiàn)在以下幾方面：

1、商譽(yù)等無形資產(chǎn)被排除在外

“商譽(yù)是公司擁有的一種優(yōu)良品質(zhì)，是公司在長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中建立起來的良好外在形象，它源于該公司的名譽(yù)、管理能力、關(guān)系渠道、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等等方面4”?？煽诳蓸返纳套u(yù)被評(píng)估為 200 億美元，而美國(guó)微軟的商譽(yù)則高達(dá) 500 億美元。由此可見，商譽(yù)之可貴，將其排除在外顯然是不妥的。商譽(yù)作為出資，從國(guó)際上來講，也并非沒有先例，如《法國(guó)公司法》允許以商譽(yù)出資，日本也是。我國(guó)現(xiàn)在缺乏國(guó)際性品牌，如果再不注重商譽(yù)，怎么進(jìn)行品牌建設(shè)呢？

2、工業(yè)產(chǎn)權(quán)定義狹窄

《公司法》第 24 和 80 條分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份公司的無形資產(chǎn)出資做出了規(guī)定。這兩條均存在部分漏洞,其所用“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”概念不能包括著作權(quán),而著作權(quán)保護(hù)范圍非常寬廣,計(jì)算機(jī)軟件也是通過著作權(quán)予以保護(hù),必須正視其在新經(jīng)濟(jì)中的作用。為此,上述條款中的“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”應(yīng)該修改為“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”。其實(shí),《合伙企業(yè)法》第 11 條就已經(jīng)采用了“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”概念,《公司法》作這樣的修改,也是法律相互之間協(xié)調(diào)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資在不同企業(yè)形態(tài)中待遇平等化的需要。

3、無形資產(chǎn)出資比例不太合理

我國(guó)公司法規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的比例不得超過注冊(cè)資本的 20%,只是高新技術(shù)成果在有限責(zé)任公司出資的比例可以有所突破， 但第 24 條并未規(guī)定具體比例,而是授權(quán)國(guó)家有關(guān)部門做出特別規(guī)定。雖然，國(guó)家科技部和各個(gè)地方政府對(duì)技術(shù)資本化的有效實(shí)現(xiàn)途徑和方式進(jìn)行了有益的探索。如，南京市創(chuàng)造了“442”模式,具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)且市場(chǎng)前景好的新產(chǎn)品,由技術(shù)持有人、所在企業(yè)和政府三方面共同出資組建股份制公司或股份合作制公司。在新公司注冊(cè)資本中,技術(shù)持有人出資占 40%,所在企業(yè)出資占 40%,政府出資本金 20%,股東按股分紅。較好地解決了誰出資、誰負(fù)責(zé)、誰受益的這一利益激勵(lì)機(jī)制問題。但目前，不同企業(yè)仍然實(shí)行差別待遇,《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和股份公司實(shí)行差別待遇,即高新技術(shù)成果作價(jià)出資在有限責(zé)任公司可以達(dá)到注冊(cè)資本的 35%,在股份公司則不行，這不利于重大科技成果通過股份公司予以產(chǎn)業(yè)化和商品化。

三、公司資本制度的合理選擇及具體立法建議

筆者認(rèn)為，我國(guó)目前公司法中的注冊(cè)資本制度不利于貫徹市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)自由、平等、競(jìng)爭(zhēng)和追求資本利潤(rùn)最大化的理念。這是一種低效率的制度設(shè)計(jì)，而且在近10多年的實(shí)踐也證明它并未達(dá)到它的最初設(shè)計(jì)目的。但是，我們目前要完全采用授權(quán)資本制的條件也不成熟，我們前面也分析了，它需要健全的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、發(fā)達(dá)的信用制度等等監(jiān)督機(jī)制，然而，我國(guó)一時(shí)難以齊備。因此，我建議采用混合資本制，即普遍的折中資本制和局部的授權(quán)資本制，對(duì)于小公司，我們用授權(quán)資本制，讓其限制少一些，鼓勵(lì)人們創(chuàng)業(yè)，其指導(dǎo)思想是：減少限制，激發(fā)民智；廣開財(cái)源，啟動(dòng)民資。對(duì)于中型、大型企業(yè)，我們可以嚴(yán)格一點(diǎn)，采折中資本制。此外，我們還可以對(duì)公司類型做一些細(xì)分，對(duì)某些類型的公司，要求嚴(yán)格一點(diǎn)，對(duì)另外一些類型的，就可以緩和點(diǎn)；最后，我們可以根據(jù)各省的發(fā)展?fàn)顩r，分階段的實(shí)施。我們總體思路就是：按規(guī)模、看類型、分階段。我們需要的不僅是謹(jǐn)慎，更需要的是勇氣與智慧。

下面,筆者擬針對(duì)具體公司法修改談?wù)勎业目捶?，主要有以下幾點(diǎn)：

（一）應(yīng)該從實(shí)際出發(fā),降低《公司法》第 23 條和 78 條的最低注冊(cè)資本

對(duì)于第 23 條所規(guī)定的有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本,可以統(tǒng)一降低到 5 或 10 萬元水平,第 78 條規(guī)定的股份公司的最低注冊(cè)資本,則應(yīng)該區(qū)別對(duì)待。對(duì)于發(fā)起設(shè)立的股份公司,其最低注冊(cè)資本可以大幅度降低到 100 萬元。對(duì)于募集設(shè)立的股份公司,可以繼續(xù)維持現(xiàn)行 1000 萬元最低注冊(cè)資本的要求,但是應(yīng)允許通過其章程授權(quán)董事會(huì)在一定期限內(nèi)(比如 5 年內(nèi))發(fā)行該公司還沒有發(fā)行的股份,避免每次發(fā)行股份都要修改公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照,切實(shí)地降低投資資本,提高公司運(yùn)作效率。這不僅有利于鼓勵(lì)人們創(chuàng)業(yè),啟動(dòng)民間投資,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,而且有利于摒棄僅僅憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的注冊(cè)資本判定一個(gè)公司經(jīng)濟(jì)實(shí)力的觀念,承認(rèn)注冊(cè)資本與發(fā)行資本、實(shí)繳資本不一致的企業(yè)登記制度的合理性。注冊(cè)資本不是一個(gè)公司對(duì)外通融資的信用標(biāo)志,也不是其承擔(dān)民事責(zé)任的界限,經(jīng)過有合法資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的凈資產(chǎn)才是一個(gè)公司信用和經(jīng)濟(jì)實(shí)力的標(biāo)志。

（二）為了適應(yīng)大海般的中小企業(yè)的多種需要,還應(yīng)該修改《公司法》第23和27條第1款,允許有限責(zé)任公司實(shí)行分期出資，不再把注冊(cè)資本與實(shí)繳資本劃等號(hào)

（三）應(yīng)提高無形資產(chǎn)出資的整體比例

我國(guó)公司法規(guī)定的無形資產(chǎn)出資比例偏低，宜提高整體比例，并按勞動(dòng)密集型、資本密集型、知識(shí)密集型產(chǎn)業(yè)，具體問題具體分析，作好產(chǎn)業(yè)、規(guī)模的細(xì)分。

公司注冊(cè)資本范文第4篇

乙方：____________________________________

丙方：____________________________________

丁方：____________________________________

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立_________（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定地址、法定代表人

1．公司名稱：_____________________________________________

2．經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________

3．注冊(cè)資本：_____________________________________________

4．法定地址：_____________________________________________

5．法定代表人：___________________________________________

二、出資方式及占股比例

甲方以__________________作為出資，出資額_________元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_________％；

乙方以__________________作為出資，出資額_________元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_________％；

丙方以__________________作為出資，出資額_________元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_________％；

丁方以__________________作為出資，出資額_________元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_________％。

三、其它約定

1．成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長(zhǎng)，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件；

2．出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費(fèi)用，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān)；

3．上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項(xiàng)注冊(cè)事宜；

4．本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式_________份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表人（簽字）：_______代表人（簽字）：_______

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（蓋章）：_________丁方（蓋章）：_________

公司注冊(cè)資本范文第5篇

1、自主約定公司注冊(cè)資本。新公司法取消可有限責(zé)任公司注冊(cè)最低資本3萬元，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)最低資本10萬元，股份有限公司注冊(cè)最低資本500萬元的限制，從理論上來講可以“一元開公司”。

2、自主約定出資方式。股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

3、自主約定出資比例。公司注冊(cè)時(shí)可自主約定全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例，也就是理論上的零首付。