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董事履職評價報告范文第1篇

引資引智與規(guī)范治理

國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導(dǎo)作用。當(dāng)時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當(dāng)時外資占比最高的國內(nèi)銀行。

國際金融公司提倡“好的公司應(yīng)該有好的董事會”的理念,強(qiáng)化了南京銀行的內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險建設(shè)和發(fā)展規(guī)劃的建設(shè),同時完善了內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領(lǐng)導(dǎo)層認(rèn)識到了完善公司治理機(jī)制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展?fàn)顩r切實(shí)予以加強(qiáng)。

南京銀行是啟動IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時期,南京銀行董事會切實(shí)將完善公司治理建設(shè)列為工作的重中之重,公司治理水平有了質(zhì)的突破。

此外,這段時期,南京銀行還引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責(zé)明確、分權(quán)制衡、規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)合理的公司治理要求。

2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。

在建立激勵約束機(jī)制上,按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風(fēng)險指標(biāo)的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上,則實(shí)行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式,實(shí)現(xiàn)對高級管理人員履職的科學(xué)考評,較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一。

提高公司治理水平在于細(xì)節(jié)

規(guī)范與完善內(nèi)控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點(diǎn)在獨(dú)立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨(dú)立董事人選的工作職責(zé)。該委員會按照任職條件的規(guī)定,嚴(yán)格對獨(dú)立董事候選人進(jìn)行形式和實(shí)質(zhì)審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實(shí)性進(jìn)行審查;而實(shí)質(zhì)審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進(jìn)行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標(biāo)。

注重董事會軟環(huán)境建設(shè)。一般來說,董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率,而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認(rèn)為,公司治理的不斷提高就是在于細(xì)節(jié),所以對董事無論是在各類會議中、實(shí)地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強(qiáng)化落實(shí),具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時間,并定期在董事會上進(jìn)行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風(fēng)險的建議,董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實(shí),經(jīng)營層迅速展開專項(xiàng)管理工作,并及時向董事會風(fēng)險管理委員會進(jìn)行了詳細(xì)的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點(diǎn)點(diǎn)滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。

創(chuàng)新風(fēng)險管控舉措。在風(fēng)險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風(fēng)險管理政策和相適應(yīng)的風(fēng)險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認(rèn)真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進(jìn)行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴(yán)格房地產(chǎn)貸款風(fēng)險管理,有效開展“內(nèi)控和案防制度執(zhí)行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風(fēng)險條線的組織架構(gòu),設(shè)立了經(jīng)營層內(nèi)部控制和風(fēng)險管理委員會,設(shè)立了風(fēng)險管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風(fēng)險作業(yè)機(jī)制;按照銀監(jiān)會的“六項(xiàng)機(jī)制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個不低于”強(qiáng)化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會計結(jié)算部和營運(yùn)管理部,強(qiáng)化了市場風(fēng)險和操作風(fēng)險的管理。

在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學(xué)指導(dǎo)全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標(biāo),并按照自身實(shí)際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價機(jī)制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。

在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強(qiáng)化了對資本的規(guī)模、風(fēng)險和持續(xù)補(bǔ)充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負(fù)債配比、經(jīng)濟(jì)資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運(yùn)用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機(jī)構(gòu)發(fā)展計劃進(jìn)行資本量化分析,保證了對資本實(shí)行長效管理。

做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實(shí)行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實(shí)際情況,實(shí)事求是地進(jìn)行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發(fā)現(xiàn)自己的風(fēng)險量化管理工作存在缺陷,就及時科學(xué)地制定了《風(fēng)險限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》,并于每年初制定年度的風(fēng)險限額,將風(fēng)險量化管理嵌入到日常風(fēng)險管理工作中去。在完善內(nèi)部控制體系中,雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內(nèi)部控制制度,但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何,董事會難以詳細(xì)完整地了解。2007年底,董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制年度開展情況,并出具年度內(nèi)部控制自評估報告,可以說,這項(xiàng)機(jī)制的形成,使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。

董事履職評價報告范文第2篇

《董事會》:獨(dú)立董事作用發(fā)揮得如何,將直接影響董事會的獨(dú)立性和效率。在您眼中,理想的狀態(tài)是什么?

許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優(yōu)秀的企業(yè),必然有一個優(yōu)秀的董事會,有一群優(yōu)秀的董事,獨(dú)董也不例外。一方面,獨(dú)董以他們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素質(zhì)來促進(jìn)和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認(rèn)可獨(dú)董們的意見和建議,為獨(dú)董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進(jìn),為公司發(fā)展共同努力。

為了保證獨(dú)董履職,中遠(yuǎn)航運(yùn)也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等各項(xiàng)制度,明確獨(dú)董的權(quán)利和義務(wù),從制度上給獨(dú)董履職提供保障。但我認(rèn)為,制度只是基礎(chǔ),中遠(yuǎn)航運(yùn)形成的公司治理文化更為重要,也更為關(guān)鍵,那就是尊重獨(dú)董、敬畏獨(dú)董,為獨(dú)董履職創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍。選用合適的人,完善相應(yīng)的制度,構(gòu)建以創(chuàng)新和責(zé)任為核心的董事會文化――我們一直在進(jìn)行積極地思考和探索。

《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨(dú)董,引導(dǎo)他們發(fā)揮作用的?

許立榮:獨(dú)董是個特殊的群體,如何更好地促進(jìn)獨(dú)董發(fā)揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發(fā)揮好了,對公司的幫助是非常大的。發(fā)揮獨(dú)董的作用,我覺得關(guān)鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨(dú)董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發(fā)揮作用;遵守,就是要嚴(yán)格落實(shí)公司各項(xiàng)制度賦予獨(dú)董們的權(quán)利,為獨(dú)董開展工作、發(fā)揮作用提供平臺。在中遠(yuǎn)航運(yùn),薪酬激勵、財務(wù)審計、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng),主要是獨(dú)董們在主導(dǎo)和發(fā)揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數(shù)越來越多,開會時間也越來越長。

我是2007年2月正式當(dāng)選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發(fā)言的獨(dú)立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議。他提出,董事長的首要職責(zé)是制定和把握好公司的發(fā)展戰(zhàn)略,關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。獨(dú)董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。

其實(shí),這已經(jīng)不是獨(dú)董們第一次這樣做了。中遠(yuǎn)航運(yùn)成立初期,不可避免地受到傳統(tǒng)國企分配制度的影響,經(jīng)營班子思想有壓力。但以獨(dú)董為主的薪酬委員會認(rèn)為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學(xué)合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經(jīng)過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學(xué)完善的績效評價系統(tǒng),實(shí)行了長短期相結(jié)合的薪酬體系。這一薪酬制度,應(yīng)該說是中遠(yuǎn)航運(yùn)近幾年得以快速發(fā)展、健康發(fā)展的助推器。

《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨(dú)董采用浮動制津貼,并與考評結(jié)果掛鉤?

許立榮:說實(shí)話,我們這些獨(dú)董都“不差錢”,獨(dú)董津貼的多少對他們來說并無實(shí)際的意義,他們注重的應(yīng)該是他們的聲譽(yù)。對獨(dú)董進(jìn)行考核,其實(shí)是獨(dú)董自己提出來的,他們認(rèn)為,既然對董事、監(jiān)事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨(dú)董沒有考核?我想,他們既然有這種責(zé)任意識,考核的結(jié)果肯定是非常優(yōu)秀的,因?yàn)樗麄兪窃跒榫S護(hù)自己的聲譽(yù)而努力。

《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優(yōu)秀的獨(dú)董的?

許立榮:我們非常注重獨(dú)董的行業(yè)背景和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神,一個具有多元化專業(yè)背景的董事會,有利于促進(jìn)和提高董事會的決策效率和質(zhì)量,為戰(zhàn)略決策的制定增加價值。但尋找優(yōu)秀的獨(dú)董并不是一件容易的事情,我們選擇獨(dú)董的標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵是兩點(diǎn):實(shí)用和實(shí)在。實(shí)用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發(fā)展付出努力的人;實(shí)在,就是人品好,不偏激,不獻(xiàn)媚,實(shí)實(shí)在在做事。

就像金立佐博士,他為人低調(diào),從擔(dān)任獨(dú)董起,每年均花費(fèi)一定的時間到公司開展實(shí)地調(diào)研,撰寫專題調(diào)研報告,這樣的獨(dú)董,估計不僅國內(nèi)上市公司少見,恐怕國際上也不多見。

董事履職評價報告范文第3篇

1子公司的含義

子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經(jīng)營活動、從事各類民事活動，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。

分公司與子公司的區(qū)別主要有以下三方面。第一，設(shè)立方式不同。子公司一般由兩個以上股東發(fā)起設(shè)立，是獨(dú)立的法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，在其自身經(jīng)營范圍內(nèi)獨(dú)立開展各種業(yè)務(wù)活動；分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T依法設(shè)立，屬于總公司的分支機(jī)構(gòu)。第二，工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；分公司則領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》。第三，訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨(dú)立法人，只能就其自身資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，不能清償?shù)牟糠植荒芟虺鲑Y人追償；而分公司不是獨(dú)立法人，業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情形時，債權(quán)人可以要求總公司承擔(dān)清償義務(wù)。

2西山煤電集團(tuán)子公司管理實(shí)踐

21基本情況

西山煤電集團(tuán)公司（以下簡稱母公司）是全國最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，是特大型煤炭企業(yè)，是山西焦煤集團(tuán)公司的核心企業(yè)。歷經(jīng)半個多世紀(jì)艱苦卓絕的發(fā)展，西山煤電集團(tuán)公司已成為一個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團(tuán)，管理幅度和領(lǐng)域不斷擴(kuò)大。

目前，西山煤電集團(tuán)公司所屬子公司共計66個，其中：控股公司47個，主要集中在“煤―電―材”和“煤―焦―化”兩條循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈上，目前已基本上形成互為支撐、互相補(bǔ)充的發(fā)展態(tài)勢，總體發(fā)展平穩(wěn)。參股公司19個，參股公司大多形成于20世紀(jì)90年代，主要是由上級主管部門及地方政府?dāng)偱苫蛑付ǖ耐顿Y，參股公司的經(jīng)營情況及投資收益存在較大差異，整體現(xiàn)金分紅不佳。

西山煤電集團(tuán)公司（以下簡稱母公司）要求所屬子公司嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》、本公司《章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，依法建立健全股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）、經(jīng)理層，形成權(quán)責(zé)對等、各司其職、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。西山煤電集團(tuán)公司主要通過參予子公司股東會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、監(jiān)督等職能。

22全資、控股公司監(jiān)督管理

全資、控股公司的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律法規(guī)，并結(jié)合母公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，確保股東權(quán)益。

221外派高管人員管理

外派高管是母公司派往全資、控股公司董事會、黨委會、監(jiān)事會、經(jīng)理層任職的人員，參與所派駐單位日常經(jīng)營管理，并是代表母公司在派駐單位行使股東權(quán)益的第一責(zé)任人。外派高管人員的選派嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、本單位《公司章程》及黨政領(lǐng)導(dǎo)干部選拔任用辦法有關(guān)規(guī)定。母公司每年對外派高管人員的履職情況進(jìn)行一次考核評價，考核結(jié)果與本人薪酬掛鉤。對發(fā)現(xiàn)外派高管履職不到位或故意隱瞞所派駐單位重大經(jīng)營問題造成不良影響的，按照情節(jié)輕重給予問責(zé)或處罰。同時，外派高管按時進(jìn)行工作報告，每年專題報告一次本人工作履職情況，報告以書面形式進(jìn)行。

222薪酬管理

母公司對全資、控股公司實(shí)行工資總額預(yù)算管理，根據(jù)各子公司上年工資基數(shù)和生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算情況下達(dá)工資總額預(yù)算建議。經(jīng)營班子薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定結(jié)合同行業(yè)平均水平、本單位職工平均工資、本單位經(jīng)濟(jì)效益完成情況等要素，提出具體的經(jīng)營班子成員薪酬管理辦法，由其董事會制定，股東會審議通過后執(zhí)行。

223發(fā)展規(guī)劃管理

公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營方案、投融資計劃以及重大固定資產(chǎn)投資計劃等，均要征得母公司同意，并執(zhí)行“三重一大”決策制度，經(jīng)其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執(zhí)行。

224財務(wù)管理

全資、控股公司遵守母公司財務(wù)管理有關(guān)規(guī)定，與母公司實(shí)行統(tǒng)一的會計制度。母公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)對各全資、控股公司的會計核算、財務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督，并合并其會計報表。

225安全管理

公司實(shí)行安全分級負(fù)責(zé)責(zé)任制，母公司對直接監(jiān)督管理的全資、控股公司承擔(dān)安全生產(chǎn)管理責(zé)任；對各全資、控股公司下屬單位承擔(dān)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理責(zé)任。承擔(dān)管理職能的全資、控股公司對其下屬單位承擔(dān)安全生產(chǎn)直接管理責(zé)任。

226勞動人事管理

公司執(zhí)行母公司編制管理有關(guān)規(guī)定。公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，由其經(jīng)理層按照精干高效的原則提出方案，董事會審議通過后實(shí)施，報集團(tuán)公司備案。公司擁有自主招聘和解聘員工的權(quán)力，可根據(jù)實(shí)際需要自主聘用與本企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的優(yōu)秀專業(yè)技術(shù)人才和優(yōu)秀管理人才，條件相同的情況下應(yīng)優(yōu)先選聘母公司職工子女。人員招聘由本單位董事會研究提出方案，股東會審議通過后實(shí)施。母公司派往全資、控股公司的人員要與公司簽訂勞動合同。

227考核管理

全資、控股公司納入母公司全面預(yù)算管理考核范圍，由母公司提出生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)和工作任務(wù)建議，經(jīng)本單位股東會審議通過后執(zhí)行。每半年，母公司對全資、控股公司進(jìn)行經(jīng)營業(yè)績考核，考核結(jié)果與各單位評先評模、干部任免和經(jīng)營績效薪酬掛鉤兌現(xiàn)獎罰。日?？己藘?nèi)容，主要包括：公司治理、財務(wù)監(jiān)督管理、審計監(jiān)管等，考核結(jié)果與各子公司月度績效工資掛鉤兌現(xiàn)獎罰。

23參股公司股權(quán)管理

參股股權(quán)是指集團(tuán)公司以參股的方式，以各種形態(tài)的資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)益性投資，應(yīng)獲得的股息、紅利，形成的權(quán)益性資產(chǎn)，以及依法認(rèn)定的其他權(quán)益。

231外派高管人員管理

外派高管對參股公司進(jìn)行跟蹤管理，關(guān)注參股公司行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等變化，積極與參股公司股東溝通，按時參加“三會”，努力保障股東投資收益。同時，要對參股公司“三會”議案提出建議及意見，為母公司決策提供依據(jù)。參股公司外派高管人員要定期進(jìn)行述職，母公司每年對外派高管人員履職情況進(jìn)行一次述職評價。

232財務(wù)管理

母公司財務(wù)部門定期催要參股公司財務(wù)報表，定期催收投資收益，并根據(jù)參股公司財務(wù)情況進(jìn)行分析，向母公司提出有關(guān)建議。

233考核管理

參股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力資源管理中心統(tǒng)一管理。參股公司要將其在本公司的收入以勞務(wù)費(fèi)的形式轉(zhuǎn)入母公司，母公司根據(jù)其薪酬標(biāo)準(zhǔn)、履職情況、考核結(jié)果進(jìn)行兌現(xiàn)，從而實(shí)現(xiàn)對參股公司的考核管理。

24分析退出機(jī)制

母公司要求所屬控股公司，每年度均要編寫以公司基本情況、法人治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)情況、經(jīng)營情況、存在的問題及建議等內(nèi)容的分析評價報告。同時，根據(jù)母公司發(fā)展戰(zhàn)略安排，按照產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、市場競爭選擇等要素，對所監(jiān)督管理的子公司進(jìn)行全面考核、分析評價，提出扶持培育、加強(qiáng)管理、清理退出等分類管理的意見。

對管理規(guī)范、資產(chǎn)邊界清晰、贏利能力強(qiáng)、投資收益高、發(fā)展前景好的單位，加大扶持力度，加快培育核心競爭力和品牌競爭力。

對公司管理運(yùn)行不規(guī)范、參股多年未分紅、虧損嚴(yán)重、已停產(chǎn)的參股公司及時退出，進(jìn)行股權(quán)變現(xiàn)。對不符合企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展方向，連續(xù)虧損或停產(chǎn)多年的全資、控股公司加大清理力度，盤活資本存量。

3存在的問題及建議

董事履職評價報告范文第4篇

第一條為加強(qiáng)對國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）所出資企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）總會計師工作職責(zé)管理，規(guī)范企業(yè)財務(wù)會計工作，促進(jìn)建立健全企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制，有效防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條企業(yè)總會計師工作職責(zé)管理，適用本辦法。

第三條本辦法所稱總會計師是指具有相應(yīng)專業(yè)技術(shù)資格和工作經(jīng)驗(yàn)，在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員中分工負(fù)責(zé)企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機(jī)制建設(shè)、重大財務(wù)事項(xiàng)監(jiān)管等工作，并按照干部管理權(quán)限通過一定程序被任命（或者聘任）為總會計師的高級管理人員。

第四條本辦法所稱總會計師工作職責(zé)是指總會計師在企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機(jī)制建設(shè)，以及企業(yè)投融資、擔(dān)保、大額資金使用、兼并重組等重大財務(wù)事項(xiàng)監(jiān)管工作中的職責(zé)。

第五條企業(yè)及其各級子企業(yè)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定建立和完善總會計師管理制度，明確總會計師的工作權(quán)限與責(zé)任，加強(qiáng)總會計師工作職責(zé)履行情況的監(jiān)督管理。

第六條國資委依法對企業(yè)總會計師工作職責(zé)履行情況進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章職位設(shè)置

第七條企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定設(shè)置總會計師職位，配備符合條件的總會計師有效履行工作職責(zé)。符合條件的各級子企業(yè)，也應(yīng)當(dāng)按規(guī)定設(shè)置總會計師職位。

（一）現(xiàn)分管財務(wù)工作的副總經(jīng)理（副院長、副所長、副局長），符合總會計師任職資格和條件的，可以兼任或者轉(zhuǎn)任總會計師，人選也可以通過交流或公開招聘等方式及時配備。

（二）設(shè)置屬于企業(yè)高管層的財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官等類似職位的企業(yè)或其各級子企業(yè)，可不再另行設(shè)置總會計師職位，但應(yīng)當(dāng)明確指定其履行總會計師工作職責(zé)。

第八條企業(yè)總會計師的任免按照國資委有關(guān)規(guī)定辦理：

（一）已設(shè)立董事會的國有獨(dú)資公司和國有控股公司的總會計師，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)，并按照有關(guān)干部管理權(quán)限與程序任命。

（二）未設(shè)立董事會的國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資企業(yè)的總會計師，按照有關(guān)干部管理權(quán)限與程序任命。

第九條企業(yè)可以按照有關(guān)規(guī)定對其各級子企業(yè)實(shí)施總會計師或者財務(wù)總監(jiān)委派等方式，積極探索完善總會計師工作職責(zé)監(jiān)督管理的有效途徑和方法。

第十條擔(dān)任企業(yè)總會計師應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有相應(yīng)政治素養(yǎng)和政策水平，堅(jiān)持原則、廉潔奉公、誠信至上、遵紀(jì)守法；

（二）大學(xué)本科以上文化程度，一般應(yīng)當(dāng)具有注冊會計師、注冊內(nèi)部審計師等職業(yè)資格，或者具有高級會計師、高級審計師等專業(yè)技術(shù)職稱或者類似職稱；

（三）從事財務(wù)、會計、審計、資產(chǎn)管理等管理工作8年以上，具有良好的職業(yè)操守和工作業(yè)績；

（四）分管企業(yè)財務(wù)會計工作或者在企業(yè)（單位）財務(wù)、會計、審計、資產(chǎn)管理等相關(guān)部門任正職3年以上，或者主管子企業(yè)或單位財務(wù)、會計、審計、資產(chǎn)管理等相關(guān)部門工作3年以上；

（五）熟悉國家財經(jīng)法規(guī)、財務(wù)會計制度，以及現(xiàn)代企業(yè)管理知識，熟悉企業(yè)所屬行業(yè)基本業(yè)務(wù)，具備較強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)能力，以及較強(qiáng)的財務(wù)管理能力、資本運(yùn)作能力和風(fēng)險防范能力。

第十一條具有下列情形之一的，不得擔(dān)任總會計師：

（一）不具備第十條規(guī)定的；

（二）曾嚴(yán)重違反法律法規(guī)和國家有關(guān)財經(jīng)紀(jì)律，有弄虛作假、貪污受賄、挪用公款等重大違法行為，被判處刑罰或者受過黨紀(jì)政紀(jì)處分的；

（三）曾因?yàn)^職或者決策失誤造成企業(yè)重大經(jīng)濟(jì)損失的；

（四）對企業(yè)財務(wù)管理混亂、經(jīng)營成果嚴(yán)重不實(shí)負(fù)主管或直接責(zé)任的；

（五）個人所負(fù)企業(yè)較大數(shù)額債務(wù)到期未清償?shù)模?/p>

（六）黨紀(jì)、政紀(jì)、法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十二條具有下列情形之一的，總會計師任職或者工作應(yīng)當(dāng)回避：

（一）按照國家關(guān)于干部任職回避工作有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行任職回避的；

（二）除國資委或公司董事會批準(zhǔn)外，在所在企業(yè)或其各級子企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有股權(quán)，以及可能影響總會計師正常履行職責(zé)的其他重要利益的；

（三）在重大項(xiàng)目投資、招投標(biāo)、對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作等工作中，涉及與本人及本人親屬利益的。

第三章職責(zé)權(quán)限

第十三條企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合董事會建設(shè)，積極推動建立健全內(nèi)部控制機(jī)制，逐步規(guī)范企業(yè)主要負(fù)責(zé)人、總會計師、財務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的職責(zé)權(quán)限，促進(jìn)建立分工協(xié)作、相互監(jiān)督、有效制衡的經(jīng)營決策、執(zhí)行和監(jiān)督管理機(jī)制。

第十四條總會計師的主要職責(zé)包括：企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機(jī)制建設(shè)和重大財務(wù)事項(xiàng)監(jiān)管等。

第十五條企業(yè)會計基礎(chǔ)管理職責(zé)主要包括：

（一）貫徹執(zhí)行國家方針政策和法律法規(guī)，遵守國家財經(jīng)紀(jì)律，運(yùn)用現(xiàn)代管理方法，組織和規(guī)范本企業(yè)會計工作；

（二）組織制定企業(yè)會計核算方法、會計政策，確定企業(yè)財務(wù)會計管理體系；

（三）組織實(shí)施企業(yè)財務(wù)收支核算與管理，開展財務(wù)收支的分析、預(yù)測、計劃、控制和監(jiān)督等工作，組織開展經(jīng)濟(jì)活動分析，提出加強(qiáng)和改進(jìn)經(jīng)營管理的具體措施；

（四）組織制定財會人員管理制度，提出財會機(jī)構(gòu)人員配備和考核方案；

（五）組織企業(yè)會計誠信建設(shè)，依法組織編制和及時提供財務(wù)會計報告；

（六）推動實(shí)施財務(wù)信息化建設(shè)，及時掌控財務(wù)收支狀況。

第十六條企業(yè)財務(wù)管理與監(jiān)督職責(zé)主要包括：

（一）組織制定企業(yè)財務(wù)管理規(guī)章制度，并監(jiān)督各項(xiàng)財務(wù)管理制度執(zhí)行情況；

（二）組織制定和實(shí)施財務(wù)戰(zhàn)略，組織擬訂和下達(dá)財務(wù)預(yù)算，評估分析預(yù)算執(zhí)行情況，促進(jìn)企業(yè)預(yù)算管理與發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施相連接，推行全面預(yù)算管理工作；

（三）組織編制和審核企業(yè)財務(wù)決算，擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）組織制定和實(shí)施長短期融資方案，優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，開展資產(chǎn)負(fù)債比例控制和財務(wù)安全性、流動性管理。

（五）制定企業(yè)增收節(jié)支、節(jié)能降耗計劃，組織成本費(fèi)用控制，落實(shí)成本費(fèi)用控制責(zé)任；

（六）制定資金管控方案，組織實(shí)施大額資金籌集、使用、催收和監(jiān)控工作，推行資金集中管理；

（七）及時評估監(jiān)測集團(tuán)及其各級子企業(yè)財務(wù)收支狀況和財務(wù)管理水平，組織開展財務(wù)績效評價，組織實(shí)施企業(yè)財務(wù)收支定期稽核檢查工作。

（八）定期向股東會或者出資人、董事會、監(jiān)事會和相關(guān)部門報告企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)濟(jì)效益情況。

第十七條企業(yè)財會內(nèi)控機(jī)制建設(shè)職責(zé)主要包括：

（一）研究制定本企業(yè)財會內(nèi)部控制制度，促進(jìn)建立健全企業(yè)財會內(nèi)部控制體系；

（二）組織評估、測試財會內(nèi)部控制制度的有效性；

（三）組織建立多層次的監(jiān)督體制，落實(shí)財會內(nèi)部控制責(zé)任，對本單位經(jīng)濟(jì)活動的全過程進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督和控制；

（四）組織建立和完善企業(yè)財務(wù)風(fēng)險預(yù)警與控制機(jī)制。

第十八條企業(yè)重大財務(wù)事項(xiàng)監(jiān)管職責(zé)主要包括：

（一）組織審核企業(yè)投融資、重大經(jīng)濟(jì)合同、大額資金使用、擔(dān)保等事項(xiàng)的計劃或方案；

（二）對企業(yè)業(yè)務(wù)整合、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)及改革改制等事項(xiàng)組織開展財務(wù)可行性論證分析，并提供資金保障和實(shí)施財務(wù)監(jiān)督；

（三）對企業(yè)重大投資、兼并收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、債務(wù)重組等事項(xiàng)組織實(shí)施必要的盡職調(diào)查，并獨(dú)立發(fā)表專業(yè)意見；

（四）及時報告重大財務(wù)事件，組織實(shí)施財務(wù)危機(jī)或者資產(chǎn)損失的處理工作。

第十九條企業(yè)應(yīng)當(dāng)賦予總會計師有效履行職責(zé)的相應(yīng)工作權(quán)限，具體包括：對企業(yè)重大事項(xiàng)的參與權(quán)、重大決策和規(guī)章制度執(zhí)行情況的監(jiān)督權(quán)、財會人員配備的人事建議權(quán)，以及企業(yè)大額資金支出聯(lián)簽權(quán)。

第二十條總會計師對企業(yè)重大事項(xiàng)的參與權(quán)是指總會計師應(yīng)參加總經(jīng)理辦公會議或者企業(yè)其他重大決策會議，參與表決企業(yè)重大經(jīng)營決策，具體包括：

（一）擬定企業(yè)年度經(jīng)營目標(biāo)、中長期發(fā)展規(guī)劃以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）制定企業(yè)資金使用和調(diào)度計劃、費(fèi)用開支計劃、物資采購計劃、籌融資計劃以及利潤分配（派）、虧損彌補(bǔ)方案；

（三）貸款、擔(dān)保、對外投資、企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策和企業(yè)資產(chǎn)管理工作；

（四）企業(yè)重大經(jīng)濟(jì)合同的評審。

第二十一條總會計師對重大決策和規(guī)章制度執(zhí)行情況的監(jiān)督權(quán)具體包括：

（一）按照職責(zé)對董事會或總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)的重大決策執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（二）對企業(yè)的財務(wù)運(yùn)作和資金收支情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，有權(quán)向董事會或者總經(jīng)理辦公會提出內(nèi)部審計或委托外部審計建議；

（三）對企業(yè)的內(nèi)部控制制度和程序的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

第二十二條財會人員配備的人事權(quán)是指企業(yè)財務(wù)部門負(fù)責(zé)人的任用、晉升、調(diào)動、獎懲，應(yīng)當(dāng)事先征求總會計師的意見。企業(yè)總會計師應(yīng)當(dāng)參與組織財務(wù)部門負(fù)責(zé)人或下一級企業(yè)總會計師的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核工作。

第二十三條總會計師大額資金支出聯(lián)簽權(quán)是指企業(yè)按規(guī)定對大額資金使用，應(yīng)當(dāng)建立由總會計師與企業(yè)主要負(fù)責(zé)人聯(lián)簽制度；對于應(yīng)當(dāng)實(shí)施聯(lián)簽的資金，未經(jīng)總會計師簽字或者授權(quán)，財會人員不得支出。

第二十四條企業(yè)行為有下列情形之一的，總會計師有權(quán)拒絕簽字：

（一）違反法律法規(guī)和國家財經(jīng)紀(jì)律；

（二）違反企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定；

（三）違反企業(yè)經(jīng)營決策程序；

（四）對企業(yè)可能造成經(jīng)濟(jì)損失或者導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

第二十五條總會計師對企業(yè)作出的重大經(jīng)營決策應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立的專業(yè)意見，有不同意見或者有關(guān)建議未被采納可能造成經(jīng)濟(jì)損失或者國有資產(chǎn)流失的情況，應(yīng)當(dāng)及時向國資委報告。

第四章履職評估

第二十六條為督促企業(yè)總會計師正確履行工作職責(zé)，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的企業(yè)總會計師工作履職評估制度。

第二十七條總會計師履職評估工作分為年度述職和任期履職評估。年度述職應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)年度財務(wù)決算工作和下一年度財務(wù)預(yù)算工作，對總會計師年度履職情況予以評估；任期履職評估應(yīng)當(dāng)結(jié)合經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計工作，對總會計師任職期間的履職情況進(jìn)行評估。

第二十八條設(shè)立董事會的公司，總會計師應(yīng)當(dāng)在會計年度終了向董事會述職，董事會應(yīng)當(dāng)對總會計師工作進(jìn)行履職評議，董事會評議結(jié)果及總會計師述職報告應(yīng)當(dāng)抄報股東會或者出資人備案；未建立董事會的企業(yè)，總會計師應(yīng)當(dāng)將述職報告報送出資人，出資人根據(jù)企業(yè)財會管理狀況對總會計師工作進(jìn)行履職評估。

第二十九條總會計師年度述職報告應(yīng)當(dāng)圍繞企業(yè)當(dāng)年重大經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)控機(jī)制等全面報告本人的履職情況，對本人在其中發(fā)揮的監(jiān)督制衡作用進(jìn)行自我評價，并提出改進(jìn)措施。

第三十條企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照人事管理權(quán)限，做好對其各級子企業(yè)總會計師履職評估工作。

第三十一條對總會計師履職情況評估，應(yīng)當(dāng)根據(jù)總會計師在企業(yè)中的職責(zé)權(quán)限，全面考核總會計師職責(zé)的履行情況，具體應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)會計核算規(guī)范性、會計信息質(zhì)量，以及企業(yè)財務(wù)預(yù)算、決算和財務(wù)動態(tài)編制工作質(zhì)量情況；

（二）企業(yè)經(jīng)營成果及財務(wù)狀況，資金管理和成本費(fèi)用控制情況；

（三）企業(yè)財會內(nèi)部控制制度的完整性和有效性，企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制情況；

（四）在企業(yè)重大經(jīng)營決策中的監(jiān)督制衡情況，有無重大經(jīng)營決策失誤；

（五）財務(wù)信息化建設(shè)情況；

（六）其他需考核的事項(xiàng)。

第三十二條為充分發(fā)揮企業(yè)總會計師財務(wù)監(jiān)督管理作用，建立健全企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制，企業(yè)應(yīng)當(dāng)保障總會計師相應(yīng)的工作權(quán)限。

第五章工作責(zé)任

第三十三條企業(yè)主要負(fù)責(zé)人對企業(yè)提供和披露的財務(wù)會計報告信息的真實(shí)性、完整性負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；總會計師對企業(yè)提供和披露的財務(wù)會計報告信息的真實(shí)性、完整性負(fù)主管責(zé)任；企業(yè)財務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對企業(yè)提供和披露的財務(wù)會計信息的真實(shí)性、完整性負(fù)直接責(zé)任。對可能存在問題的財務(wù)會計報告，總會計師有責(zé)任提請總經(jīng)理辦公會討論糾正，有責(zé)任向董事會、股東會（出資人）報告。

第三十四條企業(yè)總會計師對下列事項(xiàng)負(fù)有主管責(zé)任：

（一）企業(yè)提供和披露的財務(wù)會計信息的真實(shí)性、完整性；

（二）企業(yè)會計核算規(guī)范性、合理性以及財務(wù)管理合規(guī)性、有效性；

（三）企業(yè)財會內(nèi)部控制機(jī)制的有效性；

（四）企業(yè)違反國家財經(jīng)法規(guī)造成嚴(yán)重后果的財務(wù)會計事項(xiàng)。

第三十五條總會計師對下列事項(xiàng)負(fù)有相應(yīng)責(zé)任：

（一）企業(yè)管理不當(dāng)造成的重大經(jīng)濟(jì)損失；

（二）企業(yè)決策失誤造成的重大經(jīng)濟(jì)損失；

（三）企業(yè)財務(wù)聯(lián)簽事項(xiàng)形成的重大經(jīng)濟(jì)損失。

第三十六條企業(yè)總會計師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。對于企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重違反法律法規(guī)和國家財經(jīng)紀(jì)律行為的，以及企業(yè)內(nèi)部控制制度存在嚴(yán)重缺陷的，應(yīng)當(dāng)依法追究企業(yè)總會計師的工作責(zé)任；造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)追究其法律責(zé)任。

第三十七條在企業(yè)財務(wù)會計工作中，對于違反國家法律法規(guī)和財經(jīng)紀(jì)律行為，總會計師不抵制、不制止、不報告的，應(yīng)當(dāng)依法追究總會計師工作責(zé)任；造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)追究其法律責(zé)任。

第三十八條企業(yè)總會計師未履行或者未正確履行工作職責(zé)，致使出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職：

（一）企業(yè)財務(wù)會計信息嚴(yán)重失真的；

（二）企業(yè)財務(wù)基礎(chǔ)管理混亂且在規(guī)定時間內(nèi)整改不力的；

（三）企業(yè)出現(xiàn)重大財務(wù)決策失誤造成重大資產(chǎn)損失的。

第三十九條在企業(yè)重大經(jīng)營決策過程中，總會計師未能正確履行責(zé)任造成失誤的，根據(jù)情節(jié)輕重，給予通報批評、經(jīng)濟(jì)處罰、撤職等處分，或給予職業(yè)禁入處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理。

企業(yè)總會計師認(rèn)真履行職責(zé)，成績突出的，由本企業(yè)或者由本企業(yè)建議國資委給予表彰獎勵。

第四十條對于企業(yè)總會計師，造成企業(yè)財務(wù)會計工作嚴(yán)重混亂的，或、、以及其他瀆職行為致使國有資產(chǎn)遭受損失的，依照國家有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理。

第四十一條在追究總會計師工作責(zé)任時，發(fā)現(xiàn)企業(yè)負(fù)責(zé)人、財務(wù)審計部門負(fù)責(zé)人和其他有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的，一并進(jìn)行工作責(zé)任追究。

第四十二條企業(yè)未按規(guī)定設(shè)置總會計師職位，或者未按規(guī)定明確分管財務(wù)負(fù)責(zé)人及類似職位人員兼任總會計師并履行總會計師工作職責(zé)的，或者企業(yè)總會計師未被授予必要管理權(quán)限有效履行工作職責(zé)的，本辦法第三十五條、第三十六條、第三十七條、第三十八條規(guī)定的工作責(zé)任應(yīng)當(dāng)由企業(yè)主要負(fù)責(zé)人承擔(dān)。

第六章附則

第四十三條各企業(yè)可結(jié)合本企業(yè)實(shí)際情況，制定總會計師工作職責(zé)管理具體實(shí)施細(xì)則。

董事履職評價報告范文第5篇

我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發(fā)展綱要》，描繪未來發(fā)展的“線路圖”，借此統(tǒng)一思想認(rèn)識，為董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事履行職能提供決策導(dǎo)向。新一屆董事會認(rèn)真回顧了本行十年發(fā)展歷程，研究分析了國際國內(nèi)金融發(fā)展趨勢，設(shè)立由獨(dú)立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》，確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段的總體目標(biāo)及其實(shí)施策略。在《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》中，把優(yōu)化公司治理作為未來發(fā)展的重要目標(biāo)，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內(nèi)處于相對領(lǐng)先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實(shí)現(xiàn)成功轉(zhuǎn)型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進(jìn)一步明晰“三會一層”的職責(zé)邊界，要強(qiáng)化董事會在銀行發(fā)展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實(shí)做強(qiáng)董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業(yè)水平，真正實(shí)現(xiàn)董事會在銀行經(jīng)營發(fā)展中的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，提高董事會的決策水平和決策效率。

在公司治理實(shí)踐中，我們注重制度創(chuàng)新，強(qiáng)化制度建設(shè)。近兩年我行先后制定或修訂了30多項(xiàng)公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運(yùn)作規(guī)范和工作流程，為構(gòu)建高效、透明、和諧的公司治理機(jī)制點(diǎn)定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。比如，重新修訂了《董事會議事規(guī)則》，進(jìn)一步明確了董事會議事方式、規(guī)范議事程序，并首創(chuàng)“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協(xié)調(diào)、達(dá)成共識的平臺。重新修訂六個《董事會專門委員會工作細(xì)則》，細(xì)化了各個董事會專門委員會的職責(zé)和授權(quán)范圍，進(jìn)一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。

為加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，我們重新制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，完善了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的界定，明確了關(guān)聯(lián)交易定價政策、關(guān)聯(lián)交易的審批管理程序、關(guān)聯(lián)交易的審計、報告及其披露、法律責(zé)任等管理操作規(guī)程，使關(guān)聯(lián)交易管理工作透明化、公開化。

為強(qiáng)化董事自律約束，促進(jìn)董事勤勉盡責(zé)，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業(yè)內(nèi)率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責(zé)自律條例》。該條例明確了全體董事的義務(wù)，規(guī)定了基本職責(zé)、盡職要求、不當(dāng)行為及失職問責(zé)，并增加了對董事履職情況進(jìn)行評價與通報等內(nèi)容。

為強(qiáng)化高級管理人員的激勵約束機(jī)制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實(shí)施細(xì)則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設(shè)定關(guān)鍵績效指標(biāo)和領(lǐng)導(dǎo)力評價指標(biāo)，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規(guī)范化、具體化。

在充分發(fā)揮董事會專門委員會和獨(dú)立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計劃，明確工作目標(biāo)，特別需要提出的是，我行首創(chuàng)了獨(dú)立董事上班制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事作用。依據(jù)國際經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立董事會專門委員會的一個重要目的在于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以強(qiáng)化董事會工作的有效性。但是，獨(dú)立董事一般為兼職董事，多為社會名流或?qū)＜?，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務(wù)，因此，獨(dú)立董事及以獨(dú)立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實(shí)施了獨(dú)立董事到行內(nèi)上班制度，規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1-2天。我行為獨(dú)立董事安排專門辦公室和辦公設(shè)備，目前6名獨(dú)立董事均能夠按規(guī)定執(zhí)行上班制度。我行董事會下設(shè)6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨(dú)立董事出任，獨(dú)立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實(shí)施情況看，獨(dú)立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項(xiàng)；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關(guān)制度等。

要發(fā)揮董事會及其專門委員會的職能作用，應(yīng)有專門的辦事機(jī)構(gòu)提供支持與保障。去年，我們專設(shè)了董事會辦公室，將其與監(jiān)事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設(shè)4個處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務(wù)與投資者關(guān)系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨(dú)立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰(zhàn)略委員會辦公室，專門負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略的研究策劃及組織實(shí)施。這些辦事機(jī)構(gòu)和工作人員主要工作是負(fù)責(zé)前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯(lián)絡(luò)及相關(guān)決議的落實(shí)等。

實(shí)踐表明，影響董事會及專門委員會和獨(dú)立董事履行職能的一個重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時充分，有利于構(gòu)建高效、透明、和諧的公司治理機(jī)制。為此我行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，搭建信息交流平臺，加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項(xiàng)報告制度；建立了董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對接聯(lián)系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內(nèi)部參考》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點(diǎn)問題，從而促進(jìn)董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的溝通；專門委員會組織的內(nèi)部調(diào)研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點(diǎn)等。