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企業(yè)被并購(gòu)時(shí)，一旦被重估，資產(chǎn)價(jià)值很可能會(huì)大量下降，這時(shí)就要在無形資產(chǎn)上做文章，充分驗(yàn)證未來可以創(chuàng)造的利潤(rùn)。

被并購(gòu)的企業(yè)該值多少錢——一家零配件企業(yè)的被并購(gòu)實(shí)例

本刊記者尹一妍

浙江安吉的M工廠，是一家20世紀(jì)90年代由小作坊發(fā)展起來的企業(yè)，主要生產(chǎn)螺帽、螺栓以及一些零件之間的連接配件。

廠長(zhǎng)年輕的時(shí)候是學(xué)徒，后來因?yàn)榍趭^而得到了師傅的賞識(shí)，繼承了師傅的小作坊。小作坊的業(yè)務(wù)就是幫一些工廠代加工一些簡(jiǎn)單的螺帽配件，雇了幾個(gè)工人來進(jìn)行手工操作機(jī)器，他只需要監(jiān)督然后掌握生產(chǎn)量，當(dāng)時(shí)的生產(chǎn)量每天能有3萬件。

后來，他發(fā)現(xiàn)自己代加工的配件在市場(chǎng)上需求很穩(wěn)定，不但在五金中使用頻繁，有些還能成為汽車的配件，他斷定自己產(chǎn)品的市場(chǎng)前景一定很廣。于是他借錢購(gòu)買了小型的自動(dòng)設(shè)備，同時(shí)積極爭(zhēng)取客戶。在他的努力下，小作坊變成了小工廠，隨著業(yè)務(wù)的增加，工廠的效益開始逐漸增加，他逐漸興建了食堂、員工宿舍、辦公樓，并且不斷地?cái)U(kuò)充車間。

今年6月，廠長(zhǎng)爭(zhēng)取到了一個(gè)大客戶，這是一家西班牙的企業(yè)，老板是一位大鼻子的老外，這家西班牙企業(yè)同樣以螺帽、螺栓為主業(yè)，每天有500萬件產(chǎn)品的需求量，產(chǎn)品銷往世界各地。廠長(zhǎng)和“大鼻子”多番溝通后商定，西班牙公司將購(gòu)自M工廠的產(chǎn)品進(jìn)行二次加工。

然而，這樣一來，M工廠也就是等于西班牙公司的一個(gè)供應(yīng)商了?！按蟊亲印痹趪?guó)內(nèi)的供應(yīng)商也有不少，但他也有了自己的考慮：如果能有一個(gè)穩(wěn)定的供應(yīng)商，從而使自己獲得較低價(jià)格、較高產(chǎn)品質(zhì)量的保證是不是會(huì)更好呢？而且，中國(guó)將要變成經(jīng)濟(jì)大國(guó)，在中國(guó)如果有個(gè)據(jù)點(diǎn)或合資對(duì)象，對(duì)于繼續(xù)取得低價(jià)的產(chǎn)品更有戰(zhàn)略上的意義。于是，經(jīng)過2年的往來后，“大鼻子”提出了一個(gè)想法：收購(gòu)M工廠。

M工廠的員工知道大客戶要來收購(gòu)，都覺得很驕傲也很高興。廠長(zhǎng)也立即召人成立了項(xiàng)目小組來應(yīng)對(duì)，同時(shí)也立即咨詢有關(guān)被收購(gòu)的事宜。

“大鼻子”也特別聘請(qǐng)了專家一同到M工廠調(diào)查。根據(jù)截止至2006年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表，M工廠向大鼻子提報(bào)：目前，M工廠總資產(chǎn)賬面價(jià)值1億5千萬元人民幣。

而經(jīng)過西班牙方1個(gè)月的調(diào)查，“大鼻子”的財(cái)務(wù)顧問交出了數(shù)據(jù)：M工廠目前的資產(chǎn)價(jià)值5千萬人民幣。如果工廠全部人員全部繼續(xù)留任3年，包括廠長(zhǎng)，那么M工廠的無形資產(chǎn)價(jià)值1千萬，計(jì)6千萬人民幣。并且提出6千萬為100%收購(gòu)的金額，并就從總公司安排總經(jīng)理以及財(cái)務(wù)人員常駐M工廠。

包括廠長(zhǎng)在內(nèi)的管理人員聽了都傻了，工廠的價(jià)值怎么會(huì)一下子就從1億5千萬掉到了只剩下5千萬？工廠最近幾年追加的投資金額都達(dá)到800萬美金，“大鼻子”的財(cái)務(wù)人員是怎么評(píng)定工廠價(jià)值的？1千萬的無形資產(chǎn)價(jià)值又是怎樣算出來的？是不是計(jì)算錯(cuò)誤了？

經(jīng)過反復(fù)思考，廠長(zhǎng)決定找“大鼻子”談一下，他認(rèn)為自己工廠價(jià)值有1億5千萬，未來的發(fā)展趨勢(shì)更是良好，工廠的價(jià)值應(yīng)該比出價(jià)高出很多。

專家點(diǎn)評(píng)充分驗(yàn)證未來可以創(chuàng)造的利潤(rùn)

文/尤登弘

企業(yè)在發(fā)展中面臨其他機(jī)構(gòu)、公司的收購(gòu)、兼并計(jì)劃時(shí)，其資產(chǎn)是如何衡量的？企業(yè)的價(jià)值是可以衡量，可以計(jì)算的，企業(yè)的價(jià)值大致有以下幾種內(nèi)涵。

關(guān)于價(jià)值的衡量

·公平市價(jià)

公平市價(jià)是指在公開的市場(chǎng)上買方與賣方就某項(xiàng)資產(chǎn)所達(dá)成的成交價(jià)格，它是客觀的、甚至是科學(xué)的評(píng)價(jià)。以某上市公司A為例：某天股市收盤價(jià)為46.5元，將股價(jià)乘以整個(gè)公司的發(fā)行股本數(shù)就是這家公司的公平市價(jià)，假設(shè)A公司有一億股，那么46.5×100,000,000=46,500,000.000這個(gè)結(jié)果就是這家公司的公平市價(jià)，也就是在資本市場(chǎng)上面大家認(rèn)定的市值。

·內(nèi)在價(jià)值

指的就是一個(gè)經(jīng)濟(jì)個(gè)體在未來能夠創(chuàng)造價(jià)值的獲利能力。利用過去歷年的損益推估未來的損益表。對(duì)于企業(yè)來說，在估計(jì)未來的現(xiàn)金流時(shí)，需要重點(diǎn)考慮企業(yè)的無形資產(chǎn)在未來競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境中創(chuàng)造利潤(rùn)的優(yōu)勢(shì)。

一個(gè)企業(yè)值多少錢？應(yīng)該考慮到的首先雖然是有形資產(chǎn)的價(jià)值，更重要的應(yīng)該還是企業(yè)未來的獲利能力，未來獲利能夠創(chuàng)造到50億的價(jià)值，這個(gè)企業(yè)應(yīng)該就可以賣得到至少50億，這也是內(nèi)在價(jià)值的表現(xiàn)，也就是企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)未來會(huì)創(chuàng)造的價(jià)值。

·投資價(jià)值

是投資方在評(píng)估了被投資方的資源與能力之后，以投資后所產(chǎn)生的綜效計(jì)算出來的被投資方的價(jià)值。通常會(huì)高出內(nèi)在價(jià)值的水平。

收購(gòu)進(jìn)來的企業(yè)通常應(yīng)該對(duì)現(xiàn)有企業(yè)產(chǎn)生1+1>2的綜效。無形價(jià)值擴(kuò)展有顯著幫助的，則投資價(jià)值會(huì)高。例如：聯(lián)想電腦用美金17.5億元收購(gòu)了IBM的整個(gè)PC部門，聯(lián)想電腦將有五年的時(shí)間可以使用IBM的品牌。17.5億元這個(gè)價(jià)格對(duì)于很多外商投資公司也是一個(gè)較高的數(shù)字，但是聯(lián)想作為中國(guó)發(fā)展中的一個(gè)企業(yè)，希望能夠更大地打開電腦PC市場(chǎng)在全球的占有率，因?yàn)橘?gòu)買IBM這個(gè)部門對(duì)于聯(lián)想未來創(chuàng)造無形資產(chǎn)的價(jià)值很有幫助，所以聯(lián)想以超過公平市價(jià)很多的金額收購(gòu)了該部門，這個(gè)就是無形資產(chǎn)價(jià)值對(duì)投資價(jià)值的影響。

·賬面價(jià)值

就是財(cái)務(wù)人員平常透過會(huì)計(jì)的準(zhǔn)則所處理的那一套財(cái)務(wù)報(bào)表，即三大報(bào)表，其中資產(chǎn)負(fù)債表的股東權(quán)益凈值的數(shù)字，就是賬面價(jià)值。更精確地說，也就是資產(chǎn)負(fù)債表里面的資產(chǎn)減掉負(fù)債得出來股東權(quán)益的剩余。

·清算價(jià)值

如果一個(gè)企業(yè)處在一個(gè)不斷下降的趨勢(shì)里，企業(yè)考慮到未來可能會(huì)經(jīng)營(yíng)得越來越糟糕，于是想把企業(yè)賣掉。因?yàn)樾枰u掉，所以把整個(gè)資產(chǎn)當(dāng)做一個(gè)舊的資產(chǎn)處置掉，把庫(kù)存當(dāng)做是一個(gè)沒有人要買、不具備未來價(jià)值的東西處置掉，把應(yīng)收賬款能夠收回來的收回來，不能夠收回來的打折，或者甚至把它報(bào)廢掉，那所得到的剩余價(jià)值就是清算價(jià)值。

總結(jié)下來，企業(yè)的價(jià)值中清算價(jià)值應(yīng)該是最差的，而企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值應(yīng)該是最公平的價(jià)值體現(xiàn)，所以也應(yīng)該最被重視，也就是企業(yè)的未來獲利能力。

企業(yè)主要注意，資產(chǎn)本身不會(huì)是有價(jià)值的，未來的獲利能力才有價(jià)值。資產(chǎn)價(jià)值一旦被重估，公司的資產(chǎn)減負(fù)債的凈值也就大量下降。

反過來說，企業(yè)的無形資產(chǎn)倒是在賣價(jià)中可以起到更大擴(kuò)充的機(jī)會(huì)。企業(yè)主應(yīng)該學(xué)會(huì)怎樣去合理化公司過去的經(jīng)營(yíng)，如何為未來創(chuàng)造更大的價(jià)值。而企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重點(diǎn)也應(yīng)該是除了爭(zhēng)取本期的利潤(rùn)之外，還要為未來培養(yǎng)獲利能力。

本案例中，有形資產(chǎn)的評(píng)估應(yīng)該沒有什么機(jī)會(huì)可以大幅度地扳回來的，只能充分去驗(yàn)證未來可以創(chuàng)造的利潤(rùn)，針對(duì)無形資產(chǎn)部分來說服“大鼻子”多付款。企業(yè)在發(fā)展中會(huì)不斷對(duì)品牌進(jìn)行投資、對(duì)客戶進(jìn)行開發(fā)，對(duì)生產(chǎn)以及流程進(jìn)行改進(jìn)，對(duì)人員進(jìn)行培訓(xùn)、對(duì)技術(shù)進(jìn)行發(fā)展、對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行分析、模仿或打擊等等，這些對(duì)于企業(yè)都是能夠帶來未來收益的投資項(xiàng)目，都是要包含在價(jià)值的計(jì)算當(dāng)中的。但是前提是企業(yè)一定要說得清楚，真得能讓人信服。

對(duì)于并購(gòu)的參考解決方案

·做到有“減”有“增”

在收購(gòu)、兼并的時(shí)候通常會(huì)有買方的項(xiàng)目小組來進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，當(dāng)然被收購(gòu)方同樣也可以建立相應(yīng)的項(xiàng)目小組，如果內(nèi)部的人員不具備這樣的能力與知識(shí)可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人員來進(jìn)行估算與協(xié)調(diào)。

但非常重要的是企業(yè)的價(jià)值包括有形資產(chǎn)同樣也包括無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)該如何計(jì)算？利用管理會(huì)計(jì)的理念，采用未來現(xiàn)金折算法可以估算無形資產(chǎn)，然后無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)的合計(jì)才是企業(yè)當(dāng)時(shí)的價(jià)值。無論是主動(dòng)方還是被動(dòng)方都必須重視對(duì)無形資產(chǎn)的計(jì)算，才能更好的分析企業(yè)的價(jià)值，成為談判的籌碼。

在并購(gòu)、兼并或者入股的過程中有“減”也要有“增”，把不良的資產(chǎn)部分減去，選擇在未來更有收益的部分來進(jìn)行增加。

通常在談判的前期過程中，欲收購(gòu)方的財(cái)務(wù)人員在根據(jù)被收購(gòu)方的財(cái)務(wù)報(bào)表來評(píng)估當(dāng)時(shí)的企業(yè)價(jià)值，在計(jì)算過程中會(huì)把不良資產(chǎn)如無法收回款、不良負(fù)債、庫(kù)存剔除出價(jià)值的計(jì)算范圍，同時(shí)對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行折舊計(jì)算。所以，對(duì)于被收購(gòu)方來說，首先要保證財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確，科目劃分符合企業(yè)的要求，同時(shí)盡量減少固定資產(chǎn)的大量投入，以免未來在估價(jià)價(jià)值時(shí)形成不良資產(chǎn)而減少企業(yè)價(jià)值的計(jì)算數(shù)額。同時(shí)，選擇合適企業(yè)并在未來更有收益的項(xiàng)目進(jìn)行增加投資，結(jié)合投資、審批的規(guī)范化來做到創(chuàng)造價(jià)值的加法。

·并購(gòu)、入股、資本交換

要避免一個(gè)誤區(qū)：重視企業(yè)的現(xiàn)金。不少集團(tuán)決定是否并購(gòu)一個(gè)企業(yè)最先看的是這個(gè)企業(yè)的現(xiàn)金，因?yàn)槠髽I(yè)希望通過并購(gòu)后能夠得到更多可運(yùn)用的現(xiàn)金，對(duì)于現(xiàn)金的重視往往讓其忽略了其他的價(jià)值。

同時(shí)，也會(huì)讓被收購(gòu)方盲目地以為只要財(cái)務(wù)報(bào)表上的現(xiàn)金數(shù)字夠多就會(huì)代表企業(yè)的價(jià)值，因此進(jìn)行貸款或者其他的途徑以期待現(xiàn)金流的數(shù)字增加，殊不知這些很可能成為被收購(gòu)時(shí)減去的不良資產(chǎn)。

在并購(gòu)一個(gè)企業(yè)的時(shí)候可以用現(xiàn)金去并購(gòu)，同樣可以用股權(quán)去投資、用資本去交換、資金來入股。聯(lián)想在收購(gòu)IBM的PC部門時(shí)，就采用過資金、股權(quán)來收購(gòu)的方法。

同樣對(duì)于被收購(gòu)方選中的目標(biāo)企業(yè)也可以考慮采用資金、技術(shù)、資源入股的方式來接受投資，或者資本交換等等的方式，為了企業(yè)的發(fā)展不要把發(fā)展的方法局限在收購(gòu)與兼并中，可以讓企業(yè)有更多的回旋余地和自主發(fā)展的空間。

并購(gòu)不僅考驗(yàn)財(cái)力，而且更考驗(yàn)人力和智力。無論是被并購(gòu)還是并購(gòu)別人，企業(yè)最好在之前就做足功課，知己知彼。