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一、問題的提出

自R.H蒙哥馬利20世紀初提出“內(nèi)部牽制”理論、美國AICPA協(xié)會首次提出“會計控制”的概念、Crossman和Hart等人開創(chuàng)了控制權理論研究以來，內(nèi)部控制引起了理論和實務界的很大關注。1992年9月，美國反對虛假財務報告委員會的贊助委員會（COSO）提出內(nèi)部控制整體框架后，內(nèi)部控制理論得到進一步發(fā)展。美國安然事件后，隨著《薩班斯———奧克斯利法案》及404條款的陸續(xù)出臺，會計學者掀起了內(nèi)部控制的研究熱潮。我國財政部于2001年6月印發(fā)了《內(nèi)部會計控制規(guī)范———基本規(guī)范》；2008年5月28日，我國財政部、審計署、證監(jiān)會、保監(jiān)會、銀監(jiān)會等部委聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,要求自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，要求自2011年1月1日起分階段、分步驟在上市公司施行?？梢灶A見，我國上市公司內(nèi)部控制理論與實務必將得到健全與完善。盡管我國近年來所實施的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引體現(xiàn)了內(nèi)部控制的各節(jié)點，包括：物流控制、資金流控制、信息流控制、人力資源流控制等。然而，現(xiàn)有內(nèi)部控制規(guī)范并未涉及股票期權控制這一特殊的衍生金融工具控制，這并不符合時展的潮流。當今時代，人力資本已經(jīng)成為企業(yè)最重要的生產(chǎn)要素，對其進行有效的激勵將有利于降低企業(yè)的成本，增加企業(yè)價值，而股票期權則不失為有效的制度選擇。事實上，萌芽于20世紀40年代的美國，顯見于70年代并于90年代得到長足發(fā)展的股票期權，其目的就是為了激勵人力資本的服務潛能、使企業(yè)價值增值。因此，對該類企業(yè)股票期權實施有效控制理應成為其內(nèi)部控制的關鍵節(jié)點。本文擬以此為切入點，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引、《上市公司股權激勵規(guī)范意見》、《上市公司股權激勵管理辦法》從人力資本角度探討股票期權的內(nèi)部控制方法。

二、基于人力資本視角的股票期權內(nèi)部控制

（一）股票期權內(nèi)部控制的目標我國《內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出：內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由此可見，內(nèi)部控制目標體現(xiàn)了會計控制目標與管理控制目標的融合。就股票期權內(nèi)部控制的目標而言，股票期權內(nèi)部控制能保證公允價值核算模式下，股票期權會計信息的相關可靠；能發(fā)揮股票期權制度對人力資本的激勵效率，降低成本，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

（二）基于人力資本視角的股票期權內(nèi)部控制設計路徑盡管2004年COSO委員會在原有的《內(nèi)部控制框架》基礎上，結(jié)合《薩班斯———奧克斯法案》(Sarbanes—OxleyAct)推出了《企業(yè)風險管理———總體框架》（即ERM框架），并將風險評估要素進一步細分為目標設定、事項識別、風險評估和風險對策等，但內(nèi)部控制所函括的大部分———會計控制與管理控制依然存在。會計控制將解決企業(yè)信息不對稱矛盾，并能降低信息搜索成本，從而降低交易成本；管理控制將通過各種管理方法提高經(jīng)濟主體的組織效率，最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。為了發(fā)揮股票期權對人力資本的激勵效率，其內(nèi)部控制不妨從股票期權會計控制與管理控制兩方面展開。本文主張在完善股票期權會計控制的基礎上，通過創(chuàng)新管理控制來實現(xiàn)控制效率。

（三）基于人力資本視角的股票期權內(nèi)部控制的完善與創(chuàng)新企業(yè)實施股票期權是為了激發(fā)人力資本的效率潛能。從人力資本角度研究股票期權的內(nèi)部控制，其核心在于反映期權價值以及賦予對象的價值，并能體現(xiàn)控制效率。這就要求企業(yè)不僅提供股票期權價值信息，而且也要提供賦予對象的人力資本價值信息以及與企業(yè)業(yè)績的比值信息。因此，我們必須完善現(xiàn)有的會計準則、從人力資本角度運用會計與管理方法對股票期權價值流實施有效控制，從而實現(xiàn)控制效率。

1.基于人力資本視角的授予對象的選擇股票期權控制是對股票期權計劃與執(zhí)行的控制，包括對實施股票期權的授予對象、股份來源、授予股票的數(shù)量、授予時機的選擇及行權價格、行權期限、財務資助等的控制。上市公司在依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵規(guī)范意見》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及上市公司的《公司章程》等的規(guī)定的基礎上，對股票期權的授予對象、授予數(shù)量、授予股份的來源、行權價格的確定、行權期的選擇等作出明確規(guī)定，確保股票期權合法、合規(guī)。上述控制的核心之一在于授予對象的選擇。授予對象選擇不當，必將引發(fā)期權計劃無效，可能導致企業(yè)無法發(fā)揮激勵效率。從人力資本角度看，要正確地選擇授予對象，則必須考慮授予對象———人力資本應作為企業(yè)的一種資本要素，納入企業(yè)融資計劃以及資本結(jié)構中。對企業(yè)而言，則必然涉及兩方面問題。其一，必須對這部分資本進行正確的融資決策；其二，要對這部分人力資本所有者正確地激勵———授予人力資本所有者合理的期權數(shù)量、行權價格等。因此，企業(yè)應根據(jù)這部分人力資本籌資目標和規(guī)劃，結(jié)合企業(yè)的實際承受能力，擬訂這部分人力資本籌資方案，明確其籌資規(guī)模、結(jié)構，對這部分人力資本的籌資成本所帶來的收益以及和潛在風險之間作出權衡。

2.現(xiàn)有涉及股票期權會計核算相關準則的不足及完善就股票期權的會計核算而言，盡管股票期權的核算依據(jù)有內(nèi)在價值法、最小價值法以及公允價值法，且股票期權的會計處理也存在費用化、資產(chǎn)化以及收益分配化之爭（股票期權費用化，即將股權激勵支出直接計入費用；若企業(yè)將股票期權激勵支出計入資產(chǎn)即為資產(chǎn)化觀點；而將股票期權激勵支出視同企業(yè)對激勵對象的收益分配即為收益分配觀）。但美國SFAS123（以股票為基礎報酬的會計處理）、英國FRS20（以股份為基礎的支付）、國際會計準則委員會的IFRS2（以股份為基礎的支付)以及我國的《企業(yè)會計準則第11號———股份支付》與《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認與計量》等都傾向于在股票期權采用公允價值核算的前提下，將股權激勵費用化。我國現(xiàn)行準則有關股票期權費用化致使上市公司業(yè)績降低，影響了行權條件，從而挫傷了人力資本所有者的積極性。此結(jié)果也影響了上市公司實施股票期權計劃的熱情并導致2008年以及2009年部分上市公司宣布放棄股票期權計劃。這使我們不得不面對這樣一個問題：與股票期權相關的準則在實施過程中出現(xiàn)了“水土不服”現(xiàn)象。為此，我國實施此準則的上市公司是“原路返回”還是“就地治療”？顯然，“原路返回”不可取，否則會降低準則的權威性，并將影響整個準則體系的實施。因此，“就地治療”就是現(xiàn)實的選擇?！熬偷刂委煛辈粌H需要股票期權計劃的完善，也需要相關內(nèi)部會計控制制度的完善。就股票期權相關內(nèi)部會計控制制度的完善而言，為了激發(fā)人力資本效率潛能以及實現(xiàn)人力資本價值，避免挫傷人力資本的積極性，股票期權內(nèi)部會計控制制度的完善可沿以下兩種路徑進行。一方面，實施股票期權的上市公司在按照我國的《企業(yè)會計準則第11號———股份支付》、《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認與計量》等的規(guī)定進行股票期權會計核算的同時，公司在設置股票期權業(yè)績考核指標時可考慮剔除現(xiàn)行準則核算方法對上市公司業(yè)績及行權條件的不利影響。從而真實體現(xiàn)人力資本的服務效能。為此，公司在財務報告中可提示投資者關注因股票期權費用化對收益的影響，甚至列示股票期權不同會計處理的比較信息。另一方面，應重點關注賦予對象的人力資本價值，并對核算依據(jù)進行有效控制，從而體現(xiàn)股票期權授予對象的價值。至于如何確定賦予對象的人力資本價值，本文將結(jié)合股票期權公允價值來探討。

3.股票期權公允價值的控制《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認與計量》規(guī)定：公允價值，是指公平交易過程中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或者債務清償?shù)慕痤~。美國的FASB157號（2006）規(guī)定：公允價值是指在計量日，市場參與者在公平交易的基礎上銷售資產(chǎn)所收到的金額或轉(zhuǎn)移負債所支付的金額。由此可見，我國的《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認與計量》與FASB157號有關公允價值概念的界定并無實質(zhì)性區(qū)別。盡管理論上公允價值的確定方法有成本法、收益法以及市場法。但FASB157號指出：公允價值評估方法的選用應有一定的層級順序。即：首先應考慮市場法，參考活躍市場中同該資產(chǎn)或類似資產(chǎn)的交易價格；其次應考慮收益法，利用資產(chǎn)未來收益的現(xiàn)金流量現(xiàn)值進行估價；最后才會考慮成本法，即該資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本。與此相應地，形成了公允價值評估方法的市場法、收益法以及成本法。就股票期權的公允價值而言，由于上市公司的股票市價易于從證券交易所、交易網(wǎng)站等處獲得，且代表了在公平交易中實際發(fā)生的市場交易價格，所以，股票期權的公允價值主要采用市場法，這也與FASB157號的精神相一致。我國金融工具確認與計量準則進一步規(guī)定：若股票期權的公允價值不存在活躍市場時，則應采用估值技術進行計量。采用“估值技術”進行計量時，對于無風險利率、預期的股票價格波動率等參數(shù)應當盡可能使用市場參與者在金融工具定價時考慮的所有市場參數(shù)，包括無風險利率、信用風險、外匯匯率、商品價格、股價或股價指數(shù)、金融工具價格未來波動率、提前償還風險、金融資產(chǎn)或金融負債的服務成本等，盡可能不使用與企業(yè)特定相關的參數(shù)。在此，需指出的是，盡管理論上期權價值“估值技術”很多，如考克斯和羅斯（1976）二叉樹期權定價模型以及布萊克—休斯模型等，但被國外理論界與實務界廣泛運用的主要是布萊克—休斯模型。該模型需要嚴格的假設條件，包括：金融市場不存在交易成本和稅負；無風險利率是一個常數(shù)；市場是連續(xù)運行；股價是連續(xù)的，不存在股價跳空現(xiàn)象，股價波動率σ為常數(shù)；股票不支付紅利；沒有賣空限制；市場中不存在套利機會。布萊克—休斯期權的定價公式是：N（d）為累計正態(tài)分布的密度函數(shù)；EX為期權的行權價格；P為目前的股票價格；σ2為每一時期股票收益率的方差；t為期權距離到期日時間；r為無風險利率。由上述公式可見，影響期權價值的因素有：股票的當前價格（P），期權的執(zhí)行價格（EX），股票收益率的方差（σ2），期權成熟期（t），無風險利率（r）。其中：股票價格越高，期權價值越高；執(zhí)行價格越低，期權價值越高；股票收益率的方差（即股票價格的波動率）越大，期權價值越高；期權距離到期日時間（t）越長意味著期權價值越高；無風險利率（r）越高，期權價值越高。盡管我國《企業(yè)會計準則第11號———股份支付》以及《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認與計量》并未明確規(guī)定期權“估值技術”，但使用布萊克—休斯模型估計期權價值時，最難確定的影響因素是股票收益率的方差（即股票價格的波動率）。股票收益率的方差往往根據(jù)以往股價的波動來計算，但股價波動期的選擇值得商榷。股價波動時間窗口的不同選擇將帶來不同的股票期權價值，因而，這也應成為股票期權內(nèi)部控制點之一。

4.股票期權授予對象價值的控制———人力資本價值就股票期權授予對象———人力資本的價值控制而言，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設下，則授予對象的人力資本價值為：Vn表示企業(yè)賦予對象的人力資本的價值；I表示該企業(yè)每年預對賦予對象的薪酬支出；r是適用于該企業(yè)的收益折現(xiàn)率；V表示股票期權價值，可以由上述股票期權定價模型確定。在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設下，若企業(yè)股票期權賦予對象每年薪酬保持同一水平，則上述公式變形為永續(xù)年金求現(xiàn)值加持股價值。即：式中：Vn表示企業(yè)賦予對象的人力資本的價值；I表示該企業(yè)預計每年對賦予對象的薪酬支出；r是適用于該企業(yè)的收益折現(xiàn)率。

5.體現(xiàn)股票期權設置與控制效率———提供授予對象人力資本價值與企業(yè)業(yè)績的比值信息企業(yè)可以通過提供授予對象人力資本價值與企業(yè)業(yè)績的比值信息來反映股票期權設置與控制的效率。一個合理的股票期權制度應能充分發(fā)揮授予對象人力資本的效率潛能，從而帶來企業(yè)業(yè)績的增長。因此，企業(yè)可以以凈利潤、股東財富的增加等作為衡量業(yè)績的指標。在此基礎上，提供兩者的比值信息，體現(xiàn)股票期權的設置與控制效率。

三、結(jié)語

總之，當前全球金融危機以及中國企業(yè)因個別事件在國際間造成的惡劣影響，從客觀上要求我國上市公司提高管理水平。上市公司股票期權內(nèi)部控制的完善與優(yōu)化是當前我國提升企業(yè)管理水平與核心競爭力，優(yōu)化資本市場效率的制度保證。從人力資本角度完善股票期權內(nèi)部控制也是我國內(nèi)部控制規(guī)范過程中的現(xiàn)實選擇。