優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法
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優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法范文第1篇
從去年開始征求意見的優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法3月21日正式落地，證監(jiān)會(huì)當(dāng)日正式優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法，按新辦法規(guī)定，上證50指數(shù)成分股等三類符合條件的上市公司可以公開發(fā)行，非上市公眾公司也可非公開發(fā)行優(yōu)先股，而優(yōu)先股面額目前規(guī)定為100元。
優(yōu)先股相對于普通股而言，其在利潤分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配順序上優(yōu)先于普通股。不過，在享有這些優(yōu)先權(quán)利的同時(shí)，優(yōu)先股同時(shí)要放棄一些其他的權(quán)利，其中最重要的是對公司治理不享有表決權(quán)，且不能退股，只能通過贖回條例而變現(xiàn)。
雖然此前早有預(yù)期，但是此次優(yōu)先股試點(diǎn)正式落地依舊對市場起到提振作用，周五滬指在權(quán)重股的帶動(dòng)下直線拉升漲近3%，其中浦發(fā)銀行更是強(qiáng)勢漲停。
優(yōu)先股的推出，對于大盤藍(lán)籌股而言，顯然是利好。事實(shí)上，在此前媒體的預(yù)期中，銀行是眾望所歸的首批優(yōu)先股試點(diǎn)者，這不僅僅由于銀行股具有穩(wěn)定分紅派息能力、估值較低且融資需求高等特性，還由于銀行業(yè)資本補(bǔ)充渠道亟待創(chuàng)新的推動(dòng)。
在經(jīng)濟(jì)增速放緩，二級(jí)市場低迷的背景下，通過股票市場公開或定向增發(fā)的方式募資的難度已越來越大，大股東壓力也越來越大。此外，銀行業(yè)凈利潤增速又在不斷下滑，核心資本補(bǔ)充的壓力只能越來越大。據(jù)2013年三季報(bào)顯示，16家上市銀行中，除了平安銀行、招商銀行外，浦發(fā)銀行、華夏銀行、民生銀行、光大銀行等銀行的核心一級(jí)資本充足率也都處于8%左右的較低水平。
除了銀行之外，具備較高的資產(chǎn)收益率和杠桿率的房地產(chǎn)、餐飲旅游與綜合行業(yè)、電力、交運(yùn)、建筑、煤炭等行業(yè)也有望成為我國發(fā)行優(yōu)先股的主體。
優(yōu)先股為何能吸引巴菲特？
與普通股相比，從本質(zhì)上看，優(yōu)先股更像是一種股債混合型證券。因此，優(yōu)先股也被看做為社保、養(yǎng)老金等對風(fēng)險(xiǎn)厭惡型投資者獲得穩(wěn)定收益的一種工具。
從優(yōu)先股股東的權(quán)力和義務(wù)來看，優(yōu)先股股東所享受的權(quán)益介乎于債權(quán)人及股權(quán)人之間。不過，優(yōu)先股與普通股從本質(zhì)上均為同一公司的股權(quán)，從整體上，兩者的價(jià)格仍有較高的正相關(guān)性。
申銀萬國證券指出，在宏觀及公司基本面產(chǎn)生變化時(shí)，優(yōu)先股價(jià)格會(huì)隨著普通股股價(jià)而波動(dòng)，但相對波幅較小。不過，當(dāng)發(fā)行人出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，相對于債券等更安全的投資產(chǎn)品，優(yōu)先股面臨的風(fēng)險(xiǎn)將大幅提升，因此波動(dòng)將顯著提高。
不過，通常優(yōu)先股仍然被認(rèn)為是低風(fēng)險(xiǎn)投資工具。在美國市場中，2004年到2006年的三年間，只發(fā)生過1次優(yōu)先股違約。而2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，優(yōu)先股成為美國政府緊急注資銀行業(yè)的主要手段。
其中利用優(yōu)先股在危機(jī)時(shí)期獲利最為典型的例子是“股神”巴菲特。高盛在2008年金融海嘯后，向伯克希爾哈撒韋發(fā)行50億美元股息率為10%的優(yōu)先股，而當(dāng)2011年高盛回購這些優(yōu)先股時(shí)，則需要支付56.5億美元，并一次性支付16.4億美元利息。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，伯克希爾哈撒韋對高盛這筆優(yōu)先股的投資共獲利37億美元，2年半期間的利潤率高達(dá)74%。為此，高盛當(dāng)季每股盈利則減少2.8美元。
因此，優(yōu)先股這種“可進(jìn)可退”的特性對于機(jī)構(gòu)投資者將產(chǎn)生相當(dāng)?shù)奈?。從稅收以及投資比例等方面的規(guī)定看，投資優(yōu)先股獲得的股利可以免稅，同時(shí)，全國社會(huì)保障基金、企業(yè)年金投資優(yōu)先股的比例不受現(xiàn)行證券品種投資比例的限制，因此，優(yōu)先股有望成為社保、年金、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)投資者青睞的投資品種。
優(yōu)先股并不意味著低風(fēng)險(xiǎn)
雖然優(yōu)先股的低風(fēng)險(xiǎn)顯然成為了一種優(yōu)勢，但這并不意味著就是無風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際上，不僅是機(jī)構(gòu)投資者，中小投資者也同樣需要防范。
低流動(dòng)性就是優(yōu)先股面臨的風(fēng)險(xiǎn)之一。對于普通股而言，優(yōu)先股的債券性質(zhì)更為明顯，而流動(dòng)性相對于普通股顯然欠缺，在紐約證券交易所掛牌的優(yōu)先股中，就不乏零交易量的品種。
而利率風(fēng)險(xiǎn)也對優(yōu)先股產(chǎn)生威脅。優(yōu)先股股價(jià)對利率敏感性更高，如當(dāng)資金市場利率上升時(shí)，優(yōu)先股由于是固定利率，其吸引力就會(huì)下降。而當(dāng)市場利率下降時(shí)，作為特殊的固定收益類產(chǎn)品，優(yōu)先股會(huì)受到投資者的青睞，不過，根據(jù)國外經(jīng)驗(yàn)來看，此時(shí)發(fā)行方往往會(huì)選擇贖回優(yōu)先股降低融資成本。
此外，其固定收益屬性將使得優(yōu)先股在在普通股上漲時(shí)，損失一部分資本利得。而據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)普通股下跌時(shí)，優(yōu)先股則會(huì)表現(xiàn)出更為明顯的聯(lián)動(dòng)性。
盡管，本次《管理辦法》中規(guī)定了一些對于投資者的保護(hù)措施，但優(yōu)先股的法律風(fēng)險(xiǎn)則仍不能被忽視。一旦制度不完備，優(yōu)先股則可能優(yōu)先股可能演變?yōu)榇蠊蓶|操控市場和謀取企業(yè)控股權(quán)的工具，并因其濫發(fā)引起整個(gè)市場的混亂，甚至大規(guī)模的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。
以巴西資本市場為例。據(jù)世界銀行專家統(tǒng)計(jì)，2001年，巴西有89%的上市公司發(fā)行過優(yōu)先股，其市值在全部股票總市值中占比54%，而其中近2成的公司所發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量占其總股本的三分之二。
優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法范文第2篇
關(guān)鍵詞：優(yōu)先股；危機(jī)救助；企業(yè)融資；法律制度
中圖分類號(hào)：D922.287；F832.51 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2017）02-0136-03
在美國的危機(jī)救助中，美國政府購買持有了金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的優(yōu)先股。這種做法發(fā)揮了重要作用，得到廣泛關(guān)注。隨著我國資本市場的發(fā)展，企業(yè)融資工具變得多樣化，優(yōu)先股成為傳統(tǒng)融資工具的重要補(bǔ)充，發(fā)行優(yōu)先股可以在一定程度上解決融資難的問題。優(yōu)先股制度引起了實(shí)務(wù)界和理論界的再次研究。
一、優(yōu)先股制度概述
（一）優(yōu)先股的概念及特征
1.優(yōu)先股的概念
2013年11月30日國務(wù)院的《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》第1條對優(yōu)先股的含義做出了明確的規(guī)定：“優(yōu)先股是依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。”在西方資本市場中的優(yōu)先股制度比較成熟，世界上的首支優(yōu)先股是英國的鐵道和運(yùn)河公司發(fā)行的。19世紀(jì)20年代該公司修建的公共工程由于資金問題停工，通過原有的途徑無法繼續(xù)籌資，也不能吸引新股東加入，如果發(fā)行債券，到期還本付息也是公司的巨大負(fù)擔(dān)，于是想出通過發(fā)行優(yōu)先股的辦法來解決資金問題。早期發(fā)行優(yōu)先股為了解決大型公共工程融資難的問題，隨著公司融資和金融市場的不斷發(fā)展，優(yōu)先股的意義已經(jīng)突破原有范圍，展現(xiàn)了新的時(shí)代特點(diǎn)。
2.優(yōu)先股的特征
與普通股相比，優(yōu)先股享有股息優(yōu)先分配權(quán)，主要是優(yōu)先于普通股。優(yōu)先股的股息通常是固定的。當(dāng)公司進(jìn)入解散或破產(chǎn)程序時(shí)，優(yōu)先股股東可以對公司剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先進(jìn)行分配，這一點(diǎn)也是與普通股股東比較得出的。優(yōu)先股享有以上的優(yōu)先權(quán)利，相應(yīng)地，在公司治理方面的功能就受到了很大的限制，優(yōu)先股股東通常不享有經(jīng)營管理事項(xiàng)的表決權(quán)。優(yōu)先股股東出席股東大會(huì)進(jìn)行表決的情形如下：修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；一次或者累計(jì)減少公司注冊資本超過10%；公司合并、分立、解散或者變更公司形式；發(fā)行優(yōu)先股；公司章程規(guī)定的其他情形。如果公司長期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復(fù)到與普通股股東同樣的表決權(quán)，可以參與公司經(jīng)營決策。
與債券相比，債券屬于公司的負(fù)債，公司負(fù)有法定的還本付息義務(wù)。但是當(dāng)公司經(jīng)營狀況不佳時(shí)，可以約定優(yōu)先股的股息暫不支付，等到公司盈利后再支付優(yōu)先股股息。債券的利息是在稅前進(jìn)行分配，優(yōu)先股股息從稅后利潤中列支，因而，債券利息有抵稅的作用，優(yōu)先股股息不具備這種作用。
對于按優(yōu)先股的股息是否可以累積，可將優(yōu)先股分為累積優(yōu)先股、非累積優(yōu)先股和部分累計(jì)優(yōu)先股。按優(yōu)先股是否有權(quán)與普通股東共同對超額盈余進(jìn)行分配，可分為參與優(yōu)先股和不參與優(yōu)先股。按優(yōu)先股是否可以在一定條件下轉(zhuǎn)換為普通股或者公司債券，分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。按優(yōu)先股發(fā)行后是否可以被公司贖回，分為可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股。
（二）優(yōu)先股作為新資本工具的優(yōu)勢
2008年金融危機(jī)之后，美國迅速采取了一系列救助行為，政府購買大量金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的優(yōu)先股，在此次危機(jī)中發(fā)揮了重要的救助作用，得到廣泛關(guān)注。作為新資本工具的優(yōu)先股，主要具有以下優(yōu)勢。
1.一定程度上緩解金融市場流動(dòng)性危機(jī)
危機(jī)發(fā)生后，緩解市場流動(dòng)性是最重要的，它o市場注入信心，避免恐慌帶來危機(jī)進(jìn)一步擴(kuò)散。優(yōu)先股是這次金融危機(jī)中美國政府首選的救助投資工具，使用的次數(shù)最多，規(guī)模也最大。美國政府對不同行業(yè)進(jìn)行注資，其中金融業(yè)占注資額的73%，絕大部分采用了與優(yōu)先股相關(guān)的投資工具?？梢?，優(yōu)先股是金融危機(jī)發(fā)生時(shí)政府進(jìn)行注資的最重要投資工具，起到了有效提高融資效率、緩解市場流動(dòng)性和提升市場信心的作用，避免了恐慌的進(jìn)一步擴(kuò)散。
2.補(bǔ)充銀行一級(jí)資本，提高資本充足率
為解決金融危機(jī)中暴露出的商業(yè)銀行在資本監(jiān)管方面存在的問題，巴塞爾協(xié)議Ⅲ對銀行資本監(jiān)管的質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)提出了更嚴(yán)格的要求。巴塞爾協(xié)議Ⅲ規(guī)定，只有滿足了“損失吸收”方面的要求，優(yōu)先股才可被認(rèn)定為銀行合格的其他一級(jí)資本。根據(jù)我國《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《銀監(jiān)會(huì)關(guān)于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導(dǎo)意見》規(guī)定，商業(yè)銀行可以采取發(fā)行優(yōu)先股的方式，補(bǔ)充其他一級(jí)資本金，達(dá)到資本監(jiān)管的有關(guān)要求。當(dāng)發(fā)生損失時(shí)，優(yōu)先股能及時(shí)進(jìn)行減記或轉(zhuǎn)股，以此來補(bǔ)充銀行資本，吸收損失。
3.在保護(hù)原股東控制權(quán)的基礎(chǔ)上吸引投資
目前，我國境內(nèi)上市A股流通市值在總市值中的占比接近80%，大部分企業(yè)的股權(quán)相對分散。發(fā)展優(yōu)先股制度，可以避免影響普通股股東的控股權(quán)，降低上市公司被惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)。很多眾籌和創(chuàng)業(yè)公司是朝陽行業(yè)，處于企業(yè)生命周期的初始階段，發(fā)展前景十分看好。但受自身規(guī)模的限制，未來的經(jīng)營面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)，而公司本身抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力較弱。這類公司在資本市場融資能力相對受限，而時(shí)機(jī)對它們的發(fā)展至關(guān)重要。發(fā)行優(yōu)先股既具有保證公司控制權(quán)不被稀釋的作用，又能使公司沿著既定的方向發(fā)展下去，同時(shí)可以吸引投資，擴(kuò)大公司規(guī)模，助力公司成長。
4.降低道德風(fēng)險(xiǎn)，投資者獲得穩(wěn)定收益
因?yàn)樾枰Ц兑欢ǖ膬?yōu)先股的固定股息，公司有支付股息的壓力，傾向于將持續(xù)經(jīng)營作為首要任務(wù)。優(yōu)先股的固定股息能夠?qū)窘?jīng)營者形成剛性約束，可以持續(xù)有效地減輕道德風(fēng)險(xiǎn)。優(yōu)先股股息通常高于債券利息，投資風(fēng)險(xiǎn)與普通股相比要小很多，這對風(fēng)險(xiǎn)偏好較低的投資者具有很強(qiáng)的吸引力，也為保險(xiǎn)公司、社?；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者提供了一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)相對可控、回報(bào)相對穩(wěn)定的投資工具。
二、優(yōu)先股制度的國內(nèi)外實(shí)踐
（一）優(yōu)先股制度的國際實(shí)踐
美國的優(yōu)先股市場是全球規(guī)模最大、發(fā)展程度最高的優(yōu)先股市場。金融危機(jī)爆發(fā)后，2008年10月14日，美聯(lián)儲(chǔ)、美國財(cái)政部和聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司通過了限額為2 500億美元的銀行業(yè)注資計(jì)劃，美國政府宣布用1 250億美元購入主要銀行的資產(chǎn)，投資工具絕大部分為優(yōu)先股，其中分別向JPMorgan Chase & Co.和Wells Fargo & Company投資250億美元，對Bank of America Corporation的兩次投資金額分別為150億美元和100億美元，分別向The Goldman Sachs Group，Inc.和Morgan Stanley投資100億美元。美國政府出臺(tái)的困境資產(chǎn)救助計(jì)劃（TARP）的核心內(nèi)容就是：政府以購買優(yōu)先股的方式，向危機(jī)中的大型金融機(jī)構(gòu)提供超過2 500億元美元的援助資金。
另外，在巴塞爾協(xié)議Ⅲ出臺(tái)后，美國的摩根大通、富國銀行、通用財(cái)務(wù)公司等金融機(jī)構(gòu)也選擇了采用發(fā)行優(yōu)先股的辦法補(bǔ)充其他一級(jí)資本。這些公司更傾向使發(fā)行產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)簡單化，通常不含有減記條款和契約式損失吸收條款，部分含有轉(zhuǎn)股條款。發(fā)行方案中規(guī)定股息可取消、股票可贖回，贖回須監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。發(fā)行對象主要是保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金、私人銀行和零售投資者。
（二）優(yōu)先股制度的中國實(shí)踐
2014年12月19日，興業(yè)銀行在上交所舉行優(yōu)先股掛牌儀式，標(biāo)志著我國首批銀行優(yōu)先股（中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行）試點(diǎn)工作的成功。自2013年11月30日試點(diǎn)以來，A股市場目前有19家上市公司發(fā)行優(yōu)先股。其中，有13家上市銀行、4家基建公司，還有兩家分別是紙業(yè)和藥業(yè)公司。2016年11月徽商銀行成功在境外非公開發(fā)行8.88億美元非累積永續(xù)境外優(yōu)先股，首期票面股息率為5.50%，是中國城商行首單成功發(fā)行的境外優(yōu)先股。同月，齊魯銀行公告稱完成20億元優(yōu)先股融資。江蘇銀行于2016年11月29日公告稱，擬發(fā)行不超過2億股優(yōu)先股，募資不超過200億元，募資將在扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充其他一級(jí)資本，提高公司資本充足率。
在新三板掛牌企業(yè)中也有許多優(yōu)先股案例，如2015年11月2日新三板掛牌公司鑫莊農(nóng)貸（830958）《非公開發(fā)行優(yōu)先股預(yù)案》，是新三板的第一例優(yōu)先股發(fā)行。鑫莊農(nóng)貸這次發(fā)行的優(yōu)先股總數(shù)不超過220萬股，募集資金總額不超過2.2億元，監(jiān)管部門獲批后，發(fā)行優(yōu)先股募集的資金將在扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充其他一級(jí)資本，提高公司資本充足率。目前，新三板還成功發(fā)行了兩只優(yōu)先股，發(fā)行企業(yè)分別為中視文化和高峰科特。還有十多家企業(yè)公布了優(yōu)先股的發(fā)行方案。
三、我國優(yōu)先股制度發(fā)展現(xiàn)狀及完善建議
（一）我國優(yōu)先股制度發(fā)展現(xiàn)狀
目前，我國優(yōu)先股制度方面的法律文件主要有：2013年11月30日國務(wù)院的《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2013〕46號(hào)），2014年3月21日證監(jiān)會(huì)的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令（第97號(hào)）），2014年6月20日中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的《優(yōu)先股試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》；發(fā)行情況方面的文件有證監(jiān)會(huì)的《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)――定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2014〕44號(hào)）；發(fā)行申請方面的文件有證監(jiān)會(huì)的《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號(hào)――定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2014〕45號(hào)）。
其他重要的配套文件有銀監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合的《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本的指導(dǎo)意見》，深交所l布的《深圳證券交易所優(yōu)先股試點(diǎn)業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，上交所的《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》，財(cái)政部的《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》等。新三板方面，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的要求是，只要掛牌期間沒有出現(xiàn)違規(guī)的情況下，信息披露完整，都可以發(fā)行優(yōu)先股來融資。
（二）完善我國優(yōu)先股制度的建議
雖然我國優(yōu)先股制度有了一定的法律基礎(chǔ)，但相關(guān)法律法規(guī)還是有待完善。目前我國《公司法》以及《證券法》并未對優(yōu)先股制度做出明確的規(guī)定?！豆痉ā返?31條規(guī)定：“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行做出規(guī)定?！睘閮?yōu)先股制度的發(fā)展留下了法律空間。目前我國已經(jīng)有了不少發(fā)行優(yōu)先股的成功經(jīng)驗(yàn)，但仍存在一些有待改進(jìn)的問題，如優(yōu)先股相關(guān)制度不完善、定價(jià)尚未完全反映資本特征、投資者群體可進(jìn)一步擴(kuò)大等。
1.完善優(yōu)先股發(fā)行退出機(jī)制，保護(hù)優(yōu)先股股東權(quán)利
發(fā)行制度方面，我國《公司法》規(guī)定，股票只能溢價(jià)發(fā)行或平價(jià)發(fā)行。應(yīng)該以市場價(jià)值為基礎(chǔ)科學(xué)確定優(yōu)先股發(fā)行價(jià)，使優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格與新股發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值、市凈率相匹配?！秶鴦?wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》第9條和《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第23條均規(guī)定：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。簡單地參照普通股股數(shù)和發(fā)行前凈資產(chǎn)的比例來確定優(yōu)先股的發(fā)行數(shù)量，考慮因素不夠全面，因?yàn)榘l(fā)行優(yōu)先股首先是出于籌資的需要，可以將公司資本納入?yún)⒄找蛩刂?，使之更具合理性。退出機(jī)制方面，優(yōu)先股股東退出的途徑主要有三種：優(yōu)先股贖回、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股和優(yōu)先股回購。完善的退出機(jī)制有利于提高優(yōu)先股對投資者的吸引力，增強(qiáng)優(yōu)先股在市場上的流通性。
英美等國已經(jīng)形成了比較完善的保護(hù)優(yōu)先股股東權(quán)利的體系，既在法律制度上有所規(guī)定，又重視公司意思自治，允許約定保護(hù)優(yōu)先股股東的方式和程序。就目前情況來看，我國《公司法》和《證券法》直接規(guī)定保護(hù)優(yōu)先股股東權(quán)利的條款不能迅速實(shí)現(xiàn)，可以采取司法解釋的形式予以規(guī)定。也應(yīng)該鼓勵(lì)公司的意思自治，在公司章程和發(fā)行文件中明確保護(hù)優(yōu)先股股東權(quán)利的相關(guān)內(nèi)容。
2.擴(kuò)大投資者群體，積極拓展發(fā)行市場
根據(jù)我國優(yōu)先股的發(fā)行情況，發(fā)行對象主要為保險(xiǎn)、基金、信托等金融機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)認(rèn)購較多，相應(yīng)地，其他投資者的認(rèn)購機(jī)會(huì)就減少了，風(fēng)險(xiǎn)也集中于金融機(jī)構(gòu)，一旦發(fā)行方出現(xiàn)經(jīng)營不善的情況，風(fēng)險(xiǎn)容易傳導(dǎo)到其他金融機(jī)構(gòu)，不利于整個(gè)金融系統(tǒng)的穩(wěn)定。鼓勵(lì)其他投資者參與認(rèn)購，促進(jìn)投資者群體的多元化，也可以分散投資風(fēng)險(xiǎn)。另外，可以鼓勵(lì)公司的原股東提前承諾認(rèn)購。此舉具有可行性，也是由優(yōu)先股自身的特點(diǎn)決定的。原股東認(rèn)購優(yōu)先股既不會(huì)沖淡其對公司的控制權(quán)，又可以獲得持續(xù)穩(wěn)定的收益。公司的原股東提前承諾認(rèn)購，向后續(xù)的投資者釋放積極信號(hào)，說明原股東對公司的發(fā)展前景保持良好預(yù)期，可以起到吸引市場關(guān)注、提高其他投資者參與信心的作用。
鼓勵(lì)公司根據(jù)自身情況選擇采取公開發(fā)行或定向發(fā)行的發(fā)行方式。公開發(fā)行的投資主體要比定向發(fā)行更加多元化。另外，也鼓勵(lì)國內(nèi)市場和境外市場發(fā)行相協(xié)調(diào)。有實(shí)力的大型上市公司優(yōu)先股可以考慮采取國內(nèi)和境外市場同步發(fā)行的方式，積極拓展海外市場，吸引有投資需求的國際投資者。
3.完善損失吸收機(jī)制，發(fā)揮優(yōu)先股危機(jī)救助作用
這是主要針對銀行發(fā)行優(yōu)先股而言的，目前已經(jīng)發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)中，銀行占到了絕大多數(shù)。美國在金融危機(jī)中的救濟(jì)手段也可以為我所用。銀行面臨著信貸規(guī)模不斷增長帶來的資本補(bǔ)充壓力，巴塞爾協(xié)議Ⅲ又對資本提出了更高的要求，優(yōu)先股是銀行拓寬籌集資本渠道的好選擇。通過發(fā)行優(yōu)先股，擴(kuò)充資本，達(dá)到監(jiān)管要求，增強(qiáng)銀行抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，更有利于提高整個(gè)金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性。
優(yōu)先股具有股權(quán)工具的屬性，優(yōu)先股本身具有吸收損失的能力。巴塞爾協(xié)議Ⅲ中，要求一級(jí)資本能夠無條件在持續(xù)經(jīng)營的條件下吸收損失，二級(jí)資本只能在銀行清算的時(shí)候吸收損失。將優(yōu)先股剔除出核心一級(jí)資本的范圍，防止一級(jí)資本損失吸收能力被高估。但在特定條件下，可以觸發(fā)優(yōu)先股吸收損失的功能。通過設(shè)置優(yōu)先股轉(zhuǎn)普通股條款，規(guī)定當(dāng)出現(xiàn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為的威脅到銀行生存的情況時(shí)，將優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為一定數(shù)量的普通股。轉(zhuǎn)股的價(jià)格和具體方式都可以在公司章程或者發(fā)行文件中約定。
4.加強(qiáng)投資者教育，保護(hù)投資者利益
優(yōu)先股在我國資本市場上還是一個(gè)比較新鮮的事物，在優(yōu)先股試點(diǎn)發(fā)行中就有投資者對相關(guān)條款存在困惑，不能清楚地認(rèn)識(shí)到其存在的風(fēng)險(xiǎn)，所以必須重視投資者教育。只有讓越來越多的人了解優(yōu)先股制度，才會(huì)帶來越來越多的投資者。
政府監(jiān)管與行業(yè)監(jiān)管同時(shí)加強(qiáng)，因?yàn)閮?yōu)先股股東不具有普通股股東參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，優(yōu)先股股東的權(quán)益更容易受到侵害。完善優(yōu)先股信息披露制度，公司必須遵守優(yōu)先股信息披露的法律規(guī)定，還應(yīng)該建立信息披露的評(píng)價(jià)體系，對信息披露的及時(shí)性、真實(shí)性和有效性進(jìn)行監(jiān)督。將優(yōu)先股股東利益保護(hù)納入整個(gè)資本市場投資者利益保護(hù)的體系之中，在整體框架基礎(chǔ)之上細(xì)化對優(yōu)先股投資者的利益保護(hù)。
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優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法范文第3篇
【關(guān)鍵詞】優(yōu)先股；銀行業(yè)；資本市場
一、優(yōu)先股的概念、性質(zhì)和分類
（一）優(yōu)先股的概念
優(yōu)先股是指股份有限公司發(fā)行的、與普通股相對稱的、在公司利潤分配和破產(chǎn)清償時(shí)享有優(yōu)先權(quán)的一種特殊類型股份。
（二）優(yōu)先股的性質(zhì)
優(yōu)先股具有典型的混合型證券特征，從財(cái)產(chǎn)特征上看，優(yōu)先股是一種同時(shí)呈現(xiàn)出債權(quán)和股權(quán)的某些特征的混合型證券。一方面，優(yōu)先股具有許多股權(quán)性特征。首先，優(yōu)先股所體現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利也是一種剩余索取權(quán)。其次，優(yōu)先股的稅收待遇也近似于普通股。再次，優(yōu)先股在特定情形下也能夠擁有投票權(quán)。最后，優(yōu)先股通常是永久存續(xù)的。另一方面，優(yōu)先股也具有許多債權(quán)性特征。首先，優(yōu)先股的紅利是現(xiàn)實(shí)確定的。其次，優(yōu)先股的紅利是先于普通股股利而分配的。再次，優(yōu)先股在一般情況下，是不具有投票權(quán)的。復(fù)次，優(yōu)先股發(fā)行人在某些情形下能夠回購或者將其轉(zhuǎn)換次級(jí)債券，這也強(qiáng)化了它的債權(quán)性特征和縮短了其投資期限。最后，像債務(wù)合同一樣，優(yōu)先股退休金的發(fā)行通常是通過償債基金定期進(jìn)行。
二、優(yōu)先股制度在國外銀行業(yè)發(fā)展中的有益作用
美國：優(yōu)先股在金融危機(jī)時(shí)期的救援作用。2008 年底，國際金融危機(jī)讓花旗等美國銀行陷入了破產(chǎn)邊緣。為了解救花旗這家“大而不能倒”的超級(jí)銀行，美國政府對其提供購入優(yōu)先股的方案不僅成為成功解救花旗銀行的有效措施之一，而且還獲取了巨額收益，這是優(yōu)先股在銀行業(yè)的成功實(shí)踐之一。
澳大利亞：巴塞爾 III 出臺(tái)后，澳大利亞銀行業(yè)較早開展了優(yōu)先股創(chuàng)新實(shí)踐。自 2011年 6月以來，澳大利亞已有 8家銀行發(fā)行 9宗可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。澳大利亞審慎監(jiān)管局（APRA）嚴(yán)格按照巴塞爾 III 標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)資本工具屬性。由于發(fā)行方案中均設(shè)置了損失吸收"贖回限制"股息可取消等核心條款，基本滿足巴塞爾 III 及本國新資本協(xié)議的監(jiān)管要求，APRA 將上述優(yōu)先股案例均認(rèn)定為合格的其他一級(jí)資本。同時(shí)，由于澳大利亞優(yōu)先股的審批程序相對寬松，投資者較為成熟，其優(yōu)先股有條件通過零售方式發(fā)行，且面值均為 100澳元，金額較小，便于普通投資者購買，從而鼓勵(lì)了零售投資者的認(rèn)購熱情。
國際金融危機(jī)后，金融宏觀格局和金融微觀管理都發(fā)生著深刻變化，這些變化客觀上拓展了一些既有資本工具的內(nèi)涵和功能，優(yōu)先股就是其中之一。從發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐來看，優(yōu)先股作為一種靈活的制度安排，有著日益廣泛的運(yùn)用空間。作為此次金融危機(jī)的重災(zāi)區(qū)，銀行業(yè)的穩(wěn)健標(biāo)準(zhǔn)、資本要求乃至內(nèi)涵理念等都發(fā)生了重大變化。在這種背景下，將優(yōu)先股制度首先引入我國銀行業(yè)，對于滿足新標(biāo)準(zhǔn)、契合新轉(zhuǎn)變、適應(yīng)新情況具有重要意義。
三、我國引入優(yōu)先股制度對銀行業(yè)的作用
（一）我國銀行業(yè)目前發(fā)展?fàn)顩r
從2013年上市銀行半年報(bào)來看，8家上市股份制銀行平均存貸利差4.15%，較上年大幅下降42BP。前三季度，8家上市股份制銀行累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤2126.9億元，同比增長16.22%，增幅較上年同期大幅下降12個(gè)百分點(diǎn)。部分銀行資本充足率雖然滿足非系統(tǒng)重要性銀行階段性達(dá)標(biāo)目標(biāo)，但低于10.5%的目標(biāo)監(jiān)管要求，融資需求迫切。
國有商業(yè)銀行改制以來，我國銀行業(yè)進(jìn)入了一個(gè)穩(wěn)步發(fā)展的時(shí)期。國際金融危機(jī)后，我國銀行業(yè)又面臨著應(yīng)對更復(fù)雜風(fēng)險(xiǎn)、更嚴(yán)格資本監(jiān)管的局面，可以說挑戰(zhàn)和機(jī)遇并存。在這樣的背景下，我國銀行業(yè)嘗試引入優(yōu)先股制度具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。目前，我國商業(yè)銀行尚不具備合格的其他一級(jí)資本工具，一級(jí)資本基本由核心一級(jí)資本構(gòu)成，資本結(jié)構(gòu)及資本補(bǔ)充渠道較為單一。
（二）我國銀行業(yè)引入優(yōu)先股的作用
1、拓寬銀行融資渠道、充實(shí)銀行資本金。根據(jù)2013年1月正式開始實(shí)施的《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》，銀行需要按照新規(guī)定重新計(jì)算多類資產(chǎn)(包括住房抵押貸款、國內(nèi)銀行債權(quán)等)的資本金要求。據(jù)相關(guān)研究測算，上市銀行可能存在逾千億元的資本金缺口，允許發(fā)行優(yōu)先股將有助于銀行補(bǔ)充資本金。
在《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》出臺(tái)之后，優(yōu)先股因其自身的優(yōu)勢，將受到投資者的重視，資本市場接受度估計(jì)較高；從國外經(jīng)驗(yàn)來看，由于優(yōu)先權(quán)不涉及經(jīng)營管理參與權(quán)，股息固定，普通個(gè)人投資者參與度較高等優(yōu)勢，其發(fā)行成本低于普通股。
2、優(yōu)先股制度可以為銀行業(yè)更好的引入國際投資者。如前所述，近幾十年來，優(yōu)先股已經(jīng)成為了風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的主要工具之一。我國銀行業(yè)在擴(kuò)大對外開放、引入國際投資者的過程中，可以考慮將優(yōu)先股作為一種制度安排與普通股制度配合使用，這樣既有利于靈活設(shè)計(jì)發(fā)行人與投資者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，也有利于在不過于稀釋表決權(quán)和控制權(quán)的基礎(chǔ)上，更多更有效地引入國際資本。
3、優(yōu)先股制度可以作為中央銀行維護(hù)金融穩(wěn)定的一項(xiàng)重要工具。將臨時(shí)購入、持有問題銀行的優(yōu)先股作為維護(hù)金融穩(wěn)定的工具具有很多優(yōu)點(diǎn)，主要包括 ：一是可以及時(shí)為問題銀行提供急需的資金救助。二是可以根據(jù)救助需要靈活設(shè)置優(yōu)先股（東）的權(quán)利義務(wù)。三是優(yōu)先股不具有表決權(quán)，這有利于中央銀行在救助過程中避免陷入公司的具體事務(wù)，從而能在更加超脫的位置實(shí)施救助、處理危機(jī)。
優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法范文第4篇
這一波行情的突破得益于滬港通的指引下，點(diǎn)燃了藍(lán)籌股的行情，現(xiàn)在無論是銀行、券商、保險(xiǎn)，還是地產(chǎn)、有色、電力、煤炭、鋼鐵等板塊的藍(lán)籌都出現(xiàn)了不同的行情，而那些題材股隨著創(chuàng)業(yè)板指數(shù)的下跌，已經(jīng)顯示出岌岌可危的盤面，所以，作為投資者抓住市場熱點(diǎn)板塊，把握市場節(jié)奏才是上上之策。
在所有的藍(lán)籌板塊行情當(dāng)中，走的最前的是軍工和有色板塊的行情，走的比較慢的是煤炭、電力、鋼鐵板塊，其中，地產(chǎn)板塊在當(dāng)中起到舉足輕重的作用。很多投資者對于地產(chǎn)板塊因?yàn)槲磥矸孔觾r(jià)格的下跌，而不看好地產(chǎn)板塊，其實(shí)，大家都忽略了一個(gè)因素，那就是地產(chǎn)板塊的優(yōu)先股概念。
今年3月21日，中國證監(jiān)會(huì)了《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，這個(gè)優(yōu)先股的試點(diǎn)無疑是主要針對房地產(chǎn)板塊的上市公司的，對于整個(gè)板塊當(dāng)中的藍(lán)籌地產(chǎn)完全是利好消息。因?yàn)樵阢y行對于房地產(chǎn)企業(yè)收緊銀根的情況下，房地產(chǎn)企業(yè)未來的發(fā)展就有待于自救發(fā)行優(yōu)先股，而能夠承擔(dān)優(yōu)先股發(fā)行權(quán)的公司就是地產(chǎn)當(dāng)中的藍(lán)籌股。
房地產(chǎn)行業(yè)是除銀行外最有可能試點(diǎn)優(yōu)先股的行業(yè)，優(yōu)先股或?qū)⒊蔀槲磥聿糠值禺a(chǎn)公司另一條融資途徑。優(yōu)先股的融資方式對于目前估值較低（特別是PB低于1或者在1附近）、負(fù)債率較高（特別是資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)突破70%的國企藍(lán)籌）、項(xiàng)目具備較好的盈利能力的企業(yè)相對更具吸引力。相關(guān)上市公司的機(jī)會(huì)主要有哪些？
華發(fā)股份（600325）：公司廣東珠海地區(qū)區(qū)域龍頭企業(yè)，在珠海本地?fù)碛谐渥愕耐恋貎?chǔ)備，隨著珠港澳大橋開通以及橫琴地區(qū)的開發(fā)，公司確立珠海的龍頭地位是毫無疑問的。近年來，公司在鞏固珠海地位的龍頭地位的同時(shí)，成功進(jìn)入了重慶、沈陽、大連、南寧、包頭、等一線城市和二線城市。在最近兩年，公司以大手筆收購了浩豐公司和世榮實(shí)業(yè)的股權(quán)，參與國內(nèi)一些地區(qū)的保障房建設(shè)，在財(cái)務(wù)指標(biāo)良好的情況下，公司未來發(fā)行優(yōu)先股是不錯(cuò)的選擇。
從技術(shù)面上來看，該股在近期底部盤整要突破，建議積極關(guān)注，止損價(jià)：6.50元。
優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法范文第5篇
一、國際上較為普遍的新型資本補(bǔ)充工具
巴塞爾Ⅲ將原有的一級(jí)資本與附屬資本兩個(gè)層級(jí)重新劃分為核心一級(jí)資本、其他一級(jí)資本和二級(jí)資本三個(gè)層級(jí)，確立了合格資本工具的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，提高了對銀行資本吸收損失能力的要求。
一級(jí)資本是在持續(xù)經(jīng)營情況下能夠用于吸收損失的銀行資本，包括核心一級(jí)資本和其他一級(jí)資本，其中，核心一級(jí)資本主要指普通股，其他一級(jí)資本需具備在持續(xù)經(jīng)營條件下吸收損失的能力，并具有期限永續(xù)、票息自主支付、不含贖回激勵(lì)條款等特征，包括優(yōu)先股和無期限的其他一級(jí)資本工具。
二級(jí)資本是在不可持續(xù)經(jīng)營情況下（即破產(chǎn)清算時(shí)）能夠用于吸收損失的銀行資本，具有不含贖回激勵(lì)機(jī)制、在無法生存情況下將觸發(fā)損失吸收條款并通過減記或轉(zhuǎn)股機(jī)制實(shí)現(xiàn)損失吸收機(jī)制等合格標(biāo)準(zhǔn)，主要包括混合資本債券、長期次級(jí)債券等二級(jí)資本工具。
1.優(yōu)先股的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)及海外發(fā)行狀況
巴塞爾Ⅲ沒有對優(yōu)先股是否可視為合格的其他一級(jí)資本給出判斷，而是列示了其他一級(jí)資本的合格標(biāo)準(zhǔn)，主要包括以下幾點(diǎn)：一是必須具備在持續(xù)經(jīng)營及清算條件下充分吸收損失的能力；二是不包含有強(qiáng)制性的收益分配權(quán)和優(yōu)先權(quán)，銀行在任何時(shí)候都具備取消分配和支付股息的自；三是銀行擁有贖回權(quán)，且贖回時(shí)必須得到監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)可。只有滿足了上述要求，優(yōu)先股才可被認(rèn)定為銀行合格的其他一級(jí)資本，并計(jì)入一級(jí)資本充足率計(jì)算范圍。
作為較成熟的融資工具，近年來優(yōu)先股在國際主要銀行的股東權(quán)益占比持續(xù)上升，尤其在本輪金融危機(jī)救助行動(dòng)中發(fā)揮了重要的資本補(bǔ)充作用。例如，美國銀行優(yōu)先股成為美國政府在金融危機(jī)過程中參與銀行救助的重要手段，即通過購入可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股進(jìn)行注資、補(bǔ)充銀行流動(dòng)性資金缺口，并獲得固定優(yōu)先股股利，在約定時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)換為普通股，陸續(xù)在二級(jí)市場出售，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)投資退出，此舉不僅幫助銀行業(yè)渡過危機(jī)，同時(shí)也實(shí)現(xiàn)了可觀的投資回報(bào)。
巴塞爾Ⅲ出臺(tái)后，各國金融監(jiān)管當(dāng)局普遍允許金融機(jī)構(gòu)將優(yōu)先股作為其他一級(jí)資本。截至2012年2月，歐洲、美國及亞洲（除日本外）主要銀行的平均其他一級(jí)資本充足率為2%、2.5%和1.3%，其中通過優(yōu)先股發(fā)行補(bǔ)充資本的比例約為0.6%、0.75%和0.39%。
2.其他一級(jí)資本工具的合格標(biāo)準(zhǔn)及海外發(fā)行經(jīng)驗(yàn)
巴塞爾Ⅲ規(guī)定，合格的其他一級(jí)資本工具應(yīng)滿足相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)。
巴塞爾Ⅲ正式頒布后，荷蘭、西班牙、巴西、俄羅斯等國的銀行已紛紛推出依據(jù)巴塞爾Ⅲ設(shè)計(jì)的附減記或轉(zhuǎn)股條款的其他一級(jí)資本證券。2011年1月荷蘭合作銀行（Rabobank）發(fā)行的20億美元附加減記條款的永續(xù)一級(jí)資本證券是首宗符合巴塞爾Ⅲ監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的其他一級(jí)資本發(fā)行案例，該證券具有在一級(jí)資本低于8%時(shí)部分永久減記、在無法持續(xù)經(jīng)營時(shí)全額永久減記的損失吸收功能。
3.新型二級(jí)資本工具的特征及發(fā)行情況
巴塞爾Ⅲ規(guī)定，2013年1月1日后次級(jí)債等舊式二級(jí)資本工具的發(fā)行受限，并分10年逐步退出市場，新型二級(jí)資本工具面臨急迫且較大規(guī)模的發(fā)行需求。
對于二級(jí)資本工具，巴塞爾Ⅲ大幅度提高了其合格標(biāo)準(zhǔn)，確保能夠在銀行清算條件下充分地用來吸收損失，降低政府救助成本以及納稅人的損失。主要包括：一是禁止含有利率跳升條款及其他贖回激勵(lì)機(jī)制，且發(fā)行銀行不得形成贖回權(quán)將被行使的預(yù)期；二是觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)能充分吸收損失，觸發(fā)事件是指以下兩者的較早者：監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)定若不減記銀行將無法生存，或監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)定若不進(jìn)行公共部門注資，銀行將無法生存；三是明確通過減記或轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)二級(jí)資本工具的損失吸收機(jī)制。
巴塞爾Ⅲ出臺(tái)以來，國際大型銀行已紛紛展開創(chuàng)新資本工具的嘗試，積極探索補(bǔ)充資本的新渠道。海外市場已有多個(gè)符合巴塞爾Ⅲ要求的新型二級(jí)資本工具發(fā)行案例，且相對集中在歐洲市場。2011年10月工銀亞洲在我國香港離岸人民幣市場發(fā)行了10年期亞洲首只滿足巴塞爾Ⅲ要求的新型二級(jí)資本債券，發(fā)行規(guī)模為15億元人民幣，發(fā)行定價(jià)為年票息率6%，損失吸收條款為當(dāng)香港金管局認(rèn)定工銀亞洲無法生存時(shí)，其本金和利息將被全額永久減記。這類資本工具通常具有次級(jí)性，在正常市場環(huán)境下顯示債券特征，而在觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)又表現(xiàn)出股票特征。
二、我國銀行業(yè)進(jìn)行資本工具創(chuàng)新的必要性和緊迫性
1.資本工具創(chuàng)新是適應(yīng)國際金融監(jiān)管趨勢、增強(qiáng)銀行損失吸收能力的需要
本輪全球金融危機(jī)暴露出國際銀行業(yè)在資本監(jiān)管方面的嚴(yán)重缺陷。在銀行的資本質(zhì)量方面，由于國際銀行業(yè)的資本構(gòu)成中“債務(wù)資本工具”占比偏高，普通股占比較低，導(dǎo)致表面上的高資本充足率無法達(dá)到維持銀行持續(xù)經(jīng)營能力的目標(biāo)，造成了危機(jī)在銀行間蔓延，進(jìn)而引發(fā)金融業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。為此，巴塞爾Ⅲ確立了“資本質(zhì)量與資本數(shù)量同等重要”的原則，建立新的資本工具合格標(biāo)準(zhǔn)并強(qiáng)化資本工具吸收損失的機(jī)制等。
巴塞爾Ⅲ提高銀行資本工具的質(zhì)量要求，表現(xiàn)在對于其他一級(jí)資本工具要求必須是無固定期限、不含利率跳升及其他贖回條款，并在特定條件下強(qiáng)制轉(zhuǎn)為普通股或減記；對于二級(jí)資本工具，要求必須含有轉(zhuǎn)股或減記條款，以確保銀行在無法持續(xù)經(jīng)營條件下二級(jí)資本工具能在政府救助以及納稅人承擔(dān)損失之前充分吸收損失。
2.資本工具創(chuàng)新是我國銀行業(yè)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、擔(dān)負(fù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展責(zé)任的要求
近年來，我國銀行業(yè)資本充足水平和資本質(zhì)量持續(xù)改善。截至2012年6月末，我國商業(yè)銀行平均資本充足率為12.9%，一級(jí)資本充足率為10.4%。做一個(gè)簡單的測算，假設(shè)在不存在外源融資的情況下，若銀行信貸和風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)按照20%同比例增長，分紅比例為40%，利潤年均增長率為20%，則中國銀行業(yè)在2012-2016年的資本充足率分別為11.7%、10.8%、10%、9.4%和8.9%。如果按照10.5%的充足率標(biāo)準(zhǔn)，則將于2014年出現(xiàn)資本缺口達(dá)四千億元，2015年將達(dá)一萬億元。
與此同時(shí)，與西方銀行業(yè)資本工具過度創(chuàng)新相對應(yīng)，我國商業(yè)銀行長期面臨著資本結(jié)構(gòu)過于單一、資本補(bǔ)充渠道狹窄的問題。我國銀行業(yè)缺乏優(yōu)先股、無期限的其他一級(jí)資本工具產(chǎn)品，銀行資本補(bǔ)充主要依靠自身利潤留存和發(fā)行少量次級(jí)債券，不僅對信貸投放支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)構(gòu)成制約，也對銀行上市融資和資本市場產(chǎn)生壓力。
根據(jù)巴塞爾Ⅲ以及銀監(jiān)會(huì)《資本辦法》的規(guī)定，商業(yè)銀行現(xiàn)已發(fā)行的次級(jí)債等舊式二級(jí)資本工具由于均不含有減記或轉(zhuǎn)股條款，應(yīng)被認(rèn)定為不合格的資本工具，將從2013年起分十年逐年遞減，進(jìn)一步加大了銀行資本充足率達(dá)標(biāo)的壓力。在現(xiàn)有的普通股不能持續(xù)、舊式次級(jí)債逐漸退出的背景下，盡快推進(jìn)我國銀行業(yè)資本工具創(chuàng)新，不僅是商業(yè)銀行持續(xù)支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實(shí)需要，也是監(jiān)管規(guī)則調(diào)整的必然要求。
3.資本工具創(chuàng)新有利于深化金融體制改革、減緩國內(nèi)資本市場壓力
近年來，在我國資本市場不斷發(fā)展壯大的同時(shí)，由于宏觀經(jīng)濟(jì)的諸多不確定因素，資本市場持續(xù)提供融資的壓力在不斷增大。按照巴塞爾Ⅲ的規(guī)定，銀行可以通過優(yōu)先股、資本債券等形式發(fā)行新型資本工具，從而改變過度依賴直接融資的局面，拓寬銀行間接融資渠道，將有助于緩解商業(yè)銀行融資對資本市場的壓力。同時(shí)，加快資本工具創(chuàng)新，拓寬銀行資本補(bǔ)充渠道，對于發(fā)展債券市場和開拓多元化的市場投資主體具有積極意義。
三、我國銀行業(yè)資本工具創(chuàng)新面臨的問題與監(jiān)管改革進(jìn)展
為了更好地推動(dòng)巴塞爾Ⅲ落地及《資本辦法》的順利實(shí)施，銀監(jiān)會(huì)在《指導(dǎo)意見》中明確了商業(yè)銀行是開展資本工具創(chuàng)新的市場主體，以及先易后難、先試點(diǎn)再推廣的原則；同時(shí)，明確了新型資本工具的合格標(biāo)準(zhǔn)，以及商業(yè)銀行以合同約定形式達(dá)到相應(yīng)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的合格方式。然而，由于新型資本工具的發(fā)行在我國尚屬空白，在現(xiàn)有的法律法規(guī)及配套政策的框架內(nèi)，發(fā)行新型資本工具還存在著法律法規(guī)依據(jù)不足、發(fā)行渠道存在障礙等困難。
1.優(yōu)先股與現(xiàn)行法律法規(guī)相沖突，發(fā)行面臨障礙
目前，我國資本市場尚沒有優(yōu)先股融資工具品種，在合格一級(jí)資本工具缺乏的背景下，穩(wěn)步推進(jìn)優(yōu)先股發(fā)行已成為我國銀行業(yè)資本工具創(chuàng)新工作的重點(diǎn)之一。作為其他一級(jí)資本工具，銀行優(yōu)先股具有以下優(yōu)勢：一是權(quán)益工具性質(zhì)明確，清償順序位于所有債務(wù)人之后，吸收損失能力較強(qiáng)；二是股息支付非累積且可取消，條款靈活度較高；三是銀行擁有贖回權(quán)。
與國際成熟市場相比，我國優(yōu)先股發(fā)行面臨著法律基礎(chǔ)缺失、配套規(guī)則缺乏、審批流程復(fù)雜、會(huì)計(jì)處理規(guī)則不明確、投資者資格受限等一系列問題，其中最棘手的困難是，在我國法律框架中，沒有對優(yōu)先股進(jìn)行任何界定，《公司法》中“股東按照出資比例行使表決權(quán)”的“同股同權(quán)”條款，與銀行優(yōu)先股無表決權(quán)的基本屬性相抵觸；《證券法》中未涉及“優(yōu)先股”的概念、性質(zhì)、分紅權(quán)、發(fā)行、贖回等規(guī)定，通篇僅以“股票”和“股份”作為總稱。然而，《公司法》中“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定股票以外的其他種類股票，另行做出規(guī)定”，為優(yōu)先股預(yù)留了一定的立法空間。
在2013年1月1日正式實(shí)施《資本辦法》的背景下，監(jiān)管當(dāng)局明確提出“堅(jiān)持以商業(yè)銀行為創(chuàng)新主體，在條件成熟的情況下，適時(shí)推出新型債務(wù)類和權(quán)益類資本工具”，無疑為商業(yè)銀行試水發(fā)行優(yōu)先股指明方向。
2.其他一級(jí)資本工具的“期限永續(xù)”難解決
《資本辦法》對系統(tǒng)重要性商業(yè)銀行的核心一級(jí)資本充足率和一級(jí)資本充足率的最低監(jiān)管要求分別為8.5%和9.5%，若不推行其他一級(jí)資本工具而僅以股權(quán)融資補(bǔ)充核心一級(jí)資本的方式來達(dá)到監(jiān)管指標(biāo)，則相當(dāng)于將核心一級(jí)資本最低要求直接提高至9.5%，這將無形中大幅抬高銀行的融資成本。
此外，在巴塞爾Ⅲ框架下，僅由普通股承擔(dān)損失吸收的方式也使得原有普通股股東的投資風(fēng)險(xiǎn)高度集中。因此，盡快推出合格的其他一級(jí)資本工具用于補(bǔ)充一級(jí)資本，對我國銀行業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展非常必要。
目前推出其他一級(jí)資本工具存在的困難有以下三點(diǎn)：
第一，依據(jù)《資本辦法》下合格資本工具標(biāo)準(zhǔn)，其他一級(jí)資本工具應(yīng)具有期限永續(xù)、可取消票息支付等特征，這與我國現(xiàn)行《公司法》中關(guān)于“本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券”的法律定義存在差異。
第二，《資本辦法》規(guī)定其他一級(jí)資本工具必須具有本金吸收損失的能力，且必須含有減記或轉(zhuǎn)股條款，當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，該工具能被立即減記或者轉(zhuǎn)為普通股，但如何進(jìn)行減記及轉(zhuǎn)股，監(jiān)管部門尚無具體規(guī)定。
第三，在現(xiàn)行法律法規(guī)要求下，可轉(zhuǎn)換債券持有人對是否轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，這與其他一級(jí)資本工具在滿足觸發(fā)條件或銀行無法持續(xù)經(jīng)營時(shí)，必須強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股存在沖突。
其他一級(jí)資本工具的永續(xù)期限問題目前還沒有較好的解決方法，“長期+展期”（即給定足夠長期限，如30年、45年，到期可續(xù)期）的方式是否可行，還有待巴塞爾委員會(huì)進(jìn)行后續(xù)認(rèn)定。商業(yè)銀行在符合監(jiān)管合格標(biāo)準(zhǔn)和相應(yīng)限定條件的范圍內(nèi)，應(yīng)最大限度地進(jìn)行創(chuàng)新，為盡快推出其他一級(jí)資本工具開辟空間。
3.二級(jí)資本工具附減記或轉(zhuǎn)股條款即可創(chuàng)新試點(diǎn)
從2013年起國內(nèi)銀行已發(fā)行的舊式二級(jí)資本工具每年遞減10%計(jì)入監(jiān)管資本，10年后不再計(jì)入，因此預(yù)計(jì)每年將有1000億元的次級(jí)債發(fā)行需求。
根據(jù)二級(jí)資本工具特性，在觸發(fā)條件發(fā)生時(shí)，該工具將被立即減記或轉(zhuǎn)股。但從國內(nèi)現(xiàn)有法規(guī)來看，減記條款沒有明確規(guī)定，轉(zhuǎn)股條款則與現(xiàn)行《公司法》、《上市公司債券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的“可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)”有差異，這與新型二級(jí)資本工具的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股屬性矛盾。
鑒于轉(zhuǎn)股條款與現(xiàn)行法律規(guī)定相違背，且涉及更多的監(jiān)管和審批程序、發(fā)行場所不確定等問題，加之目前國內(nèi)資本市場不景氣，銀行業(yè)股票面臨投資者較多質(zhì)疑，商業(yè)銀行可首先明確在銀行間市場推行減記型二級(jí)資本工具試點(diǎn)，對于不涉及普通股補(bǔ)償?shù)谋窘饻p記，在法律上不存在實(shí)質(zhì)障礙，可以合同約定的形式，在二級(jí)資本工具觸發(fā)條件發(fā)生時(shí)，該工具的本金應(yīng)立即按合同約定進(jìn)行全額或部分減記。
四、加強(qiáng)針對性研究，有效推進(jìn)銀行業(yè)資本工具創(chuàng)新
為更好地推動(dòng)《資本辦法》的實(shí)施，實(shí)現(xiàn)各級(jí)資本達(dá)標(biāo)，商業(yè)銀行應(yīng)堅(jiān)持資本節(jié)約型發(fā)展方向，通過不斷優(yōu)化資本管理體系，提高資本管理的精細(xì)化水平，并做好資本規(guī)劃，夯實(shí)內(nèi)源性資本補(bǔ)充。資本工具創(chuàng)新是拓寬中國銀行業(yè)資本補(bǔ)充渠道的重要舉措，商業(yè)銀行應(yīng)準(zhǔn)確把握新型資本工具的合格標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)與監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)配合，積極穩(wěn)妥地做好發(fā)行新型資本工具的各項(xiàng)工作。
1.盡快著手研究資本工具創(chuàng)新問題，營造良好的市場環(huán)境
商業(yè)銀行應(yīng)組織專門力量，成立資本工具創(chuàng)新研究小組，一是了解全球范圍內(nèi)的資本市場、資本工具的最新發(fā)展情況，溝通探討適合銀行資本充足率情況和資本結(jié)構(gòu)狀況的資本工具創(chuàng)新方案，并結(jié)合新的監(jiān)管要求，對其他一級(jí)資本工具和二級(jí)資本工具創(chuàng)新進(jìn)行前期溝通和方案規(guī)劃。二是積極開展發(fā)行新型資本工具的前期準(zhǔn)備工作， 在監(jiān)管當(dāng)局的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)下，積極探索、主動(dòng)溝通，營造有利于資本工具創(chuàng)新的制度條件和市場輿論環(huán)境。
2.審慎評(píng)估銀行業(yè)進(jìn)行資本工具創(chuàng)新的可行性，明確對各級(jí)資本工具的需求
從外部環(huán)境來看，相較于中國銀行業(yè)過度依賴股市融資的單一性，資本工具創(chuàng)新早已成為國際銀行業(yè)資本補(bǔ)充的重要渠道。我國監(jiān)管部門還未出臺(tái)創(chuàng)新細(xì)則，要進(jìn)行資本工具的創(chuàng)新突破雖然有難度，但從目前的監(jiān)管動(dòng)向可以看出，監(jiān)管部門對商業(yè)銀行進(jìn)行資本工具創(chuàng)新持鼓勵(lì)和支持態(tài)度，對存在發(fā)行障礙的新型資本工具尚留有創(chuàng)新缺口。
從內(nèi)部條件來看，股份制商業(yè)銀行在資本充足率達(dá)標(biāo)上存在壓力，加之《資本辦法》已正式實(shí)施，此類銀行對于二級(jí)資本工具的需求較為緊迫。國有大中型銀行目前在二級(jí)資本上無明顯需求，因此在新型二級(jí)資本工具的試點(diǎn)發(fā)行不能一哄而上。相反，這些銀行的一級(jí)資本存在較大缺口，建議國有商業(yè)銀行的創(chuàng)新重點(diǎn)應(yīng)放在發(fā)行其他一級(jí)資本工具上，盡早通過發(fā)行其他一級(jí)資本工具來補(bǔ)充一級(jí)資本，提高資本損失吸收的能力。
從技術(shù)層面上看，對于其他一級(jí)資本工具名稱，監(jiān)管當(dāng)局尚無具體規(guī)定，但要盡量避免出現(xiàn)權(quán)益或債務(wù)類的關(guān)鍵詞，避免給市場造成波動(dòng)；對于新型資本工具的發(fā)行方案，銀行應(yīng)在符合監(jiān)管合格標(biāo)準(zhǔn)和相應(yīng)限定條件的范圍內(nèi)，在觸發(fā)條件、減記方式等方面進(jìn)行最大限度地創(chuàng)新，為盡快推出新型資本工具開辟空間。
3.全面分析新型資本工具對商業(yè)銀行股東權(quán)益和財(cái)務(wù)狀況的影響
商業(yè)銀行在合理制定資本規(guī)劃、完善內(nèi)源性資本補(bǔ)充機(jī)制的基礎(chǔ)上，應(yīng)結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略，統(tǒng)籌考慮新型資本工具創(chuàng)新試點(diǎn)對銀行股東、資本屬性、融資效率及財(cái)務(wù)成本等多方面的影響。
第一，發(fā)行減記型資本工具將不會(huì)攤薄原有股東的權(quán)益。該工具的票息支付完全由銀行決定，銀行有權(quán)在一定情況下取消支付，并不進(jìn)行票息累積。但由于存在股息制動(dòng)機(jī)制，若取消票息支付，則銀行在當(dāng)年應(yīng)同時(shí)取消對普通股股東的分紅。此類資本工具的產(chǎn)品設(shè)計(jì)需要在滿足合規(guī)性監(jiān)管要求的前提下，進(jìn)行成本收益分析，最終實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
第二，新型資本工具的發(fā)行在夯實(shí)銀行資本質(zhì)量的同時(shí)，還將有助于改善銀行的總體財(cái)務(wù)狀況。一是該工具在會(huì)計(jì)處理上被記為負(fù)債，可以享受稅前利息抵扣的優(yōu)惠，從而大幅降低發(fā)行成本，對凈利潤有正面影響；二是由于該工具不影響資產(chǎn)負(fù)債表中的所有者權(quán)益，因此不會(huì)降低全行的ROE水平；三是相比普通股融資的高成本，新型資本工具的融資成本平均可降低8至10個(gè)百分點(diǎn)。
4.研究新型資本工具發(fā)行條款，明確發(fā)行地點(diǎn)和發(fā)行規(guī)模等問題
為做到風(fēng)險(xiǎn)收益匹配，新型資本工具產(chǎn)品應(yīng)通過情景假設(shè)和預(yù)測分析等方式，確定合理的利率水平，具體發(fā)行條款不僅應(yīng)符合監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，也要結(jié)合銀行業(yè)的實(shí)際情況。
首先，新型資本工具的創(chuàng)設(shè)時(shí)機(jī)應(yīng)充分考慮市場環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境等外界因素。在不同的市場環(huán)境下發(fā)行新型資本工具可能會(huì)有截然不同的效果，投資者對新型資本工具的反應(yīng)亦不同。在試點(diǎn)市場的選擇上，建議境內(nèi)市場與境外市場、銀行間市場與交易所市場同步推進(jìn)。
第二，在試點(diǎn)工具選擇上，建議綜合考慮減記型與轉(zhuǎn)股型資本工具的市場接受程度、發(fā)行成本水平以及市場規(guī)模大小等因素。
