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上市公司申報(bào)材料范文第1篇

對于風(fēng)云變幻的中國股市來說，這家名為“榮大”的公司簡直是個燈火通明的橋頭堡。

夜深了，榮大的燈還亮著。

這足以叫很多人暗自感到慶幸。要知道，這家公司的燈光明暗程度簡直和中國資本市場的火爆程度成正比。假使這里一派燈火通明，通宵達(dá)旦，資本市場一定很火；反之，可能大不妙。

榮大，全稱榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司。這是一家打印店。不同于街邊其他打印店，它的神秘之處在于，打印的是上市申報(bào)材料。每年，全中國大約90%的申報(bào)材料出自這里。

中國股市溫度計(jì)

籌備一份上市申報(bào)材料能有多難？幾乎每個街邊數(shù)碼打印店都能實(shí)現(xiàn)：只要給黑白內(nèi)頁套好頁碼、放好隔頁紙、加上彩色封皮，然后裝訂成冊即可。

當(dāng)初，張亞波也這么想。幾年前，當(dāng)他還是投行小兵的時候，第一次做材料，有善意的前輩提醒他去榮大打印。很快，張亞波就感受到了榮大的好。一份上市文件可能有1000頁，甚至多達(dá)1500頁，不同的原件有不同的頁碼，再編成新文件后又需要新的頁碼。若是其中有錯誤、疏漏，還得推倒重來。在榮大，則完全不需要為這些程序上的繁瑣浪費(fèi)時間。

對于東奔西跑的投行新兵們來說，這實(shí)在是個意外之喜。

不久前，有位投行經(jīng)理做了一個項(xiàng)目建議書，本以為這么簡單的事，隨便哪家街邊小店都會做，不過事實(shí)證明，從選紙、打印效果到裝訂，與店員反復(fù)溝通，折騰了很久，做出來的材料依然不如人意，最后，他只得轉(zhuǎn)身再去榮大。

“這些事沒做過，根本不明白?！庇腥苏f。一個普通的打印店員很難知道一個證監(jiān)會官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項(xiàng)目建議書到招股書制作，都有豐富的經(jīng)驗(yàn)。更有甚者，投行人在一些程序上的小疏漏，還會被打印員發(fā)現(xiàn)并指出。

“他們已經(jīng)把一個細(xì)分行業(yè)做到了非常專業(yè)的程度”。榮大一位前員工羅榮說。

在榮大，打印員分成A、B、C三個等級，一個新員工需要經(jīng)過3個月的入職培訓(xùn)才可成為C級員工，之后隨技藝嫻熟能力逐步晉升B級、A級，領(lǐng)班則相當(dāng)于技術(shù)主管。事實(shí)是，榮大內(nèi)部已形成一種學(xué)徒機(jī)制。一方面有經(jīng)驗(yàn)的老員工帶新員工，另一方面新老員工分工有序，比如夜間趕工的通常是最有經(jīng)驗(yàn)的，因?yàn)樘煲涣?，這些材料可能就要報(bào)到證監(jiān)會。

“榮大分工很細(xì)致，甚至在前臺接待上都有固定的模式。”時美印刷財(cái)經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人呂小利說。材料制作完成后，榮大也可根據(jù)客戶的要求，按時把材料送到指定地點(diǎn)。

對于榮大來說，時間是個微妙的東西。同一天下午，5點(diǎn)鐘報(bào)進(jìn)證監(jiān)會的材料和6點(diǎn)報(bào)進(jìn)去的材料，僅僅相差一小時，審核時間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯過了每個季度的最后一天，申報(bào)材料又得新增一個季度的內(nèi)容，會增加很多會計(jì)、審計(jì)成本。

2011年3月，上百家券商幾乎擠滿了榮大的過道，焦急等待，卻也不敢貿(mào)然換一家打印店。“還剩七八天時間，你敢貿(mào)然找一個都沒試過的印刷點(diǎn)嗎？”張亞波說。上市是件嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖?，即便再便宜的街邊小店，券商們也不敢嘗試。這是小錢，企業(yè)、券商都不在乎，但對印刷的品質(zhì)，他們都近乎苛刻。按照現(xiàn)有的書面審查制度，發(fā)審人員不會親自去企業(yè)，他們對一家企業(yè)的了解，幾乎就指望著這本材料。

教訓(xùn)不是沒有。“有段時間，證監(jiān)會看到一個格式不規(guī)范的申報(bào)材料，當(dāng)場就批了券商?！眳涡±f。因?yàn)橘Y料出錯而耽誤項(xiàng)目，這樣的風(fēng)險(xiǎn)小券商們可承受不起。通常來說，榮大的出錯概率很小，如果安排得當(dāng)，時間也能保證。

周正榮，40多歲，身材結(jié)實(shí)。熟悉他的人說他為人謙遜、低調(diào)。此外，關(guān)于這位創(chuàng)始人，我們所知甚少，他和他創(chuàng)辦的企業(yè)一樣，像是冰箱里的一只手表，冰冷、準(zhǔn)確、勤奮并且不為人知。

2008年后，周正榮基本退出榮大運(yùn)營。部分取而代之的是一個1985年出生的年輕人，履歷顯示，他于2004年入職榮大。在榮大，這樣的事不在少數(shù)。人員的穩(wěn)定、分工的細(xì)致、流程化的管理和高效率的升遷制度，這些保證了榮大的服務(wù)品質(zhì)。

2011年，身為東方證券投資銀行業(yè)務(wù)總部董事的張亞波不再親自跑榮大。像當(dāng)年的前輩一樣，他會告訴新來的手下：去榮大吧。

風(fēng)起的時候

起初，這是個不被留意的市場。

事實(shí)上，周正榮的生意是資本市場的溫度計(jì)，隨之瘋狂地上下起伏。

“停發(fā)階段，榮大幾乎遭遇了滅頂之災(zāi)，一點(diǎn)上市的活都沒有?！?呂小利說。

熬過艱難的幾個月后，榮大很快就抓住了資本市場復(fù)蘇的機(jī)會。周正榮是個訓(xùn)練有素的退伍軍人，不過他粗中有細(xì)。這一次，他把心思花在了更細(xì)致的地方。

2006年下半年，資本市場回暖。榮大決心提供更加體貼的服務(wù)，留住客戶。但凡同樓有房間退租，無論多高的價錢，榮大都會拿下用于接待券商。榮大提供專門的接待室、休息室，券商們無需在賓館與打印店間奔忙，可直接在榮大辦公，甚至在榮大開小型會議。同時，榮大還提供飲用水、食物，把券商從外部瑣事中解放出來。

2007年，榮大被券商們擠得滿滿的。2008年，榮大遷到現(xiàn)址，員工數(shù)由50多人增加到100多人，并相繼在上海、深圳開設(shè)分店。這時，同行們才發(fā)現(xiàn)自己已然錯失良機(jī)。

“時美進(jìn)入這個領(lǐng)域早于榮大，但看盤子太小，就沒重視。”呂小利說。但現(xiàn)在，年上市公司及籌備上市公司數(shù)量正在急劇增長。最讓他動心的不是市場，而是高利潤?！皟衾麧櫮軌蛟?0%或者40%左右”。

周正榮不是沒有野心。2007年，榮大開始進(jìn)軍利潤可觀的財(cái)經(jīng)公關(guān)領(lǐng)域。不過，缺乏專業(yè)積累的榮大很快碰了釘子。公司成立半年多，才接到第一個業(yè)務(wù)，具體執(zhí)行時，還請了另一家財(cái)經(jīng)公關(guān)公司幫忙。

暗戰(zhàn)迭起

周正榮擁有別人求之不得的東西。

財(cái)經(jīng)印刷，這個市場曾經(jīng)引來過好些人的垂涎。呂小利就是其中的一個，他很清楚，街邊小店不可能搶走這塊市場。這就是說，只有時美及其他大型連鎖機(jī)構(gòu)，才有機(jī)會分一杯羹?，F(xiàn)在，他要動手了。

差不多花了半年，時美才爭取到第一單申報(bào)材料。先是給在榮大搶不到位的券商做一些小材料，隨著對小材料的滿意，對方逐步開放為重組、增發(fā)資料，最終，把申報(bào)材料交給了時美。

曾有一兩家據(jù)說跟證監(jiān)會關(guān)系很好的打印店，試圖進(jìn)入這個領(lǐng)域，最終也沒能生存下來。而榮大有著長期的口碑積累，甚至無需一個銷售人員便能執(zhí)其牛耳。呂小利說，“跟榮大競爭這塊業(yè)務(wù)不是一年兩年能下來的，要做好長期打的準(zhǔn)備?！?/p>

上市公司申報(bào)材料范文第2篇

在中國，由于特殊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程，以及特殊的金融環(huán)境，MBO的發(fā)展較為曲折。并不是所有的企業(yè)都適合做MBO，因此，實(shí)施MBO前首先要對MBO的可行性進(jìn)行評估，確定企業(yè)是否適合MBO。目標(biāo)確定之后，才真正進(jìn)入實(shí)戰(zhàn)階段。

意向：啟動的前奏

收購意向可能是管理層自發(fā)形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發(fā)起，還可能是在財(cái)務(wù)顧問的策動下形成的。只要股東對干企業(yè)的價值判斷和管理層或市場對于企業(yè)的價值判斷出現(xiàn)較大偏差，就會形成調(diào)整股權(quán)的動力。

盡管MBO收購時管理層對企業(yè)非常了解，不存在外部收購時的嚴(yán)重信息不對稱的情況，但仍需要對企業(yè)的基本情況有足夠的了解。目標(biāo)公司的調(diào)查是整個MBO的基礎(chǔ)。其結(jié)果要客觀和有效，要聘請獨(dú)立的第三方財(cái)務(wù)顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標(biāo)有：經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律政策、公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>

尤其應(yīng)該注意的是，對于MBO目標(biāo)公司及MBO行為本身的法律調(diào)查和評價極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規(guī)尚不健全的緣故。當(dāng)盡職調(diào)查和可行性研究的結(jié)果表明企業(yè)適合進(jìn)行MBO且有成功把握時，管理層就要安排與出讓方和上級機(jī)關(guān)的意向性溝通。

管理層收購的股份來源一般是大股東轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對于MBO順利完成至關(guān)重要。企業(yè)的大股東和其上級機(jī)關(guān)有意愿出讓股權(quán)是收購的先決條件。

MBO在中國發(fā)生，有其特有的土壤?？偨Y(jié)已發(fā)生的MBO案例，可以發(fā)現(xiàn)，除了上述國際標(biāo)準(zhǔn)外，以下因素也是國內(nèi)HBO順利實(shí)施所必須的：

1　管理層在企業(yè)創(chuàng)立和成長過程中居功至偉。國內(nèi)MBO形成背景有兩種，一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認(rèn)和激勵管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，把國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層。

2　管理團(tuán)隊(duì)中是否有核心人物。目標(biāo)公司不僅要有一個精干的管理團(tuán)隊(duì)，同時管理團(tuán)隊(duì)中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非?？茖W(xué)，這就要靠核心人物的安排。

3　取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進(jìn)行MBO的管理層要和企業(yè)大股東保持良好關(guān)系，取得大股東的理解和支持，政府的態(tài)度對于管理層順利完成至關(guān)重要，尤其在收購主體運(yùn)營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會產(chǎn)生重要影響。

4　目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權(quán)，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標(biāo)公司股權(quán)相對比較分散，則管理層只要收購較低比例股權(quán)即可完成對公司的收購，整個項(xiàng)目的操作會比較容易。

當(dāng)收購方和出讓方溝通達(dá)成一致意見時，管理層才能正式啟動MBO的運(yùn)作。

準(zhǔn)備：主體和資金最重要

準(zhǔn)備階段的工作重點(diǎn)在于組建收購主體，安排中介機(jī)構(gòu)(包括財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師、資產(chǎn)評估等)入場，并尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對目標(biāo)公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或?qū)で箫L(fēng)險(xiǎn)基金及戰(zhàn)略同盟的參與。

此階段最為重要的工作。是對有關(guān)收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發(fā)行次級債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的MBO案例中，管理層對收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準(zhǔn)備，MBO幾乎不可能順利實(shí)施。

1　安排中介機(jī)構(gòu)入場

中介機(jī)構(gòu)是指策劃、總體協(xié)調(diào)、完成專項(xiàng)事務(wù)、參與整合MBO過程的顧問機(jī)構(gòu)，主要是投資銀行家、律師、會計(jì)師、管理顧問、資產(chǎn)評估師等。判斷并選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，是決定MBO成敗的重要因素。

2　制定收購方案

收購方案由管理層委托以投資銀行機(jī)構(gòu)為首的中介機(jī)構(gòu)完成。收購方案制定的主要依據(jù)是對企業(yè)的盡職調(diào)查、會計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、律師的法律意見書、資產(chǎn)評估師的資產(chǎn)評估報(bào)告以及市場的法律法規(guī)環(huán)境和融資環(huán)境等等。其中的主要工作包括企業(yè)的價值評估、融資安排、政策與法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避等。

對企業(yè)的盡職調(diào)查包括業(yè)務(wù)調(diào)查(包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃及前景判斷)、財(cái)務(wù)調(diào)查與評價、法律調(diào)查(包括法律障礙的認(rèn)定及消除途徑)、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查與改善途徑等等。

企業(yè)的價值評估是MBO過程中股權(quán)定價的重要依據(jù)，是MBO過程的核心環(huán)節(jié)。在評估過程中，要特別考慮評估公司的無形資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)是公司經(jīng)理層認(rèn)為可以使其發(fā)揮更大作用、使企業(yè)產(chǎn)生更高盈利能力的資產(chǎn)。要充分地評價MBO實(shí)施過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)計(jì)相應(yīng)的規(guī)避安排，是收購方案制定中必須嚴(yán)肅對待的問題。

3　融資安排

融資安排是目前法律與投資環(huán)境下MBO的瓶頸，應(yīng)該根據(jù)自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當(dāng)?shù)剡x擇融資方式。

(1)風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資解決方案

風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風(fēng)險(xiǎn)基金共同組成收購主體，由風(fēng)險(xiǎn)基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標(biāo)公司。在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r期內(nèi)，由管理層回購股份，完成整個MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風(fēng)險(xiǎn)基金可將手中資金作為信托資產(chǎn)，由信托投資公司借貸給管理層設(shè)立的“殼公司”，收購?fù)瓿珊螅芾韺油ㄟ^質(zhì)押股權(quán)或其他途徑得到資金，先期歸還風(fēng)險(xiǎn)基金，風(fēng)險(xiǎn)基金由此退出。

(2)聯(lián)合戰(zhàn)略投資者參與MBO運(yùn)作的融資解決方案

戰(zhàn)略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機(jī)構(gòu)投資者或個人。

(3)信托投資公司參與MBO運(yùn)作的融資解決方案

4　組建收購主體

公司的管理層是最基本的收購主體。實(shí)踐中，要根據(jù)公司的實(shí)際情況，合理地協(xié)調(diào)和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進(jìn)的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風(fēng)險(xiǎn)基金、戰(zhàn)略投資者等等)或并購專家組成投資集團(tuán)來作為收購主體。目前，國內(nèi)MBO實(shí)踐的做法一般是由管理層作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司作為收購主體。這種方法的優(yōu)點(diǎn)在于簡單明了，但若操作不當(dāng)，會比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時，收購資金的到位是一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。充分準(zhǔn)備之后，就可以全面實(shí)施設(shè)計(jì)制定的收購方案。

實(shí)施：定價是核心

實(shí)施階段是MBO的關(guān)鍵，主要工作有收購價格談判、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、申報(bào)材料的制作和報(bào)批等等。

1　收購價格的談判

在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中，MBO的定價高度市場化，并和企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。

以美國為例，MBO定價往往以每股市價作為雙方討價還價的第一個基準(zhǔn)，8～10倍市盈率被認(rèn)為是一個公道的價格。此外還有一系列與定價相關(guān)的話題：1，企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進(jìn)經(jīng)營、加強(qiáng)會計(jì)約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場空間作更為詳細(xì)和量化的討論，并計(jì)劃更有力地推動企業(yè)的增長。因此在美國，MBO被作為發(fā)現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)“價值被低估”公司的價值的金融技巧和激勵機(jī)制，更多應(yīng)用于業(yè)績欠佳的中小企業(yè)。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評估辦法和較為成熟的財(cái)務(wù)模型，如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(NPV)、經(jīng)濟(jì)增加值法(EVA)等，側(cè)重于通過對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u估資產(chǎn)的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明。

在中國，MBO的定價有更為錯綜復(fù)雜的因素，MBO的定價本身就是個多方妥協(xié)的艱難過程。

目前，較為流行的說法是，對于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資的定價與民營企業(yè)是有不同標(biāo)準(zhǔn)的。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外。而對于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合議而定。

在計(jì)算MBO中的風(fēng)險(xiǎn)收益時，其收購PE的計(jì)算應(yīng)當(dāng)以每股現(xiàn)金流量為準(zhǔn)，同時要對公司的資本支出狀況給出充分考慮。實(shí)施MBO后的5～10年內(nèi)，標(biāo)的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現(xiàn)金流量，是MBO能否成功的關(guān)鍵所在。這需要實(shí)施MBO者對此有大致的預(yù)測并在收購價格上給出足夠的保險(xiǎn)系數(shù)。

如何承認(rèn)管理層的歷史貢獻(xiàn)迄今仍是個比較敏感的問題，如果我們在給HBO定價時考慮到的僅僅是國有資產(chǎn)與中小股東利益的保護(hù)，而對管理層的合理權(quán)益沒有給予充分注意，那么定價就不可能合理。

如果不尊重經(jīng)理層作出的歷史貢獻(xiàn)的現(xiàn)實(shí)，那么就會出現(xiàn)越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結(jié)甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養(yǎng)好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。

MBO定價雖然主要是地方政府和經(jīng)理層協(xié)商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關(guān)者的處理，尤其是企業(yè)的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價的協(xié)商機(jī)制，進(jìn)行較為充分的信息披露，收購后的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等諸多細(xì)節(jié)方面多下功夫，以避免企業(yè)運(yùn)作因MBO而出現(xiàn)意外的動蕩。

2　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署

收購價格確定之后，管理層和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時還會簽署《委托管理協(xié)議》。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審批期間，轉(zhuǎn)讓方會委托收購方代行被轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利。

3　申報(bào)材料的制作

在實(shí)施MBO時，如果涉及對國有資產(chǎn)的存量部分進(jìn)行收購的，也就是國有資產(chǎn)由國家所有轉(zhuǎn)向管理層個人所有時，必須向國有資產(chǎn)管理部門報(bào)批。管理層聘請的投資銀行機(jī)構(gòu)制作關(guān)于MBO的申報(bào)材料。對于上市公司來講，申報(bào)材料至少包括：上市公司國有股變動的申請報(bào)告：地市級以上人民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動的批文：上市公司國有股持股單位經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)變動方案：具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告及備案或核準(zhǔn)意見；上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及所持國有股作價情況的說明：投資方或收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程及近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告：上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告：律師事務(wù)所出具的關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內(nèi)容制作申報(bào)材料。

申報(bào)：公告不能少

在上述協(xié)議簽署后，上市公司應(yīng)進(jìn)行公告，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息的第一次公告，實(shí)施MBO過程中應(yīng)向當(dāng)?shù)刈C管辦和證監(jiān)會報(bào)備相關(guān)材料。若涉及國有股的轉(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級政府審批――省財(cái)政廳和國家財(cái)政部。能否獲批及何時批準(zhǔn)取決于收購方案的設(shè)計(jì)是否合理、規(guī)范，以及申報(bào)材料的制備是否準(zhǔn)確、完整。

在獲得財(cái)政部批準(zhǔn)后，上市公司需要進(jìn)行第二次公告，關(guān)于國有股的轉(zhuǎn)讓，目前出現(xiàn)了微妙的變局，在十六大報(bào)告中，關(guān)于國有資產(chǎn)管理的表述，由“國家統(tǒng)一所有，地方分級管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”?？梢灶A(yù)見未來分級的國有資產(chǎn)管理委員會可能設(shè)置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，未來MBO實(shí)施過程中，分級所有的國有資產(chǎn)所有者較之原來身處云端的所有者姿態(tài)將更為理性。

過戶：行百里半九十

上述步驟完成之后，企業(yè)要到工商行政管理部門以及其他涉及股權(quán)管理的部門，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號，公司將步入漫長的整合階段。

整合：最后一公里

MBO后的管理整合階段，亦稱后MBO階段，此階段為MBO的后續(xù)整合階段，最重要的工作是企業(yè)重新設(shè)計(jì)和改造，一般而言，包括MBO后經(jīng)營層對企業(yè)所做的所有改革，包括業(yè)務(wù)整合、資本運(yùn)營、管理制度改革等，后MBO階段是企業(yè)實(shí)施MBO后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時也是最終完成MBO各項(xiàng)初衷的關(guān)鍵。管理者必須對公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，加強(qiáng)科學(xué)化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或與公司核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)償還債務(wù)，積極開展獲利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)。同時，還需降低整體財(cái)務(wù)費(fèi)用和負(fù)債水平。通過后MBO階段，解決MBO過程中形成的債務(wù)，同時也實(shí)現(xiàn)MBO操作的各種終極目標(biāo)。

上市公司申報(bào)材料范文第3篇

論文摘要：證券發(fā)行審核制度是解決發(fā)行人及其證券市場準(zhǔn)入問題的基礎(chǔ)性制度?；诒O(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差別，世界各國(地區(qū))實(shí)行的證券發(fā)行審核制度大體可劃分為注冊制和核準(zhǔn)制，美國是實(shí)行注冊制的典型代表，我國則實(shí)行核準(zhǔn)制。本文旨在比較分析中美證券發(fā)行審核制度的差異與優(yōu)缺點(diǎn)，以對完善我國現(xiàn)行的證券發(fā)行審核制度提供借鑒。

論文關(guān)鍵詞 證券發(fā)行 審核制度 注冊制 核準(zhǔn)制

證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的做成證券并交付相對人的單獨(dú)法律行為。隨著我國資本市場的快速發(fā)展，深化證券發(fā)行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務(wù)之一，而證券發(fā)行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發(fā)行審核制度與我國證券發(fā)行審核制度的差異，對如何立足當(dāng)前并進(jìn)一步完善我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度具有借鑒意義。

一、中美證券發(fā)行審核制度的比較

世界各國(地區(qū))由于在證券監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差異，導(dǎo)致所實(shí)施的證券發(fā)行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國(地區(qū))均通過法律形式加以規(guī)范，任何證券發(fā)行人公開發(fā)行證券，均應(yīng)事先向本國(地區(qū))的證券監(jiān)管部門申報(bào)注冊報(bào)表，嚴(yán)禁未經(jīng)注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當(dāng)前世界各國(地區(qū))通行的證券發(fā)行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊(申報(bào))制和實(shí)質(zhì)審查主義的核準(zhǔn)(審批)制。

(一)美國證券發(fā)行審核的注冊制

1.美國證券發(fā)行審核注冊制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)

注冊制又稱申報(bào)制、登記制，美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊制的規(guī)定及相關(guān)內(nèi)容主要集中于1933年的《證券法》。依據(jù)該法律，發(fā)行人在公開發(fā)行前，依法遵循完全公開原則，全面準(zhǔn)確地將投資者作出決策所需要的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào);證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其所申報(bào)信息資料作形式審查而實(shí)質(zhì)性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時性，而不對證券自身的價值做出任何判斷;發(fā)行人公開和申報(bào)有關(guān)信息材料后，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出補(bǔ)充或修訂意見或未阻止注冊生效者，即視為已依法注冊，發(fā)行人即可發(fā)行證券。美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊制的法理基礎(chǔ)是：信息披露制度是美國證券市場的核心和基石，也是保護(hù)證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發(fā)行人披露的信息真實(shí)可靠且符合信息披露制度的要求，監(jiān)管機(jī)構(gòu)就履行了審核職責(zé);對于發(fā)行人的證券是否具有投資價值等實(shí)質(zhì)性問題，應(yīng)由投資者依據(jù)公開的信息自行判斷、自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣就可以在盡量減少政府對證券市場干預(yù)的前提下，保護(hù)公眾投資者的合法利益。美國證券發(fā)行審核注冊制的程序和特征分析

依據(jù)美國1993年《證券法》第5節(jié)有關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行審核注冊制的程序分為三個階段：(1)注冊登記之前階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊申報(bào)書送達(dá)證券交易管理委員會之前，發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊生效前有為期20天的注冊等待期，在此期限內(nèi)，證券交易管理委員會對注冊申報(bào)書進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷，通知發(fā)行人補(bǔ)充修訂;如發(fā)現(xiàn)重大虛假、遺漏或誤導(dǎo)等情況，該委員會不再予以審核，發(fā)出拒絕命令，申報(bào)就此終結(jié)。(3)生效階段。證券交易委員會對注冊申報(bào)書審查后，如未發(fā)現(xiàn)問題，即給予注冊。注冊生效后，發(fā)行人即可從事證券發(fā)行。由此可以看出，美國證券發(fā)行注冊制的主要特征(1)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職能主要通過強(qiáng)化信息披露的公開透明來實(shí)現(xiàn)。(2)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人信息披露文件主要依據(jù)行業(yè)報(bào)告、信用評級報(bào)告、新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息等公開的信息來源進(jìn)行復(fù)核，旨在協(xié)助發(fā)行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人信息披露文件主要采取書面復(fù)核的方式，堅(jiān)持不與發(fā)行人公司管理層面對面溝通，不進(jìn)行現(xiàn)場核查，不評價發(fā)行人或推薦某一證券等，旨在確保復(fù)核的公開、公正、公平。(4)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對信息披露文件復(fù)核時不對證券的投資價值作出實(shí)質(zhì)性評判，以免誤導(dǎo)公眾投資者。(5)美國證券監(jiān)管強(qiáng)調(diào)事后查處。事前通過強(qiáng)制性的信息披露對申報(bào)文件僅作形式審查，但對造假欺詐者嚴(yán)格的事后處罰更具強(qiáng)制約束和威懾作用，有效保護(hù)了公眾投資者的利益。美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)缺點(diǎn)分析

美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)簡化審核程序，降低監(jiān)管成本。(2)提高市場效率，減少政府風(fēng)險(xiǎn)。(3)體現(xiàn)公正公平，促進(jìn)良性競爭。(4)倡導(dǎo)理性投資，提高市場水平。美國證券發(fā)行審核注冊制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)依靠公開信息源和書面復(fù)核方式，難以完全確保信息披露的真實(shí)性，可能導(dǎo)致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發(fā)行人公開的信息并據(jù)此自行決定投資行為，但在實(shí)踐中發(fā)行人有時不能全面獲取發(fā)行人的公開信息從而導(dǎo)致投資失誤。(3)注冊制強(qiáng)調(diào)降低門檻強(qiáng)化懲處，可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進(jìn)入市場，加大了證券市場的投機(jī)性。

(二)中國證券發(fā)行審核的核準(zhǔn)制

1.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)

核準(zhǔn)制又稱實(shí)質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則，是指發(fā)行人不僅要在符合法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準(zhǔn)確披露，而且必須在得到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券;證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅審查發(fā)行人所公開信息的真實(shí)性和完整性，而且要對證券的投資價值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，不符合法定條件的發(fā)行人將被否決。我國資本市場建立以來，證券發(fā)行審核制度在實(shí)質(zhì)上一直采用核準(zhǔn)(審批)制，但其具體形式則經(jīng)歷了三個階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標(biāo);第二階段是《證券法》實(shí)施后的通道制，系核準(zhǔn)制的最初實(shí)現(xiàn)形式，核心在于由主承銷商推薦，發(fā)行審核委員會表決，最終由證監(jiān)會核準(zhǔn);第三階段是2004年起實(shí)行的保薦人制度，核心在于保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實(shí)完整性，向證監(jiān)會出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續(xù)協(xié)助上市公司建立完善法人治理結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)，并對上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。參照核準(zhǔn)制的內(nèi)涵可以看出，保薦人制度僅是對核準(zhǔn)制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度中的實(shí)質(zhì)審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準(zhǔn)制范疇。我國證券發(fā)行審核實(shí)行核準(zhǔn)制的法理基礎(chǔ)是：堅(jiān)持實(shí)質(zhì)管理原則，強(qiáng)調(diào)國家行政權(quán)力對證券監(jiān)管的干預(yù)，由特定機(jī)構(gòu)審查發(fā)行人的資格，并對證券的投資價值進(jìn)行評估，力求通過事前干預(yù)和事后查處，增強(qiáng)證券市場的進(jìn)入限制，降低證券市場的整體風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。

2.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的程序和特征分析

根據(jù)中國證監(jiān)會的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核的程序主要包括：(1)保薦人進(jìn)行上市輔導(dǎo)并促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。擬上市公司在完成改制設(shè)立后，由保薦人負(fù)責(zé)對日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作、法人治理結(jié)構(gòu)、賬務(wù)等問題進(jìn)行輔導(dǎo)，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發(fā)行人共同制作申報(bào)材料并報(bào)批，保薦人負(fù)責(zé)對招股說明書、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等需要公開披露的材料信息進(jìn)行把關(guān)，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具保薦書。(3)證券監(jiān)管部門進(jìn)行發(fā)行審核，主要通過見面會、書面溝通、對外聯(lián)系、專項(xiàng)復(fù)核、舉報(bào)核查等方式進(jìn)行初審，再經(jīng)發(fā)行審核委員會審核后核準(zhǔn)發(fā)行。由此可以看出，我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的主要特征(1)核準(zhǔn)制是行政權(quán)力的有形之手干預(yù)證券發(fā)行的具體體現(xiàn)，發(fā)行人的發(fā)行權(quán)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以法定的形式授予。(2)核準(zhǔn)制強(qiáng)調(diào)形式審核與實(shí)質(zhì)審核并重，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)既對信息公開情況進(jìn)行形式審查，也要對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行要求的價值判斷和是否核準(zhǔn)申請的決定。(3)核準(zhǔn)制主張事前與事后并舉。實(shí)質(zhì)審查是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前審查的重要內(nèi)容，但核準(zhǔn)制同時賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后審查權(quán)和撤銷權(quán)。(4)核準(zhǔn)制也強(qiáng)調(diào)發(fā)行人信息的公開披露及所披露信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，并對虛假披露進(jìn)行處罰。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)缺點(diǎn)分析

我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)核準(zhǔn)制有利于保護(hù)我國新興的資本市場，避免證券市場的動蕩。(2)形式和實(shí)質(zhì)上的雙重審查，有利于防止不良證券進(jìn)入市場，提高證券市場的品質(zhì)信用。(3)對證券的投資價值作出預(yù)判斷，可以有力地保護(hù)公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)育成熟。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)審核程序復(fù)雜，增加監(jiān)管成本。(2)實(shí)質(zhì)審查使市場效率降低，政府風(fēng)險(xiǎn)增加。(3)容易造成投資者對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的依賴心理，不利于投資人群的成熟。(4)市場門檻較高，不利于新興事業(yè)的發(fā)展壯大。

二、美國證券發(fā)行審核制度對我國的啟示

取其精華，去其糟粕，采取揚(yáng)棄的態(tài)度，因地制宜地改進(jìn)我國證券發(fā)行審核制度，才是本文進(jìn)行比較分析的真正落腳點(diǎn)。筆者認(rèn)為，借鑒美國的證券發(fā)行審核制度，我國的證券發(fā)行審核制度可以在以下幾個方面進(jìn)行改進(jìn)和完善。

(一)進(jìn)一步強(qiáng)化證券監(jiān)管部門對發(fā)行審核資料信息的形式性審核

一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報(bào)材料外，將公司日常運(yùn)營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評級等一并納入;二是改進(jìn)審核資料的方式，除審閱公司申報(bào)材料外，綜合運(yùn)用新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息、輿論監(jiān)督等方式進(jìn)行審核;三是及時公開經(jīng)過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權(quán)。

(二)進(jìn)一步弱化證券監(jiān)管部門對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核

實(shí)質(zhì)性審核機(jī)制不僅增加了行政成本，降低了市場效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監(jiān)管部門的信用擔(dān)保，而一旦上市公司發(fā)生質(zhì)量問題，監(jiān)管部門要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，相應(yīng)卻減輕了保薦人的責(zé)任。因此，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面應(yīng)弱化對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核，另一方面應(yīng)將證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的審核職責(zé)交還給市場，由市場將不符合證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的公司拒之門外。

(三)進(jìn)一步完善信息披露制度

完善的信息披露制度是健全證券市場的根本，也是公眾投資者對上市公司建立長期信任的重要手段。一是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的內(nèi)容和范圍，該披露的必須披露;二是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的方式方法，通過網(wǎng)絡(luò)、媒體等多種渠道同時披露，確保投資人能自由獲知所披露信息;三是要加大對虛假披露的處罰力度，以事后威懾的方式反促信息披露的真實(shí)有效。

(四)進(jìn)一步轉(zhuǎn)變證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管重點(diǎn)

上市公司申報(bào)材料范文第4篇

關(guān)鍵詞：財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊手段

一、我國上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的現(xiàn)狀

20世紀(jì)90年代初，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼成立，我國證券市場得到了巨大的發(fā)展。然而與此同時，上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊行為卻愈演越烈。2009-2010年六大報(bào)表舞弊案：

1、原野舞弊案（會計(jì)師――深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)會計(jì)師）

該公司1989―1991年通過虛增銷售收入、隱匿管理費(fèi)用、炒賣本公司股票等手段虛增利潤2.22億元，1989―1991報(bào)表累計(jì)盈利為7742.5萬元，實(shí)際累計(jì)虧損14457.5萬元。

2、瓊民源舞弊案（會計(jì)師――海南中華會計(jì)師事務(wù)所）

該公司1996年度虛構(gòu)了5.66億元利潤、虛編資本公積金6.57億元。虛增的利潤主要來源于：

（1）將合作方香港冠聯(lián)置業(yè)公司投入的股本及合作建房資金1.95億元確認(rèn)為收入；

（2）通過三次循環(huán)轉(zhuǎn)帳手法，虛構(gòu)收到轉(zhuǎn)讓北京民源大廈部分開發(fā)權(quán)和商場經(jīng)營權(quán)的款項(xiàng)2.7億元，從而確認(rèn)收入3.2億元；

（3）將收到合作言的民源大廈的建設(shè)補(bǔ)償費(fèi)5100萬元確認(rèn)為收入。該公司還將其未擁有的土地使用權(quán)和未有處置權(quán)的的民源大廈對外投資，并對土地使用權(quán)和民源大廈進(jìn)行評估，評估增值作為資本公積金。上述虛構(gòu)的結(jié)果導(dǎo)致公司的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)都大幅度增加。

3、紅光實(shí)業(yè)管理舞弊案（會計(jì)師――成都蜀都會計(jì)師事務(wù)）

（1）編造虛假利潤，騙取上市資格 紅光公司在股票發(fā)行上市申報(bào)材料中稱1996年度盈利5400萬元。經(jīng)查實(shí)，紅光公司通過虛構(gòu)產(chǎn)品銷售、虛增產(chǎn)品庫存和違規(guī)帳務(wù)處理等手段，虛報(bào)利潤15700萬元，1996年實(shí)際虧損10300萬元。

（2）少報(bào)虧損，欺騙投資者 紅光公司上市后，在1997年8月公布的中期報(bào)告中，將虧損6，500萬元虛報(bào)為凈盈利1674萬元，虛構(gòu)利潤8174萬元；在1998年4月公布的1997年年度報(bào)告中，將實(shí)際虧損22952萬元（相當(dāng)于募集資金的55.9%）披露為虧損19800萬元，少報(bào)虧損3152萬元。

（3）隱瞞重大事項(xiàng) 紅光公司在股票發(fā)行上市申報(bào)材料中，對其關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備彩玻池爐廢品率上升，不能維持正常生產(chǎn)的重大事實(shí)未作任何披露。

4、鄭百文管理舞弊案（會計(jì)師――鄭州會計(jì)師事務(wù)所）

鄭百文公司上市前采取虛提返利、少計(jì)費(fèi)用、費(fèi)用跨期入帳等手段，虛增利潤1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報(bào)材料；上市后三年采取虛提返利、費(fèi)用掛帳、無依據(jù)沖減成本及費(fèi)用、費(fèi)用跨期入帳等手段，累計(jì)虛增利潤14390萬元。

5、大東海舞弊案（會計(jì)師――海南會計(jì)師事務(wù)所）

大東海股份公司為取得上市資格，1993年至1997年間，虛列收入及投資收益等共計(jì)2.4億元。其主要作法：一是虛掛應(yīng)收海南國際有限投資公司、海南大東海旅游中心集團(tuán)有限公司（以下簡稱大東海集團(tuán)公司）及下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)在南中國大酒店、游樂公司、濱海渡假村的消費(fèi)款，虛列營業(yè)收入21307萬元；二是將其承包經(jīng)營海國投工業(yè)開發(fā)股份有限公司下屬海南港澳國際旅游有限公司的虛假利潤414萬元并入本公司；三是以濱海大酒店裝修收入為名，虛列其他業(yè)務(wù)收入，虛增利潤1087萬元。四是大東海股份公司為虛增期末貨幣資金數(shù)，通過大東海集團(tuán)公司向海南港澳國際信托投資公司借款9325萬元，但只入“短期借款”帳8500萬元，入“投資收益”825萬元，虛增了投資收益。五是將購買港澳信托股份中的應(yīng)收股利375萬元轉(zhuǎn)作投資收益。以上各項(xiàng)扣除已計(jì)提的營業(yè)稅及附加1170萬元，共虛增利潤2.28億元。

6、麥科特管理舞弊案（會計(jì)師――深圳華鵬會計(jì)師事務(wù)所）

麥科特公司通過偽造進(jìn)口設(shè)備融資租賃合同，虛構(gòu)固定資產(chǎn)9074萬港元；采用偽造材料和產(chǎn)品的購銷合同、虛開進(jìn)出口發(fā)票、偽造海關(guān)印章等手段，虛構(gòu)收入30118萬港元，虛構(gòu)成本20798萬港元，虛構(gòu)利潤9320萬港元，其中1997年虛構(gòu)利潤4164萬港元，1998年虛構(gòu)利潤3825萬港元，1999年虛構(gòu)利潤1331萬港元；為達(dá)到上市規(guī)模，將虛構(gòu)利潤9000多萬港元轉(zhuǎn)為實(shí)收資本，以及倒制會計(jì)憑證、會計(jì)報(bào)表、隱慝或者故意銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會計(jì)憑證。

上市公司會計(jì)信息失真嚴(yán)重，致使投資者無法做出正確的決策，動搖了投資者的信心，對證券市場和資本市場的健康發(fā)展產(chǎn)生了極為不利的影響。

二、我國上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的手段分析

我國上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的手段林林總總，歸納如下:

1.虛構(gòu)或提前確認(rèn)銷售收入

虛構(gòu)或提前確認(rèn)銷售收入是我國上市公司慣用的首當(dāng)其沖的財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊手段。其具體方式有:(l)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)。虛構(gòu)的銷售業(yè)務(wù)在虛增銷售收入和利潤的同時，伴有應(yīng)收賬款甚至銀行存款的虛增。(2)跨期確認(rèn)收入。不正確地進(jìn)行收入和利潤的截止，將后一會計(jì)期間的銷售收入提前至報(bào)告當(dāng)期確認(rèn)。(3)將非銷售收入確認(rèn)為銷售收入。如在收取手續(xù)費(fèi)條件下，將受托代銷商品的銷售收入確認(rèn)為本公司的銷售收入。(4)收入確認(rèn)條件尚未完全具備時就確認(rèn)銷售收入。如在客戶可能退貨、所有權(quán)上的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬尚未轉(zhuǎn)移時就確認(rèn)銷售收入。

2.非經(jīng)常損益

財(cái)務(wù)報(bào)表上的非經(jīng)常損益主要指投資收益、補(bǔ)貼收入和營業(yè)外收入。上市公司在進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊時，經(jīng)常借助巨額的非經(jīng)常性損益來“迅速改善業(yè)績”，其具體途徑包括財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠、債務(wù)重組收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、委托理財(cái)收益、資產(chǎn)置換收益、資金占用費(fèi)收益、經(jīng)營權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、資產(chǎn)托管收益和資產(chǎn)租賃收益等。利用非經(jīng)常損益進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊有幾個特點(diǎn):A.常與控股股東或關(guān)聯(lián)方有關(guān)，即上市公司往往與其控股股東或關(guān)聯(lián)方之間杜撰一些未取得合法手續(xù)的復(fù)雜交易;B.通過控股股東或關(guān)聯(lián)方的讓步，如交易價格明顯不公允，來改善上市公司的財(cái)務(wù)狀況;C.上市公司常將非經(jīng)常收益掛在往來賬上，可能永遠(yuǎn)不會真正實(shí)現(xiàn);D.常利用現(xiàn)有會計(jì)制度、準(zhǔn)則和法規(guī)的漏洞，但隨著會計(jì)規(guī)范的完善，這種舞弊在一定程度上有可能減少。

3.虛列存貨

上市公司虛列存貨的目的是為了少轉(zhuǎn)銷售成本，從而虛增營業(yè)利潤。具體方式有:(l)對存貨故意長期不清查盤點(diǎn)，或者清查后只處理盤盈不處理盤虧，將大量存貨盤虧損失滯留在期末存貨賬戶中;(2)任意分?jǐn)偞尕洺杀荆档弯N售成本增加利潤，如按計(jì)劃成本法計(jì)算產(chǎn)品成本，未將材料成本差異在期末在產(chǎn)品、產(chǎn)成品和本期銷售產(chǎn)品中按比例分?jǐn)偅瑥亩藶檎{(diào)節(jié)利潤;(3)隨意改變存貨發(fā)出核算方式，如在物價上漲情況下將加權(quán)平均法改為先進(jìn)先出法或后進(jìn)先出法，從而達(dá)到根據(jù)企業(yè)需要調(diào)控盈利的目的。

4.漏列負(fù)債

負(fù)債一般和費(fèi)用緊密聯(lián)系，上市公司漏列負(fù)債可以在相當(dāng)大的程度上改善公司的財(cái)務(wù)狀況。主要手段有:不按規(guī)定計(jì)提銀行借款的利息，而是放在賬外;將應(yīng)付款的發(fā)票隱匿起來不入賬等。

5.費(fèi)用的任意遞延和資本化

上市公司常常將費(fèi)用任意遞延和資本化，利用遞延資產(chǎn)作為調(diào)節(jié)盈虧的“蓄水池”。如將不屬于跨期攤銷的費(fèi)用甚至經(jīng)營虧損計(jì)入“待攤費(fèi)用’，、“長期待攤費(fèi)用”等賬戶;在資產(chǎn)已達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)后仍將借款費(fèi)用資本化以及將無形資產(chǎn)研究開發(fā)費(fèi)用資本化等等。此外，對攤銷期限也任意而為，沒有按制度或根據(jù)受益期限攤銷，不符合合理性、合法性、一貫性的要求。

6.會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的歪曲和濫用

上市公司經(jīng)常利用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的變更來操縱利潤。這類會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的變更既非法定變更，亦非合理變更，而是為了粉飾業(yè)績而故意增加或減少賬面的利潤，屬于財(cái)務(wù)表舞弊的范疇。常見的具體方式包括:(1)通過改變壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例來操縱利潤;(2)通過改變合并范圍來操縱利潤，如對某虧損的全資子公司不納入合并范圍;(3)根據(jù)利潤目標(biāo)的需要而將長期股權(quán)投資的核算方法由權(quán)益法改為成本法或由成本法改為權(quán)益法;(4)改變固定資產(chǎn)的折舊政策或折舊年限，人為減少累計(jì)折舊的計(jì)提數(shù)額;(5)改變發(fā)出存貨的計(jì)價方法等，人為減少銷售成本;(6)利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備來操縱利潤。

7.隱瞞重大事項(xiàng)

上市公司申報(bào)材料范文第5篇

（一）為取得上市資格，部分公司提供虛假信息。陳漢文對中國證監(jiān)會自1996年1月至2000年3月查處的信息披露違規(guī)行為所做的初步統(tǒng)計(jì)和《中國股市重大違規(guī)事件不完全記錄》顯示，幾年來，我國證券市場共有7例涉及會計(jì)信息造假問題。具體為：石油大明為達(dá)到股票發(fā)行及上市目的，在申報(bào)材料中隱瞞將股本由12000萬股壓縮至4800萬股的事實(shí)，并在招股說明書中虛假陳述；藍(lán)田股份上市時，偽造材料虛增資產(chǎn)3870萬元，將發(fā)行前的總股本由8370萬股改為6696萬股；羅牛山在申報(bào)材料和招股說明書中，隱瞞股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)定向募集時的實(shí)際情況；紅光實(shí)業(yè)在申報(bào)上市材料中虛增利潤15700萬元，并隱瞞其關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備不能維持正常生產(chǎn)的重大事實(shí)；東方鍋爐為騙取上市資格，提前公司注冊時間，同時編造公司1992年至1994年財(cái)務(wù)報(bào)告，虛增利潤150萬元；大慶聯(lián)誼、綜藝股份為取得上市資格，分別將公司成立時間提前至1993年9月20日和1992年10月3日。據(jù)統(tǒng)計(jì)，虛假信息披露，包括發(fā)行時虛假陳述和上市后虛假信息等約占違規(guī)信息事件的13.2％。

（二）披露信息的含量不高。衡量會計(jì)信息含量高低的一個重要標(biāo)準(zhǔn)是它所提供的會計(jì)信息能否為各類投資者的投資決策提供有用的依據(jù)。主要表現(xiàn)為：1、公司的償債能力。如存貨的結(jié)構(gòu)和變現(xiàn)能力、應(yīng)收賬款的賬齡段的金額、逾期債務(wù)和金額較大的債務(wù)等，有些公司借故保護(hù)商業(yè)秘密不予公布；2、缺乏社會責(zé)任信息的披露。部分公司管理層抱著“能不說就不說，能少說就少說”的觀念，投資者很難了解上市公司在擴(kuò)大就業(yè)、維護(hù)職工權(quán)益、保護(hù)資源與環(huán)境等方面所做的努力，也就很難規(guī)避這方面的風(fēng)險(xiǎn)；3、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露。主要在關(guān)聯(lián)交易定價政策、資金被關(guān)聯(lián)方占用的緣由、對占用資金如何處理、資金占用是否明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議等缺乏充分披露。

（三）會計(jì)信息披露不及時。上市公司的年報(bào)要求是在次年的四月份出臺，這對于廣大投資者無疑是很不公平的。拿“紅光實(shí)業(yè)”來說，成都資產(chǎn)評估事務(wù)所在收取其10萬元“評估費(fèi)”后，于1997年3月根據(jù)紅光公司要求對原成都市財(cái)務(wù)資產(chǎn)評估服務(wù)所1992年出具的資產(chǎn)評估報(bào)告書作出修改，補(bǔ)入部分土地價值，致使該資產(chǎn)評估報(bào)告中的總資產(chǎn)增加，這顯然對投資者是不利的，影響其決策行為。

（四）信息披露的非主動性。上市公司往往把信息披露看成一種累贅和額外的負(fù)擔(dān)，而不是把它看成是一種應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲取的權(quán)利，因而往往不是主動地去披露有關(guān)信息，而是抱著能少披露就盡量少披露，能夠不披露就不披露的觀念，這種認(rèn)識上的偏差使得上市公司在信息披露上處于一種被動的應(yīng)付的局面。

二、存在問題的主要原因

從證券市場會計(jì)信息披露情況來看，影響信息披露質(zhì)量的因素很多，主要有以下方面：

（一）公司自身的因素

1、公司體制問題。我國大部分上市公司由傳統(tǒng)的國有企業(yè)改制而來，一股獨(dú)大現(xiàn)象嚴(yán)重。一些上市公司的高管人員缺乏為全體投資者負(fù)責(zé)的誠信意識，協(xié)助大股東進(jìn)行占用資金、挪用資產(chǎn)等損害中小投資者利益的事情。同時，通過會計(jì)造假、隱瞞重大事項(xiàng)等虛假信息披露手段逃避監(jiān)管，從而滋生了大量違規(guī)信息披露事件。

2、利益驅(qū)動。一些上市公司為了樹立良好的形象，通過提高業(yè)績來提升股價，便于公司再融資，實(shí)現(xiàn)高價配股或增發(fā)，以達(dá)到圈錢目的；一些特別處理的公司為免于摘牌，也想方設(shè)法提升業(yè)績。為達(dá)到上述目的，上市公司不惜采用任何手段粉飾業(yè)績，甚至通過會計(jì)造假來操縱利潤。

（二）會計(jì)政策不健全，影響信息披露質(zhì)量。由于我國正處在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，一些會計(jì)政策法規(guī)的制定往往落后于實(shí)務(wù)，對于一些新業(yè)務(wù)的會計(jì)處理也缺乏規(guī)范，最明顯的是上市公司的資產(chǎn)重組及非經(jīng)常性損益的會計(jì)處理缺乏明確的規(guī)范，隨意性很大，以致成為許多公司調(diào)節(jié)收入、操縱利潤的途徑。

（三）處罰力度仍然偏小，虛假信息披露者沒有得到足夠的懲罰。我國《證券法》中缺乏民事責(zé)任的規(guī)定，在實(shí)踐中，對信息披露違規(guī)行為一般都采用行政處罰的辦法解決，對違規(guī)信息披露者難以起到有效的震懾作用；在行政處罰中，中國證券會對上市公司信息披露違規(guī)行為的個人處罰主要以警告和罰款為主，而市場禁入和建議撤職并移交司法機(jī)關(guān)處罰的比重相對較低；在交易所的處罰手段中，使用頻率最高的是內(nèi)部批評，其次是公開譴責(zé)，而警告和罰款等較重的處罰措施的使用頻率較低；在被處罰對象方面，虛假信息披露的責(zé)任方一般都?xì)w于上市公司，對具體責(zé)任人的處罰較少。在監(jiān)管部門缺乏足夠的處罰權(quán)力和處罰手段的情況下，虛假信息披露者的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于損失，這是導(dǎo)致我國信息披露違規(guī)頻頻發(fā)生的重要原因。

（四）中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管薄弱，客觀上縱容了中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助造假行為。上市公司的招股說明書、年度財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評估都必須按規(guī)定經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告方可有效。但從目前的情況來看，由于我國長期以來對中介結(jié)構(gòu)監(jiān)管不足，從而導(dǎo)致少數(shù)中介機(jī)構(gòu)喪失公正原則，協(xié)助上市公司造假，客觀上助長了上市公司虛假信息披露行為的發(fā)生。

三、規(guī)范上市公司信息披露行為的對策

為了規(guī)范我國上市公司會計(jì)信息披露，針對當(dāng)前我國上市公司會計(jì)信息披露中存在的問題，筆者建議從以下幾個方面加以改善：

（一）健全證券市場會計(jì)信息披露制度。抓緊上市公司會計(jì)規(guī)范的實(shí)施和修正工作，進(jìn)一步完善上市公司的會計(jì)規(guī)范體系，健全以會計(jì)準(zhǔn)則為核心的會計(jì)信息披露制度。該修正工作應(yīng)以財(cái)政部門為主，充分考慮證券監(jiān)管部門和上市公司等方面的合理建議，適時制定出市場所急需的、新的規(guī)范法規(guī)，對上市公司所必須披露的會計(jì)信息內(nèi)容、披露時間、披露方式及違規(guī)后的處罰應(yīng)作更詳盡的規(guī)定，兼顧各方面的利益，增強(qiáng)其可操作性，并建立一整套會計(jì)準(zhǔn)則。

（二）依法嚴(yán)厲處置信息披露違規(guī)者，積極推進(jìn)證券市場民事訴訟。在對違規(guī)者的行政處罰方面，交易所應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)有的規(guī)章制度，對于違規(guī)信息披露行為及時調(diào)查，依法處理，一查到底，決不縱容違規(guī)者欺騙投資者的行為；同時，要防止以處罰上市公司來代替處罰違規(guī)者個人的傾向，對于違規(guī)信息披露的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)明確個人責(zé)任，嚴(yán)格按照現(xiàn)行規(guī)定處以罰款或市場禁入等行政處罰，從而維護(hù)一線監(jiān)管的嚴(yán)肅性，對違規(guī)者產(chǎn)生較強(qiáng)的威懾作用；在推進(jìn)證券市場民事訴訟方面，交易所要利用自己的專業(yè)優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，積極配合執(zhí)法部門的調(diào)查取證，讓受損的中小投資者及早獲得法律救濟(jì)和民事賠償。

（三）采用新技術(shù)、新方法，豐富上市公司信息披露監(jiān)管手段。證券交易所在這方面可采取的具體措施包括：建立網(wǎng)上實(shí)時監(jiān)控系統(tǒng)。利用計(jì)算機(jī)技術(shù)實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)上有關(guān)上市公司信息的實(shí)時監(jiān)控，保證及時發(fā)現(xiàn)問題，快速進(jìn)行反應(yīng)；設(shè)立網(wǎng)上公開電子郵件舉報(bào)信箱，廣開信息渠道，收集和掌握上市公司動態(tài)情況，動員和利用全社會的力量對上市公司進(jìn)行監(jiān)督；推動建立上市公司監(jiān)管信息平臺（證券監(jiān)管信息網(wǎng)）。加強(qiáng)中國證券會、各地證券管理辦公室和交易所三方的溝通，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管信息共享；推行上市公司傳真自動接受系統(tǒng)，全面實(shí)現(xiàn)上市公司文檔的電子化；配合中心數(shù)據(jù)庫工程，實(shí)現(xiàn)部門業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)與全所信息系統(tǒng)的全面整合，等等。

（四）交易監(jiān)管與信息披露相結(jié)合，提高信息披露監(jiān)管效率。對信息披露和交易的聯(lián)合監(jiān)控，能提前發(fā)現(xiàn)上市公司作假和進(jìn)行虛假信息披露的可能性，從而確保上市公司信息披露監(jiān)管的準(zhǔn)確性和及時性。