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第一條為貫徹實施*，支持中央科研設(shè)計企業(yè)自主創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展，充分調(diào)動科技工作者的積極性、創(chuàng)造性和主動性，建立完善的激勵約束機(jī)制，根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責(zé)的轉(zhuǎn)制科研院所、設(shè)計企業(yè)，以及中央管理企業(yè)所出資控股的已實現(xiàn)企業(yè)化轉(zhuǎn)制的科研院所和設(shè)計企業(yè)。

已上市的科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵，按照國資委、財政部或*實施股權(quán)激勵試行辦法》*的規(guī)定執(zhí)行。

第三條本辦法所稱中長期激勵，主要是指科研設(shè)計企業(yè)對為企業(yè)中長期發(fā)展作出突出貢獻(xiàn)的企業(yè)科技人員和從事研發(fā)的管理人員，以及在企業(yè)未來發(fā)展中具有關(guān)鍵或核心作用的科技人員和從事研發(fā)的管理人員實施的激勵。

第四條科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵應(yīng)遵循以下原則：

（一）堅持各方利益平衡一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值，有利于科研設(shè)計企業(yè)創(chuàng)新能力的不斷提高和可持續(xù)發(fā)展，有利于吸引人才，穩(wěn)定人才隊伍；

（二）堅持激勵與約束相結(jié)合、收益與風(fēng)險相對稱，激勵方式和水平與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點相適應(yīng)；

（三）堅持公開、公平、公正，考核與分配過程規(guī)范透明；

（四）堅持以新創(chuàng)造價值作為中長期激勵的主要來源，不得無償量化存量資產(chǎn)。

第五條科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵應(yīng)具備以下條件:

(一)產(chǎn)權(quán)清晰，主業(yè)突出，發(fā)展戰(zhàn)略及實施計劃明確，技術(shù)在資產(chǎn)增值中作用明顯；

(二)內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，崗位職責(zé)清晰，基礎(chǔ)管理制度完善，勞動用工、績效考核和收入分配制度符合市場競爭要求，人工成本（職工薪酬）管理規(guī)范，不再單獨計提技術(shù)獎酬金和業(yè)余設(shè)計獎；

(三)企業(yè)近3年財務(wù)會計報告經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)依法審計，被出具無保留意見的審計報告；

（四）連續(xù)3年經(jīng)營業(yè)績增長顯著（國資委監(jiān)管企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果達(dá)C級及以上），沒有違法違規(guī)行為；

（五）實施獎勵股權(quán)（股份）、股票期權(quán)、限制性股票為股權(quán)激勵的科研設(shè)計企業(yè)應(yīng)是法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數(shù)以上的公司制企業(yè)。

（六）以企業(yè)近3年凈資產(chǎn)增值額實施中長期激勵的科研設(shè)計企業(yè)，近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的30%以上，且實施中長期激勵時上年經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）為正值、當(dāng)年年初未分配利潤沒有赤字。

第二章中長期激勵計劃擬訂

第六條激勵方式包括績效獎勵、技術(shù)獎勵（分成）等非股權(quán)激勵方式，以及知識產(chǎn)權(quán)折價入股、折價出售股權(quán)（股份）、獎勵股權(quán)（股份）、股票期權(quán)、限制性股票等法律、行政法規(guī)允許的股權(quán)激勵方式。同一激勵對象只能享有一種激勵方式，不得重復(fù)激勵。

第七條科研設(shè)計企業(yè)中長期激勵對象，應(yīng)是對企業(yè)發(fā)展作出突出貢獻(xiàn)或?qū)ζ髽I(yè)中長期發(fā)展有直接作用的科技人員和從事研發(fā)的管理人員。

已參與上市公司股權(quán)激勵計劃的人員，不再參與本中長期激勵計劃。

第八條績效獎勵是指科研設(shè)計企業(yè)，以近三年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的規(guī)定比例作為激勵總額，自批準(zhǔn)之日起分5個年度勻速兌現(xiàn)，相關(guān)支出納入工資總額管理，在當(dāng)期費(fèi)用中列支。兌現(xiàn)期間應(yīng)以完成經(jīng)營業(yè)績考核目標(biāo)為前提，并不得出現(xiàn)虧損。

第九條符合條件的科研設(shè)計企業(yè)，可按照《財政部國家發(fā)展改革委科技部勞動保障部關(guān)于企業(yè)實行自主創(chuàng)新激勵分配制度的若干意見》（財企[2006]383號）的規(guī)定，采取知識產(chǎn)權(quán)折價入股、折價出售股權(quán)、技術(shù)獎勵或分成等方式對有關(guān)人員實施激勵。

第十條科研設(shè)計企業(yè)根據(jù)激勵對象的貢獻(xiàn)對其實施中長期激勵，包括績效獎勵、技術(shù)獎勵（分成）、折價出售股權(quán)和獎勵股權(quán)(股份)的總額度，不應(yīng)超過企業(yè)近三年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的35％(設(shè)計企業(yè)不超過25%)；激勵對象個人中長期激勵的收益水平最高不應(yīng)超過其薪酬總水平（含中長期激勵收益）的40％。

第十一條科研設(shè)計企業(yè)以股票期權(quán)、限制性股票等為股權(quán)激勵方式的，激勵對象個人中長期激勵的預(yù)期收益水平最高不應(yīng)超過其薪酬總水平（含中長期激勵預(yù)期收益）的40％。兌現(xiàn)時應(yīng)滿足本辦法第五條（六）規(guī)定的企業(yè)業(yè)績條件。

第十二條科研設(shè)計企業(yè)按照中長期激勵計劃計算的激勵總額，與本辦法規(guī)定的所有激勵對象允許達(dá)到的最高激勵水平相比，按照兩者的低值確定。

第十三條激勵對象享有的尚未兌現(xiàn)的中長期激勵不得轉(zhuǎn)讓，不得用于償還債務(wù)或提供擔(dān)保。

第十四條企業(yè)不得為個人認(rèn)購股權(quán)（股份）墊付款項，不得為個人融資提供擔(dān)保。

第三章中長期激勵計劃的申報和管理

第十五條科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵計劃，應(yīng)依次履行以下決策和申報程序：

（一）中長期激勵計劃應(yīng)經(jīng)公司董事會審議或院長（經(jīng)理）辦公會議通過。

（二）中長期激勵計劃應(yīng)提交職工代表大會或職工大會審議，聽取職工意見。

（三）中長期激勵計劃需經(jīng)國務(wù)院國資委審核同意后，抄送財政部、科技部。其中科研設(shè)計企業(yè)根據(jù)中長期激勵計劃實施的年度激勵方案，應(yīng)事前與國務(wù)院國資委溝通，事后報國務(wù)院國資委、財政部和科技部備案。

第十六條科研設(shè)計企業(yè)中長期激勵計劃申報應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

（一）本企業(yè)是否具備實施中長期激勵條件情況的說明及企業(yè)近期審計、資產(chǎn)評估報告；

（二）中長期激勵計劃辦法及說明，具體內(nèi)容包括實施范圍、激勵對象、激勵方式、數(shù)量、兌現(xiàn)條件以及激勵對象離崗等特殊情況的處理等；

（三）中長期激勵的配套措施，包括崗位職責(zé)核定、企業(yè)內(nèi)部考核制度、主要負(fù)責(zé)人年度及任期業(yè)績考核目標(biāo)等；

(四)中長期激勵工作的組織領(lǐng)導(dǎo)和實施步驟等。

第十七條企業(yè)應(yīng)對中長期激勵計劃實施動態(tài)管理，并設(shè)立激勵對象的薪酬管理臺賬，臺賬須反映包括中長期激勵在內(nèi)的各項薪酬的即時變動情況。

第十八條科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵計劃的財務(wù)、會計處理及稅收等問題，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度等規(guī)定執(zhí)行。

第十九條本辦法實施期間，企業(yè)弄虛作假，財務(wù)會計報告不真實的，要依法追究企業(yè)負(fù)責(zé)人責(zé)任，并收回激勵對象相應(yīng)年度所獲得的中長期激勵報酬。

第二十條激勵對象在任職期間違反國家有關(guān)法律法規(guī)，或由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露企業(yè)經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害企業(yè)利益、聲譽(yù)和對企業(yè)形象有重大負(fù)面影響等行為，給企業(yè)造成損失的，企業(yè)應(yīng)終止其中長期激勵資格并收回全部或部分中長期激勵報酬。

第二十一條實施中長期激勵的科研設(shè)計企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在年度財務(wù)會計報告中，對企業(yè)實行中長期激勵的相關(guān)財務(wù)信息予以充分披露。披露信息包括激勵對象的人數(shù)、激勵水平，各種激勵方式所涉及的人數(shù)及激勵額度等具體情況。

第二十二條依法審計的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按財企[2006]383號文件等有關(guān)規(guī)定實施審計，并發(fā)表專項意見。