摘要：合規(guī)對于企業(yè)而言是不可或缺且尤為重要的一部分，近年來有關(guān)于企業(yè)合規(guī)、內(nèi)控問題引發(fā)了業(yè)內(nèi)和學界廣泛討論和研究，本文以溫州地區(qū)的中小型民營企業(yè)為例，調(diào)查、走訪溫州地區(qū)部分中小型民營企業(yè)，結(jié)合國內(nèi)的政策和國家對公司的合規(guī)監(jiān)管現(xiàn)狀的分析，最后基于必要性和可行性對該制度在本市、本國的引入提出了符合市情的初步預(yù)設(shè)方案和符合國情的初步設(shè)想。

關(guān)鍵詞：合規(guī)；合規(guī)監(jiān)察官；民營企業(yè)；企業(yè)合規(guī)師

2019年12月，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于營造更好發(fā)展環(huán)境支持民營企業(yè)改革發(fā)展的意見》，要求加強法治保障，依法保護民營企業(yè)和企業(yè)家的合法權(quán)益，推動民營企業(yè)筑牢守法合規(guī)經(jīng)營底線。民營企業(yè)在當下是市場經(jīng)濟體系中眾多且最亟待改革的主體，盡管國家出臺了較多政策予以扶持和規(guī)制，但仍然有許多民營企業(yè)未能較好地處理企業(yè)的合規(guī)問題?，F(xiàn)存的一系列問題歸根結(jié)底還是源于民營企業(yè)在合規(guī)制度的貫徹上不到位。不少專家學者早已經(jīng)對我國上市公司實行合規(guī)制度的情況進行了調(diào)研并持急需貫徹落實的觀點。我國近年針對商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等領(lǐng)域出臺了相關(guān)合規(guī)規(guī)定，要求設(shè)立負責合規(guī)的部門及崗位，但效果并未達到預(yù)期，“合規(guī)監(jiān)管”與企業(yè)監(jiān)管體系還有些格格不入，仿佛是強制塞入公司企業(yè)內(nèi)部的一項新規(guī)定，并且部分企業(yè)對于合規(guī)的落實緩慢且態(tài)度并非積極主動，致使合規(guī)問題頻繁出現(xiàn)。從立法層面看，我國在企業(yè)合規(guī)立法方面處于起步階段，存在大量立法空白，亟待完善。從國家政策角度，2020年3月“企業(yè)合規(guī)師”作為一項新職業(yè)被納入《中華人民共和國職業(yè)分類大典》，6月，最高檢聯(lián)合司法部、財政部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局等部委頒布了《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱《意見》）?！兑庖姟分赋鲆婪ㄔ谕七M企業(yè)合規(guī)改革試點工作中建立健全涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制。從現(xiàn)實角度，中小民營企業(yè)的合規(guī)問題近年來尤為突出，應(yīng)當逐步開展對民營企業(yè)的合規(guī)引導(dǎo)。本文將介紹一種較為新穎的域外合規(guī)監(jiān)管制度——合規(guī)監(jiān)察官制度，并提出將其引入我國的具體方案，以增強中小民營企業(yè)的經(jīng)營活力，提升其合規(guī)素養(yǎng)。

一、合規(guī)監(jiān)察官制度概述

（一）合規(guī)風險

企業(yè)合規(guī)與合規(guī)風險息息相關(guān)。關(guān)于企業(yè)合規(guī)風險所包含的內(nèi)容，筆者認為廣義的企業(yè)合規(guī)風險主要包括經(jīng)營風險、財務(wù)管理風險和狹義的合規(guī)風險。狹義的合規(guī)風險指企業(yè)因為在經(jīng)營中存在違法違規(guī)乃至犯罪行為，而遭受行政監(jiān)管部門處罰和司法機關(guān)刑事追究的風險。狹義的合規(guī)風險可以分為兩類，一是因違法違規(guī)行為受到行政監(jiān)管部門調(diào)查或處罰的風險，如美國財政部、商務(wù)部等行政監(jiān)管部門作出的行政處罰、達成的相關(guān)行政和解而引起的合規(guī)風險。該風險對企業(yè)產(chǎn)生的最大影響不僅僅是罰款本身，還有緊跟著的聲譽損害、經(jīng)濟損失，更甚者會被剝奪經(jīng)營資格。二是企業(yè)因受起訴而被定罪量刑的風險。企業(yè)一旦受到刑事追究，面臨的后果更加嚴峻，企業(yè)會因為被定罪而嚴重喪失企業(yè)聲譽、商譽；無法向銀行申請貸款；企業(yè)將會被剝奪上市資格，對于想要擴展規(guī)模，發(fā)展處于上升期的企業(yè)而言就難以再有好的發(fā)展機會了。這一方面在域外非常普遍，并且刑罰與行政處罰是同時的［1］。當然引發(fā)這兩類風險的具體行為還是涉及、包含于企業(yè)日常的經(jīng)營活動和財務(wù)管理活動的，必須要引起企業(yè)的廣泛重視。

編者按：本文主要從宜章縣工商局對煤礦監(jiān)管的做法；煤礦監(jiān)管中存在的問題；對策，對煤礦企業(yè)監(jiān)管心得體會進行講述。其中，主要包括：加強學習，提高監(jiān)管人員素質(zhì)、深入調(diào)查，詳細掌握監(jiān)管資料、廣泛宣傳，提高業(yè)主的法律意識、加強協(xié)作，提高監(jiān)管效能、登記權(quán)限問題直接影響監(jiān)管效能、建議下放登記權(quán)、加大宣傳力度、加強協(xié)調(diào)和監(jiān)管，具體材料請詳見：

煤炭行業(yè)是一個特殊行業(yè)，涉及安全、資源等多個方面及煤炭、安監(jiān)、國土資源和工商等多個監(jiān)管部門，涉及的法律法規(guī)很多，國務(wù)院還專門了針對煤礦安全生產(chǎn)的446號令。現(xiàn)就對煤礦企業(yè)的監(jiān)管談?wù)剛€人的看法。

一、宜章縣工商局對煤礦監(jiān)管的做法

宜章縣是個產(chǎn)煤縣，有多個鄉(xiāng)鎮(zhèn)產(chǎn)煤，原廣東梅田礦務(wù)局撤走后，所經(jīng)營的煤礦移給地方，出現(xiàn)了大量的私營礦和轉(zhuǎn)制礦，情況比較復(fù)雜。針對這種狀況，宜章縣工商局積極采取有效措施，及時介入，加強監(jiān)管，取得較好的效果。

（一）加強學習，提高監(jiān)管人員素質(zhì)。煤礦是個敏感、復(fù)雜的領(lǐng)域，不掌握與煤炭生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的知識以及與煤礦管理相關(guān)的政策法規(guī)，就無法實現(xiàn)對煤礦的有效監(jiān)管。為此，宜章縣工商局積極整理關(guān)于煤礦的資料、政策法規(guī)，及時組織、指導(dǎo)監(jiān)管人員進行學習，使每名監(jiān)管人員都掌握了煤炭管理相關(guān)知識及相關(guān)的政策法規(guī)，提高了監(jiān)管人員素質(zhì)。

（二）深入調(diào)查，詳細掌握監(jiān)管資料。在開展對煤礦的監(jiān)管之前，組織監(jiān)管人員深入到各個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，走訪鄉(xiāng)鎮(zhèn)分管領(lǐng)導(dǎo)、企業(yè)辦、安管站，調(diào)查了解各個煤礦的股東變化、生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況。不懼狂風暴雨、不怕炎熱酷暑，爬山越嶺下到每條礦，實地調(diào)查情況，與每位礦主進行交談，直接了解煤礦的生產(chǎn)經(jīng)營情況，為規(guī)范管理提供第一手的資料和依據(jù)。

今年是全縣“十小”整規(guī)三年行動的最后一年，是決戰(zhàn)之年，更是鞏固發(fā)展之年。為貫徹省、市有關(guān)工作會議精神，全面完成我縣“十小”整規(guī)工作“全面規(guī)范、長效鞏固、轉(zhuǎn)型發(fā)展”的目標任務(wù)，現(xiàn)就進一步建立健全我縣“十小”行業(yè)質(zhì)量安全監(jiān)管長效機制提出如下指導(dǎo)意見：

一、指導(dǎo)思想

按照縣委確定的“全力以赴抓轉(zhuǎn)型，改革創(chuàng)新求提升，堅定不移促和諧”工作基調(diào)，以“十小”整規(guī)促“經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級”、促“城鄉(xiāng)統(tǒng)籌發(fā)展”、促“民生狀況改善”為目的，著眼長效管理，強化制度建設(shè)，加強部門合作，落實科學監(jiān)管，不斷提升“十小”行業(yè)質(zhì)量安全水平，為新昌經(jīng)濟繁榮社會穩(wěn)定作出新貢獻。

二、工作目標

全面完成三年整規(guī)任務(wù)：到今年底，全縣“十小”經(jīng)營點整規(guī)覆蓋面達到100%，規(guī)范率達到98%以上；各鄉(xiāng)鎮(zhèn)（街道）整規(guī)的完成率要達到100%，轄區(qū)內(nèi)“十小”行業(yè)規(guī)范率達98%以上；建立健全“縣里統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、部門牽頭指導(dǎo)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)具體負責、村居屬地管理、業(yè)主責任落實、社會共同參與”的“十小”行業(yè)質(zhì)量安全監(jiān)管機制；構(gòu)建“機制模式化，經(jīng)驗制度化、制度常態(tài)化”的工作格局，實現(xiàn)整規(guī)工作從突擊、短期、治標向常態(tài)、長效、治本轉(zhuǎn)變，促進“十小”行業(yè)健康、轉(zhuǎn)型發(fā)展，在改善消費環(huán)境、保障消費安全、擴大消費需求等方面取得明顯成效。

三、工作措施

食品藥品監(jiān)督管理局是市禁毒委員會成員單位，積極參與禁毒人民戰(zhàn)爭，密切配合市禁毒部門，嚴格履行我們對麻醉藥品精神藥品等特殊藥品的監(jiān)管職責，是我們義不容辭的重要責任。多年來，我們按照市禁毒委員會的統(tǒng)一部署，確保特殊藥品的合法的生產(chǎn)經(jīng)營使用，嚴防流弊發(fā)生對社會造成不良危害，全面落實禁毒工作責任制，為禁毒嚴打斗爭建設(shè)“平安”，作出了應(yīng)有的努力。現(xiàn)將近年來我局配合禁毒部門，強化特殊藥品監(jiān)管所做的工作匯報如下：

一牢記使命履行職責，增強禁毒工作的責任感

黨中央國務(wù)院以及地方各級政府歷來高度重視禁毒工作，總書記等中央領(lǐng)導(dǎo)同志就開展禁毒人民戰(zhàn)爭作出過重要批示，積極開展深入持久的禁毒人民戰(zhàn)爭，是維護最廣大人民根本上利益，實現(xiàn)“兩個率先”，構(gòu)建和諧社會的一項利國利民的舉措。將對維護社會治安穩(wěn)定，凈化社會環(huán)境，服務(wù)經(jīng)濟建設(shè)，建設(shè)“平安”起重要作用。因此我局作為全市禁毒成員單位，必須從維護社會穩(wěn)定的大局，進一步增強禁毒工作的使命感責任感和緊迫感。

我們食品藥品管理局承擔著特殊藥品的監(jiān)管職責，麻醉藥品精神藥品等特殊藥品是醫(yī)療上不可缺少的治療藥品，因其連續(xù)使用易產(chǎn)生身體和精神依賴性，一旦流入社會，就會成為危害人們身體健康，危害社會治安的。按照依法管理和嚴防流弊雙重管理的要求，我們始終將特殊藥品的監(jiān)管作為藥品安全監(jiān)管的重中之重，充分體現(xiàn)國家食品藥品監(jiān)督管理局對特殊藥品“管得住，用得上”原則，全面貫徹“保證合法需求，防止非法濫用”的管理宗旨。

當我們看到我們所做的每一項有益的工作給身患疾病的患者緩解了痛苦，我們感到了一絲幸慰；當我們耳聞目睹癮君子不擇手段吸販，給家庭和社會帶來危害我們又無不震驚，身感我們監(jiān)管責任之重大。我們對特殊藥品監(jiān)管的每項工作與社會的穩(wěn)定人民的安康密不可分，應(yīng)該時刻不忘國家賦予我們的監(jiān)管責任，決不容許一針一片從我們管轄的區(qū)域非法流失。近年我局通過開展扎實有效的培訓(xùn)嚴格的準入許可行之有效的措施高頻率的監(jiān)督檢查，使特藥管理基本達到了合理安全規(guī)范的目標。

二強化措施落實責任，全面提升特藥監(jiān)管水平

市工商局2005年整規(guī)總結(jié)

2005年，我局堅持以“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，按照黨中央關(guān)于繼續(xù)整頓和規(guī)范市場經(jīng)濟秩序的總體部署，突出整治重點，加大執(zhí)法力度，整頓和規(guī)范市場經(jīng)濟秩序工作取得可喜的成績?，F(xiàn)將我局2005年1—9月份的整規(guī)工作總結(jié)匯報如下。

一、2005年1—9月份整規(guī)工作的基本情況

今年以來，我局按照國家工商總局和自治區(qū)工商局的部署，按照“全面展開、突出重點、標本兼治、重在治本”的工作方針，不斷強化市場監(jiān)管執(zhí)法力度，大力開展了紅盾護農(nóng)、食品安全、打擊傳銷和變相傳銷等9大類專項整治，全面推行了流通領(lǐng)域商品質(zhì)量監(jiān)管“關(guān)口前移”工作。1—9月份，我局（含三縣一市局）共出動執(zhí)法人員4萬多人次，檢查經(jīng)營戶5萬戶次，查處各類經(jīng)濟違法違章案件1698起，案值834.4萬元，罰沒款233.5萬元，移送司法機關(guān)案件4起，處理消費者申訴舉報2445起，更多經(jīng)典盡在為消費者挽回經(jīng)濟損失97.79萬元。

（一）深入開展食品安全專項整治

我局把食品安全工作作為整頓和規(guī)范市場經(jīng)濟秩序的重中之重，在食品安全監(jiān)管方面做了大量的工作。