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內(nèi)容提要：我國證券市場在短短10多年的發(fā)展過程中，對我國的改革實(shí)踐提出了許多課題，引發(fā)了諸多思考。其中，對上市公司紅股是否應(yīng)征收個人所得稅就是一個值得研究探討的問題。在我國的股票市場上，送紅股這種現(xiàn)象是普遍存在的，大量的送配股行為甚至成為我國股票市場的一個顯著特征。本文在簡要回顧有關(guān)紅股稅收規(guī)定的基礎(chǔ)上，從企業(yè)所有權(quán)的角度討論了紅股的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，指出紅股并沒有使股東的收入增加；股票的波動更多地反映了市場對于該上市公司盈利前景的不同預(yù)期，而發(fā)放紅股導(dǎo)致的市場波動并非是由于收入效應(yīng)的影響；在我國現(xiàn)行體制下，發(fā)放紅股有利于資金缺乏的上市公司充實(shí)資本金。

一、有關(guān)部門對紅股征稅的規(guī)定和解釋

我國對于紅股的認(rèn)識是伴隨著資本市場的實(shí)踐而發(fā)展起來的。隨著1990年上海證券交易所的成立，中國資本市場以嶄新的面貌進(jìn)入了歷史舞臺。由于股市規(guī)模的擴(kuò)大，上市公司數(shù)量的增加，一種獨(dú)特的股利發(fā)放方式——送紅股引起了人們的注意。在1992年，有90%以上的上市公司以這種形式發(fā)放了股利，1993年采取這種形式發(fā)放股利的公司也達(dá)到了80%以上。這種情況為稅收工作提出了新的課題。

1994年1月28日頒布的《中華人民共和國個人所得稅法實(shí)施條例》（以下簡稱《實(shí)施條例》）的第八條“稅法第二條所說的各項(xiàng)個人所得的范圍”規(guī)定，“利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)而取得的利息、股息、紅利所得”。值得注意的是，《實(shí)施條例》中雖然指出了股息、紅利屬于個人所得，但是沒有詳細(xì)指出紅股應(yīng)如何處理。

不久以后，國家稅務(wù)總局在1994年3月31日頒發(fā)的《關(guān)于征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》（國稅發(fā)[1994]089號）中明確指出，“股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應(yīng)得的股息、紅利（即派發(fā)紅股），應(yīng)以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項(xiàng)目計征個人所得稅?！边@個文件確定了這樣一種基調(diào)：紅股是一種紅利收入，是應(yīng)稅所得。在國家稅務(wù)總局1997年12月25日的《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）中，國家稅務(wù)總局沿著這個思路，推論出“股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅?！备鶕?jù)同樣的思路，國家稅務(wù)總局在《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅的問題》（國稅函〈1998〉第333號）的通知中，認(rèn)為盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本“實(shí)際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本”，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。

不難看出，在國務(wù)院1994年頒布的《實(shí)施條例》中，并沒有明確指出紅股是應(yīng)稅所得。而在其后的國家稅務(wù)總局的一系列解釋性文件中，才將紅股列為股息紅利的一種，作為應(yīng)稅所得列入征稅范圍。

筆者認(rèn)為，雖然目前的稅務(wù)實(shí)踐中對紅股征收了個人所得稅，但是有必要對紅股是否屬于“利息，股息，紅利所得”這個問題加以澄清。

二、送紅股后股東得到了什么

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，企業(yè)是一系列契約的組合：工人及經(jīng)理層與企業(yè)簽訂勞務(wù)契約，獲取勞務(wù)報酬；債權(quán)人和股東共同擁有企業(yè)的財產(chǎn)，債權(quán)人根據(jù)債務(wù)契約享有取回本金和得到利息收入的權(quán)利，也可以轉(zhuǎn)讓債權(quán)；股東享有企業(yè)的剩余索取權(quán)，可以得到股息、紅利，也可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由此可知，股票投資者在資本市場上得到回報有兩種方式：（1）獲取投資收益（股息、紅利）；（2）轉(zhuǎn)讓所有權(quán)而獲得資本利得。那么，發(fā)放紅股后股東得到了什么呢？

不考慮目前實(shí)際征收20%個人所得稅的情況。假設(shè)有一個企業(yè)A總資產(chǎn)為10億元，負(fù)債4億元，那么股東權(quán)益就是6億元。假設(shè)原有的股票數(shù)是1億股（面值1元），按1∶1的比例送紅股后，股東持有的股票就變?yōu)?億股。在這種情況下，股東權(quán)益發(fā)生了怎樣的變化呢？我們看到的變化是：股票數(shù)從一億股變成了兩億股，而留存收益減少了1億元。但是與發(fā)放現(xiàn)金股利相比，這減少的1億元并沒有流出企業(yè)，只是在會計賬簿中將資金從留存收益項(xiàng)轉(zhuǎn)到股本項(xiàng)，股東權(quán)益的總和并沒有變化。送紅股后股東權(quán)益的價值仍是6億元?？梢?，上市公司發(fā)放紅股時，股東既沒有得到現(xiàn)金收入，也沒有得到額外的剩余索取權(quán)。

顯然，在理論上股東并沒有從紅股中得到任何好處。但是實(shí)際情況又是怎樣的呢？無論是在我國還是在西方資本市場上，伴隨著上市公司宣布送紅股，股票的市場價值往往會上升，那么這種股價的上升是否代表了股東收入的增加呢？

三、為何送紅股會導(dǎo)致企業(yè)市值上升

送紅股并不是我國資本市場所特有的現(xiàn)象，早在18世紀(jì)股份公司剛剛出現(xiàn)的時候，就有了紅股這種分配形式。西方學(xué)者對紅股進(jìn)行的實(shí)證研究表明，上市公司宣布送紅股往往導(dǎo)致股票市值的上漲，在我國資本市場上也出現(xiàn)了類似的情況。也許正是基于這一點(diǎn)，我國的有關(guān)部門才將紅股也看作是紅利的一種。

由于紅股并沒有導(dǎo)致現(xiàn)金流出企業(yè)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營毫無影響，所以紅股所導(dǎo)致的市場正向反應(yīng)引起了學(xué)者們的很大興趣。為此西方學(xué)者對于美國的上市公司進(jìn)行了問卷調(diào)查。結(jié)果表明，上市公司的經(jīng)理們認(rèn)為通過送紅股會使股票價格降低，一方面，從股票市場微觀結(jié)構(gòu)角度看，這會使股票達(dá)到最佳交易價格范圍、提高股票的流動性，從而提高股票的價值；另一方面，他們也認(rèn)為，通過這種方式降低股票價格，還會向市場上的投資者傳遞今后股票價格會上漲的信息，也就是說送紅股是上市公司向市場傳遞公司良好業(yè)績前景的一種方式。綜上所述，在相對高效的美國資本市場，紅股并沒有被當(dāng)作是對投資者的利潤分配，而是一種降低股價的手段，而市場上的投資者看到公司的行為后，對公司的前景產(chǎn)生樂觀的預(yù)期，從而導(dǎo)致股票上漲。不可否認(rèn)，股價上漲代表了股東財富的增加，但是我們要區(qū)分財富增加的原因：并不是送紅股行為本身增加了股東的財富，而是市場對這種行為的理解所導(dǎo)致的樂觀預(yù)期增加了股東的財富，股東對于該公司的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)并沒有發(fā)生變化。如果我們認(rèn)為紅股的發(fā)放增加了股東的財富因而應(yīng)該收稅的話，那么就會導(dǎo)致“將投資者對上市公司盈利前景的樂觀預(yù)期作為應(yīng)稅所得”這個荒謬的邏輯結(jié)論。當(dāng)然，如果股價上漲時股東賣出了股票，轉(zhuǎn)讓了所有權(quán)并實(shí)現(xiàn)了收入，稅務(wù)機(jī)關(guān)就應(yīng)該征稅，但這時征收的應(yīng)是資本利得稅，而不是紅利所得個人所得稅。

四、美國對于紅股的稅收制度安排

我國的資本市場正處于發(fā)育階段，對于這個新興資本市場上出現(xiàn)的問題，或許應(yīng)該借鑒一下發(fā)達(dá)國家資本市場的經(jīng)驗(yàn)。

根據(jù)會計準(zhǔn)則，美國的上市公司對于紅股的會計賬務(wù)處理分為大紅股（largestockdividend）（股票數(shù)增加大于或等于25%）和小紅股（smallstockdividend）（股票數(shù)增加小于25%）兩種方式。大紅股的處理方法是：按賬面值，從留存收益轉(zhuǎn)入股本；小紅股的處理方法是：按市場價值，從留存收益轉(zhuǎn)入股本。

對于紅股是否應(yīng)作為應(yīng)稅所得，美國最高法院在1918年的一個判例中①就已經(jīng)指出，紅股實(shí)際上并沒有從公司中拿走任何財產(chǎn)，沒有增加股東的利益，不應(yīng)被認(rèn)為是收入，從而認(rèn)定紅股并非應(yīng)稅所得。在1920年的一個判例中②，美國最高法院也指出，紅股不構(gòu)成總收入。1998年版的美國聯(lián)邦稅制認(rèn)為③，“紅股并沒有導(dǎo)致收入的實(shí)現(xiàn)。股東的權(quán)益并沒有發(fā)生變化，這種行為只是將所有權(quán)分的更細(xì)些?！比欢叭绻t股帶有現(xiàn)金股利的選擇權(quán)”（即可以選擇將這種股票兌換成現(xiàn)金），“則應(yīng)將紅股視為等額的現(xiàn)金收入?！雹?/p>

可以看出，美國的個人所得稅立法將股東是否實(shí)現(xiàn)了收入作為判斷是否征稅的標(biāo)準(zhǔn)。這種處理方式無論是從理論上還是從公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上都比較說得通，值得我們借鑒

五、我國制度背景下紅股的特殊作用

眾所周知，我國上市公司的規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于西方發(fā)達(dá)國家跨國公司的規(guī)模，如何迅速進(jìn)行企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)張，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，已經(jīng)成為我國企業(yè)迎接“入世”挑戰(zhàn)的一個重要課題。我國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而建立的，不僅規(guī)模小，而且資本金嚴(yán)重不足，制約了企業(yè)的快速發(fā)展。為促進(jìn)企業(yè)的資本積累，1994年開始實(shí)施的《公司法》對于公司的利潤分配做了相應(yīng)的規(guī)定?！豆痉ā返诹碌?77條規(guī)定：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%～10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。在這種特定的制度背景下，紅股又有其特殊的意義。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在發(fā)放紅股時，這部分利潤要作為追加的股本記錄在股本金中，并報請工商行政管理部門批準(zhǔn)變更注冊資本。顯然，注冊資本的增大將要求企業(yè)提取更多的法定公積金（直至達(dá)到注冊資本的50%）。以A公司為例，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在送紅股之前，公司累計提取5000萬元的法定公積金后就可不再提取這項(xiàng)公積金，而在按1∶1的比例派送紅股后，公司的注冊資本上升至2億元，至少要累計提取1億元的法定公積金才能停止這項(xiàng)公積金的提取。在這種情況下，雖然總的股東權(quán)益并沒有變化，但是公司有可能提取更多的法定公積金，將更多的利潤留存在企業(yè)用于擴(kuò)大再生產(chǎn)。

六、簡要結(jié)論及政策建議

綜上所述，我們認(rèn)為，理論上紅股并沒有給股東帶來直接收入，不應(yīng)作為應(yīng)稅所得。上市公司發(fā)放紅股所導(dǎo)致的股東財富增加，來源于市場對上市公司前景的看好，并非是因?yàn)榘l(fā)放了與現(xiàn)金紅利等價的紅股，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以通過對股票轉(zhuǎn)讓收入征收資本利得稅，來控制由于股票波動而導(dǎo)致的財富轉(zhuǎn)移。通過對與紅股相關(guān)的法律規(guī)定的分析，我們認(rèn)為，發(fā)放紅股有利于我國企業(yè)的資本積累，能夠促進(jìn)企業(yè)的快速發(fā)展，是與我國改革開放的總體布局相適應(yīng)的。建議有關(guān)部門盡早取消對于紅股征收個人所得稅的規(guī)定。稅法是以其強(qiáng)制性、無償性為特征的，但是在稅目的設(shè)置上，還要考慮企業(yè)行為的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和我國現(xiàn)階段改革開放的需要。黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中“改善國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和減輕企業(yè)社會負(fù)擔(dān)”和“加快國有企業(yè)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級”等戰(zhàn)略目標(biāo)都需要企業(yè)有充足的資本金做保障。確定恰當(dāng)?shù)募t股稅收政策無疑會為我國改革開放的總目標(biāo)起到保駕護(hù)航的作用。建議有關(guān)部門對紅股的性質(zhì)加以澄清，這個問題模糊不清，甚至連有些知名學(xué)者都認(rèn)為資本公積金轉(zhuǎn)增股本也是應(yīng)稅所得⑤。顯然，按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和市場規(guī)律設(shè)置稅目，有利于企業(yè)和廣大群眾加深理解并自覺執(zhí)行國家的稅收法規(guī)。

①Townev.Eisner，245US418（1918），“Astockdividendreallytakesnothingfromthepropertyofthecorporation，andaddsnothingtotheinterestoftheshareholders.Itspropertyisnotdiminishedandtheirinterestsarenotincreased...”

②Eisnerv.Macomber，252U.S.189（1920）—Heldthatastockdividenddidnotconstitutegrossincome.

③美國聯(lián)邦稅制（1998年版）ConceptsinFederalTaxation（東北財經(jīng)大學(xué)出版社出版）。

④美國聯(lián)邦稅法第305款。

⑤2001年11月17日《南方都市報》以《質(zhì)疑我國個人所得稅法及實(shí)施辦法》為題報道“何祚庥院士質(zhì)疑個人所得稅法”，何院士認(rèn)為“更奇怪的是對‘所得’的解釋。國家稅務(wù)總局國稅發(fā)[1994]089號、[1997]198號文規(guī)定：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，意味著個人完全可以自由支配，但又認(rèn)可‘不作為個人所得’，實(shí)在令人費(fèi)解。”何院士的這個疑問是有代表性的，說明相當(dāng)一部分人并沒有理解個人應(yīng)稅所得的概念，也說明了從企業(yè)財務(wù)行為的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)設(shè)置稅目的重要性。