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近三年的企業(yè)并購(gòu)案例范文第1篇

概 況

我國(guó)上市公司的外資并購(gòu)大體上經(jīng)歷了四個(gè)階段:

萌芽期（1995年7月-9月）：在此階段，我國(guó)并沒有制定關(guān)于外資并購(gòu)上市公司的法規(guī)，但是一些外資機(jī)構(gòu)已經(jīng)在中國(guó)市場(chǎng)上有所行動(dòng)。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股轉(zhuǎn)讓”，這是外資并購(gòu)中國(guó)上市公司的第一個(gè)案例。隨后，在1995年9月，美國(guó)福特汽車公司以4000萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)江鈴1.39億新發(fā)B股，占江鈴發(fā)行后總股本的20%，成為江鈴的第二大股東。

限制期(1995年9月-1999年8月)：1995年9月，國(guó)務(wù)院《暫停向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)家股和法人股的通知》規(guī)定，在國(guó)家有關(guān)上市公司國(guó)家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)家股和法人股。外資被明令禁止進(jìn)入中國(guó)A股流通市場(chǎng)。由此，悄然興起的上市公司外資并購(gòu)?fù)Ｖ埂?/p>

復(fù)蘇期(1999年8月-2001年11月)：1999年8月，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委頒布了《外商收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確了外商可以參與并購(gòu)國(guó)有企業(yè)，政策又重新放開，上市公司的外資并購(gòu)活動(dòng)又重新開始活躍。本階段發(fā)生外資并購(gòu)的案例已經(jīng)從汽車行業(yè)拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業(yè)。例如，2001年3月法國(guó)米其林輪胎橡膠并購(gòu)案。

快速發(fā)展期(2001年11月至今):為了適應(yīng)新形勢(shì)的需要，相關(guān)的政策由限制全面轉(zhuǎn)為支持，《關(guān)于上市公司涉及外資投資有關(guān)問題的若干意見》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》等一系列相關(guān)的法規(guī)不斷出臺(tái)。這一系列法規(guī)的出臺(tái)，被視為中國(guó)市場(chǎng)終于對(duì)外資并購(gòu)全面放開了。

動(dòng) 因

首先，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)形成了鮮明的對(duì)比。從全球的經(jīng)濟(jì)狀況來(lái)看,近年來(lái)世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)均呈現(xiàn)趨緩態(tài)勢(shì)?！?.11”事件以及伊拉克戰(zhàn)爭(zhēng)加劇了以美國(guó)為首的全球經(jīng)濟(jì)衰退。從中國(guó)目前的經(jīng)濟(jì)狀況來(lái)看,盡管不可避免地受到整個(gè)全球經(jīng)濟(jì)大環(huán)境衰退的影響,但總的說(shuō)來(lái),近幾年中國(guó)的經(jīng)濟(jì)仍然保持著較高的增長(zhǎng)勢(shì)頭，即使在遭受了非典的強(qiáng)烈影響后，依然保持增長(zhǎng),因而備受外資的關(guān)注。

其次，全球的游資充裕，為跨國(guó)并購(gòu)上市公司提供充足的資金。按照國(guó)際貨幣基金組織的測(cè)算,目前國(guó)際游資大約在7萬(wàn)億美元左右，國(guó)際資本市場(chǎng)上的日交易額達(dá)到數(shù)千億美元。目前涌入我國(guó)證券市場(chǎng)的國(guó)際資本達(dá)到近400億美元，還有很大的潛力空間。

再次，中國(guó)內(nèi)部政策的放開，推動(dòng)了外資并購(gòu)的迅速發(fā)展。隨著中國(guó)加入世貿(mào)組織過渡期的逐步結(jié)束和中國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)體制改革的深化，外國(guó)資本進(jìn)入中國(guó)的領(lǐng)域和范圍更寬廣，政策更寬松。2001年11月，《關(guān)于上市公司涉及外資投資有關(guān)問題的若干意見》；2002年7月1日《外資參股證券公司的設(shè)立規(guī)則》、《外資參股基金管理公司的設(shè)立規(guī)則》正式實(shí)施；2002年10月《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》出臺(tái)；2002年11月4日《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問題的通知》；2002年11月7日《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》；2002年11月8日《利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定》；2003年3月7日《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》出臺(tái)；2003年5月28日，頒布《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》。至此，一個(gè)較為完整的外資并購(gòu)的政策法規(guī)體系初步形成。

最后一點(diǎn)是上市公司的并購(gòu)已經(jīng)形成了一定的氛圍。2000年以來(lái)，我國(guó)每年并購(gòu)重組的數(shù)量都突破100家。截至去年年底，我國(guó)證券市場(chǎng)共發(fā)生上市公司收購(gòu)事件500多起。外資通過各種方式收購(gòu)上市公司股權(quán)已呈加速狀態(tài)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2003年10月份就達(dá)到50多起。

主要方式

1.定向增資式收購(gòu)。即國(guó)內(nèi)上市公司向外資定向增發(fā)B股。B股增發(fā)是上市公司向外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的重要探索。2003年11月，上工股份向選定的9家特定境外機(jī)構(gòu)投資者增發(fā)B股的申購(gòu)工作結(jié)束。上工股份成為B股市場(chǎng)近三年來(lái)首例向外資融資的公司。

2.間接收購(gòu)。外資通過收購(gòu)上市公司的母公司或與上市公司母公司合資的方式，間接持有上市公司的股權(quán)，成為上市公司的實(shí)際控制人。如，2001年10月，阿爾卡特通過增持上海貝爾有限公司的股權(quán)，因此成為上海貝爾的間接第二大股東。

3.直接收購(gòu)。主要是以協(xié)議收購(gòu)上市公司非流通股方式為主。如，格林柯爾收購(gòu)科龍電器，三星康寧收購(gòu)賽格三星成為其并列第一大股東，花旗收購(gòu)浦發(fā)行原股東部分股權(quán)成為其第四大股東等案例，均是外資通過協(xié)議收購(gòu)上市公司非流通股股權(quán)實(shí)現(xiàn)參股、控股上市公司。

4.合資、合作方式。即外資企業(yè)與上市公司合資組建由外方控股的合資/合作公司，然后由合資/合作公司反向收購(gòu)上市公司的核心業(yè)務(wù)，從而達(dá)到并購(gòu)的目的。例如，輪胎橡膠股東與法國(guó)米其林公司共同投資成立一家合資公司并出售輪胎橡膠部分資產(chǎn)給該合資公司。

5.債轉(zhuǎn)股方式。即通過購(gòu)買資產(chǎn)管理公司處置的不良資產(chǎn)，以債轉(zhuǎn)股方式直接或間接進(jìn)入上市公司。對(duì)于允許外資進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，外資可以通過購(gòu)買、承接債權(quán)的方式進(jìn)入上市公司，并牽頭對(duì)上市公司進(jìn)行重組。2001年底，摩根士丹利公司就從華融資產(chǎn)管理公司手中購(gòu)得巨額的債權(quán)。

相關(guān)問題及建議

第一是法規(guī)可操作性問題。目前，雖然有一系列的外資并購(gòu)的法規(guī)不斷出臺(tái)，但大都是基本性的原則規(guī)定，具體的可操作性不強(qiáng)。比如，根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問題的通知》中規(guī)定：“受讓上市公司國(guó)有股和法人股的外商，應(yīng)當(dāng)具備較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力和資金實(shí)力、較好的財(cái)務(wù)狀況和信譽(yù)，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力”。那么，究竟什么樣的條件才能符合這一原則性的界定呢？顯然這種表述方式標(biāo)準(zhǔn)未明，缺乏操作性，所以具體的操作細(xì)則還有待于不斷完善。操作細(xì)則應(yīng)當(dāng)包括多方面的內(nèi)容，如轉(zhuǎn)讓股權(quán)的定價(jià)方式、主體的界定、透明度問題等等。另外，細(xì)則還應(yīng)當(dāng)對(duì)一些具體審批問題,如申報(bào)材料的報(bào)送、審批程序、審批時(shí)間等作出詳細(xì)規(guī)定。細(xì)則的制定既要體現(xiàn)公開透明，又要按照相關(guān)法律要求，減少程序，提高效率。

第二是資產(chǎn)評(píng)估問題，主要表現(xiàn)在幾個(gè)方面：一是有些目標(biāo)企業(yè)因急需資金，根本不作具體評(píng)估，僅以帳面資產(chǎn)凈值作價(jià)參股，不僅違反了國(guó)際上以資產(chǎn)的市值為準(zhǔn)的慣例，同時(shí)也使企業(yè)的資產(chǎn)無(wú)謂地流失。二是我國(guó)企業(yè)現(xiàn)在通常使用單項(xiàng)成本加和法估算企業(yè)的整體價(jià)值，這種資產(chǎn)評(píng)估的方法存在弊端。三是資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，有些中方企業(yè)無(wú)視無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值，僅將有形資產(chǎn)作價(jià)入股。四是在資產(chǎn)評(píng)估過程中，因過多的行政干預(yù)，難以按市場(chǎng)規(guī)律進(jìn)行核算。為解決以上問題，應(yīng)建立作為企業(yè)并購(gòu)中介機(jī)構(gòu)的有權(quán)威的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，按市場(chǎng)規(guī)律和國(guó)際慣例辦理；采用收益現(xiàn)值法替代傳統(tǒng)的單項(xiàng)成本加和法，進(jìn)行科學(xué)的資產(chǎn)評(píng)估；嚴(yán)格按照《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估辦法》的規(guī)定，強(qiáng)化評(píng)估工作，防止國(guó)有資產(chǎn)的大量流失，尤其要加強(qiáng)并購(gòu)過程中對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估。